根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经审阅相关资料，基于独立判断立场，我们对公司第五届董事会第十一次会议审议的相关事项进行了审阅，发表如下独立意见：
一、关于子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资事项的独立意见
本次江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资事项所涉及的关联交易定价合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；
本次关联交易事项聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构对相关标的进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益；
本次江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资事项符合公司既定的发展战略，在保持对江苏澳洋顺昌科技材料有限公司实施控制的前提下，有利于提升金属物流业务团队凝聚力，提升经营管理效率，进而提升上市公司整体盈利能力和价值。
公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，不涉及关联董事回避表决情形，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、关于锂电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企业变更相关事项的独立意见
公司拟调整锂电池业务子公司股权架构，澳洋顺昌全资子公司江苏绿伟锂能有限公司（以下简称“江苏绿伟”）将其持有的江苏天鹏电源有限公司（以下简称“天鹏电源”）100%股权转让给澳洋顺昌，在股权转让完成后，注销江苏绿伟。同时，将2019年2月1日收购江苏绿伟少数股权的业绩承诺标的企业由江苏绿伟变更为天鹏电源。
江苏绿伟主要资产为其持有的天鹏电源100%股权，本身已不从事业务经营，本次股权架构调整，是公司合并报表范围内的股权优化调整，不影响具体业务经
营。本次业绩承诺标的企业变更事项涉及关联方，公司董事会在审议该议案时，相关关联董事按规定回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次业绩承诺标的企业变更事项，承诺内容无实质性变更，不存在损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、关于对外提供财务资助的独立意见
公司拟对江苏澳洋顺昌科技材料有限公司提供财务资助，额度不超过5亿元，在额度范围内可循环使用。公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2020年9月21日第五届董事会第十一次会议对该提供财务资助事项进行了讨论。我们认为，公司本次提供财务资助，主要是为了满足金属物流业务正常经营与发展的资金需求，提供财务资助的对象属于合并报表范围内，公司实际控制，且经营状况良好，提供财务资助的风险可控。同时，公司将根据实际资助金额及时间，收取不低于公司平均银行融资成本的资金占用费，对上市公司和中小股东权益无重大不良影响。该财务资助事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司提供财务资助，同意将该事项提交股东大会审议。
（本页无正文，为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见的签字页）
独立董事：
王亚雄 何伟 丁伟 曹承宝
二〇二〇年九月二十一日