北化股份：关于2024年度日常关联交易预计的公告

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证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2024-018

北方化学工业股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）概述

北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年的日常关联交易主要是向泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）采购燃料动力，向广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化”）、中国兵工物资华北有限公司（以下简称“兵工物资”）、北化凯明化工有限公司（以下简称“北化凯明”）及中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）其他成员单位采购原材料，向宁夏广华奇思活性炭有限公司（以下简称“奇思活性炭”）采购原材料；向泸州北方、广州北化、西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）、山西北方兴安化学工业有限公司（以下简称“山西兴安”）、北京北方车辆集团有限公司（以下简称“北京北方车辆”）、内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）、重庆铁马工业集团有限公司（以下简称“铁马集团”）及兵器集团其他成员单位销售硝化棉、泵产品、备品备件、防护器材等产品；向泸州北方提供研发及技术服务等劳务；接受泸州北方、北化凯明、山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）提供的理化、运输、综合服务等劳务。2024年，公司向关联方采购原材料的总额预计不超过18000万元；向关联方采购燃料、动力总额预计不超5500万元；向关联方销售产品、商品总额预计不超过66900万元；向关联方提供劳务总额预计不超过300万元；接受关联方提供的劳务总额预计不超

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过4900万元；累计不超过95600万元。

公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事同意此项关联交易，同意将议案提交第五届董事会第十九次会议审议。

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长蒲加顺是公司控股股东中国北方化学研究院集团有限公司（以下简称“北化研究院集团”）董事长，公司董事赵斌是北化研究院集团总会计师，公司董事朱立勋是西安惠安董事长，董事刘天新是泸州北方董事长，公司董事尉伟华、王林狮因其受公司实际控制人直接管理，公司职工董事王乃华是公司科技委委员，可能会影响其独立判断，构成关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。

此次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东北化研究院集团、泸州北方、西安惠安、中兵投资、新华防护需回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	2024合同签订金额或预计金额（万元）	截至披露日已发生金额（万元）	2023年 发生金额（万元）
向关联人采购原材料	广州北化	酒精	比质比价	4000	456.14	3553.29
	兵工物资	钢材、化工材料	比质比价	7200	478.65	4536.42
	奇思活性炭	原材料	比质比价	600	0.00	349.06
	北化凯明	原材料	比质比价	5000	490.54	3471.74
	兵器集团其他成员单位	原材料	比质比价	1200	5.00	197.38
	小计			18000	1430.33	12107.89
向关联人采购燃料动力	泸州北方	水、电、气、汽	按不偏离市场价	5500	767.51	4207.38
	小计			5500	767.51	4207.38
向关联人	广州北化	硝化棉及防护用品	按不偏离市场价	12000	1773.09	9545.62

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销售产品、商品	泸州北方	含能棉、酸及防护用品	按国家计划价格或按不偏离市场价	13000	829.47	12182.85
	西安惠安	硝化棉及防护用品	按国家计划价格或按不偏离市场价	400	75.21	383.17
	山西兴安	硝化棉、泵阀产品及防护用品	按国家计划价格或按不偏离市场价	5000	211.97	3654.53
	北京北方车辆	防护器材	按国家计划价格或按不偏离市场价	1000	0	37.86
	一机集团	防护器材	按国家计划价格或按不偏离市场价	2000	95.88	1711.27
	铁马集团	防护器材	按国家计划价格或按不偏离市场价	800	4.69	115.23
	辽宁庆阳特种化工有限公司	含能棉、精制棉及防护用品	按国家计划价格或按不偏离市场价	200	37.16	9.10
	兵器集团其他成员单位	含能硝化棉、泵及备件	按国家计划价格或按不偏离市场价	32500	4040.74	31397.74
	小计			66900	7068.21	59037.37
向关联人提供劳务	泸州北方	提供研发及技术服务	比质比价	200	0	92.04
	兵器集团其他成员单位	提供研发、运输、检测等服务	比质比价	100	0	2.89
	小计			300	0	94.93
接受关联人提供的劳务	泸州北方	理化、综合服务、租赁资产、工程服务	按不偏离市场价	1200	5.39	629.60
	北化凯明	运输	按不偏离市场价	900	82.41	749.11
	新华防护	租赁资产、综合服务	按不偏离市场价	650	153.25	562.00
	兵器集团其他成员单位	租赁资产、运输劳务等	按不偏离市场价	2150	20.97	1748.98
	小计			4900	262.02	3689.69
合计				95600	9528.07	79137.26

注：截至披露日实际发生数为1-3月实际数。

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

关联交易类别	关联人	关联交易内容	2023实际 发生金额（万元）	2023预计金额（万元）	2023实际发生额占同类业务比例（％）	2023实际发生额与预计金额差异（%）	披露日期及索引
向关联人采购原材料	广州北化	棉液助剂、酒精	3553.29	5000	2.81	-28.93	2023年04月18日登载于巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
	兵工物资	钢材、化工材料	4536.42	7500	3.59	-39.51
	奇思活性炭	原材料	349.06	200	0.28	74.53
	北化凯明	原材料	3471.74	5000	2.75	-30.57
	兵器集团其他成员单位	原材料	197.38	1,300	0.16	-84.82
	小计		12107.89	19,000	9.59	-36.27
向关联人采购燃料和动力	泸州北方	水、电、气、汽	4207.38	5500	48.31	-23.50
	西安惠安	水、电、汽	1349.21	2000	15.49	-32.54
	小计		5556.59	7500	63.80	-25.91
向关联人销售产品、商品	广州北化	硝化棉	9545.62	12000	4.43	-20.45
	泸州北方	硝化棉	12182.85	13000	5.65	-6.29
	西安惠安	硝化棉	383.17	300	0.18	27.72
	山西兴安	硝化棉、备件及其他	3654.53	5000	1.69	-26.91
	北京北方车辆	防护器材	37.86	2000	0.02	-98.11
	一机集团	防护器材	1711.27	9000	0.79	-80.99
	铁马集团	防护器材	115.23	500	0.05	-76.95
	辽宁庆阳特种化工有限公司	含能硝化棉、精制棉及防护器材	9.10	100	0.00	-90.90
	兵器集团其他成员单位	含能硝化棉、泵及备件、防护器材	31397.74	28100	14.56	11.74
	小计		59037.37	70000	27.37	-15.66
向关联人提供劳务	泸州北方	提供研发服务	92.04	100	37.42	-7.96
	兵器集团其他成员单位	提供研发、运输等服务	2.89	100	1.17	-97.11
	小计		94.93	200	38.59	-52.53
接受关联人提	泸州北方	理化、综合服务、租赁资产、工程服务	629.60	1200	2.68	-47.53

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供的劳务	西安惠安	理化、综合服务、租赁资产	328.85	500	1.40	-34.23
	北化凯明	运输服务	749.11	900	3.18	-16.77
	新华防护	租赁资产、综合服务	562.00	550	2.39	2.18
	兵器集团其他成员单位	租赁资产、劳务等	1748.98	2150	7.43	-18.65
	小计		4018.54	5300	17.08	-24.18
合计			80815.32	102000		-8.65
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）			一是受市场供需变化、产品结构调整等多方因素影响，细分结构发生了部分调整，总体关联交易发生额比原预计额减少；二是关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）			2023年公司受市场供需变化、产品结构调整等多方因素影响，公司总体关联交易发生额比原预计额减少，属于正常的市场行为，未发生关联交易重大变化情况。2023年日常关联交易减少属公司正常生产经营情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

关联方名称	法定代表人	注册资本（万元）	成立时间	企业地址	业务性质	是否失信被执行人情况
泸州北方化学工业有限公司	刘天新	53230	2001.10	泸州市龙马潭区高坝	发射药及发射装药生产及销售	否
西安北方惠安化学工业有限公司	朱立勋	30147	2003.01	陕西省西安市鄠邑区余下镇	军用产品、纤维素系列产品、化工产品的生产及销售	否

山西北方兴安化学工业有限公司

山西北方兴安化学工业有限公司	廖林泉	47428	2003.07	太原市尖草坪区新兰路118号	武器装备科研生产、民用推进剂（民用火药）的销售、军品民用产品的研发、生产及销售	否
北化凯明化工有限公司	陈星	5590	2000.06	北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号	TNT、太安、TDI、甲苯、硝酸等产品批发销售及普通货物运输	否

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广州北方化工有限公司

汪宇

500

1999.12

广州市增城永宁街凤凰北横路242号七层

化工产品及石油制品产品批发销售

否

中国兵工物资华北有限公司

中国兵工物资华北有限公司

刘维

3950

1988.01

太原市万柏林区漪汾街71号

兵工系统内汽油、煤油、柴油批发业务、经营危险化学品、金属材料、化工原料、煤炭等

否

辽宁庆阳特种化工有限公司

辽宁庆阳特种化工有限公司	王峰	53949	2004.06	辽阳市文圣区台子沟路2号	火药、炸药及相关产品、化工产品、民用爆炸物品等的制造	否
宁夏广华奇思活性炭有限公司	原军	2000	2003.6	宁夏回族自治区宁夏平罗太沙工业园区	活性炭及炭化料的生产、加工、销售；活性炭及相关产品设备和技术研究开发、服务	否

山西新华防护器材有限责任公司

山西新华防护器材有限责任公司	王林狮	199.6	2006.12	太原市尖草坪区新兰路71号	防护器材、橡胶制品的设计、开发、生产及销售	否
内蒙古第一机械集团有限公司	李全文	260502	1989.07	内蒙古自治区包头市青山区民主路	坦克装甲车辆及轮式装甲车辆、汽车和专用汽车整车等制造、销售及售后服务	否

北京北方车辆集团有限公司

北京北方车辆集团有限公司

单志鹏

17849

1988.12

北京市丰台区朱家坟五里五号

装甲车辆及底盘、特种车辆及底盘、挂车及零部件的研制、开发、制造、销售

否

重庆铁马工业集团有限公司

重庆铁马工业集团有限公司

陈树清

26222

1982.01

重庆市九龙坡区杨家坪正街43号

武器装备科研生产，生产、销售铁马牌汽车及配件

否

（二）关联方基本财务状况

关联方名称	2023年基本财务状况 （单位：万元）				财务数据是否经审计
	总资产	净资产	营业收入	净利润

泸州北方化学工业有限公司

泸州北方化学工业有限公司	345821	214479	188792	6178	否
西安北方惠安化学工业有限公司	585037	322769	411651	51580	否

山西北方兴安化学工业有限公司

山西北方兴安化学工业有限公司	252134	158083	88609	6763	否
北化凯明化工有限公司	20849	8014	366014	740	否
广州北方化工有限公司	4759	2025	61491	268	否

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中国兵工物资华北有限公司	41407	10558	72279	1307	否
辽宁庆阳特种化工有限公司	412558	52875	134861	8491	否
宁夏广华奇思活性炭有限公司	5526	3589	7789	708	否

山西新华防护器材有限责任公司

山西新华防护器材有限责任公司	87155	58390	607	46	否
内蒙古第一机械集团有限公司	3649463	1216238	1332997	100482	否
北京北方车辆集团有限公司	558881	278432	182127	-28243	否
重庆铁马工业集团有限公司	549126	149869	379500	8014	否

（三）与上市公司的关联关系

截至披露日，兵器集团是公司的最终控股股东，直接和间接持有公司共计46.66%的股权。其全资子集团北化研究院集团是公司的控股股东。泸州北方、西安惠安、山西兴安、北化凯明、新华防护、广州北化、辽宁庆阳特种化工有限公司是北化研究院集团的全资、控股子公司。兵工物资、一机集团、北京北方车辆、铁马集团为兵器集团的控股、全资子集团公司。

公司全资子公司山西新化防华装备研究院有限公司为宁夏广华奇思活性炭有限公司的少数股东。

（四）履约能力分析

公司关联方均依法持续经营，财务状况及资信状况良好，与公司合作关系稳定，在以往与公司的交易中均能正常结算款项，具备较强的履约能力，且供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的生产需求。综合上述关联方经营状况及与公司多年合作的经验，2024年不存在无法正常履约的情况。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

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1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过比质比价；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。

2、公司及子公司防化装备研究院与兵器集团下属企业的专项订货业务均按国家计划价格执行，与各关联方非专项订货业务的采购及销售业务按照市场公允价格进行结算。

3、公司向泸州北方采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。价格由公司与股东单位每年复核相关成本费用后经协商确定。公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交易价格以购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。

4、公司子公司防化装备研究院、泵业公司的大型物资由中国兵工物资集团有限公司及其子公司统一采购，其定价依据是物资公司根据其实际采购成本，并综合考虑其资金成本、管理费用等因素定价。

5、公司子公司防化装备研究院与新华防护的租赁费参考市场租赁行情；综合服务费用是按照明细服务项目，参考公司历史年度相关费用，结合市场价格行情定价。

6、其他关联交易价格均按照当期市场价格确定。

（二）关联交易协议签署情况

2022年3月15日，公司与泸州北方签订了《能源供应协议》《综合服务协议》《土地使用权租赁合同》和《废酸废水生产线资产租赁合同》有效期为三年。2023年08月24日，公司子公司防化装备研究院与新华防护签订《房屋使用权租赁合同》，租赁期限为20年（租赁价格每三年商议调整）；2023年08月24日，公司子公司防化装备研究院与新华防护签订《综合服务协议》，有效期为三年。2024年1月3日公司与广州北化签订了2024年度酒精采购协议。2024年1月2日公司与北化凯明签订了浓硝酸采购协议。2024年1月－3月，公司子公司防化装备研究院与兵工物资华北公司签订原材料采购合同共计7份。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

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（一）交易的必要性

1、公司与关联方的原材料、燃料和动力采购

广州北化和北化凯明均为专业型贸易公司，为降低采购成本，公司使用的部分原材料将从广州北化和北化凯明采购。

泸州北方建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，其能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从股东方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向股东方采购能源动力满足泸州分公司所需。

公司子公司防化装备研究院、泵业公司的大型物资由中国兵工物资集团有限公司及其子公司统一采购，可保证原材料产品质量的可靠性、稳定性和安全性，有利于提升议价能力。

2、公司与关联方的商品销售

公司及子公司防化装备研究院向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销售专项订货产品，该产品是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。

广州北化为专业型贸易公司，资源配置能力强，公司为充分利用其在华南地区较为完善的硝化棉产品销售渠道和客户资源，向广州北化销售涂料硝化棉产品。

上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。

3、接受及提供劳务服务

公司的股东方泸州北方是大型国有企业，具备完善的服务体系和丰富的项目建设经验，公司委托其进行部分理化分析、设备设施维修、工程设计等劳务。同其他社会协作单位相比，关联方在技术水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优势，公司接受关联方的劳务服务，有助于节约成本和提高工作效率；与新华防护的关联交易，可以充分利用其地域优势，以市场价格为公司的生产经营提供优质的服务。

公司利用自身技术优势、资源优势等为关联方提供研发服务及其他劳务，有利于增加公司的收入，促进公司的业务发展。

（二）对公司的影响

公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基

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础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

公司的日常关联交易严格遵循公开、公允、公正的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、第五届董事会独立董事专门会议审议情况

公司召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

独立董事专门会议审查意见：

1、根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，受市场供需变化、产品结构调整等多方因素影响，公司总体关联交易发生额比原预计额减少，属于正常的市场行为，未发生关联交易重大变化情况。2023年日常关联交易减少属公司正常生产经营情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

2、公司2024年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

3、同意将该事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

六、备查文件

（一）第五届董事会第十九次会议决议；

（二）第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

（三）关联交易协议。

特此公告。

北方化学工业股份有限公司

董 事 会

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二〇二四年四月二十七日