中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司
关联交易的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为本次四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）2017年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就北化股份签署日常关联交易协议等事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易概述
根据生产经营需要，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）需与股东方泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）、西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）发生日常关联交易。鉴于相关协议有效期届满，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与股东方重新签订了相关日常关联交易协议，有效期为三年。
（二）本次关联交易的审批情况
公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》，公司董事长张世安是公司控股股东中国北方化学研究院集团有限公司（以下简称“北化研究院集团”,泸州北方、西安惠安为其全资子公司）董事长，公司董事丁燕萍是北化研究院集团总会计师、董事会秘书，公司董事魏合田是西安惠安董事、总经理，公司董事邓维平是泸州北方董事、总经理，公司董事黄万福、吴树宏、王林狮因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经四位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东北化研究院集团、泸州北方、西安惠安、中兵投资、新华防护需回避表决。
上述议案将提交公司2018年年度股东大会审议，尚待获得股东大会的批准。同时，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情况，无须经有关部门批准。
二、交易对手方及关联关系说明
（一）泸州北方关联方名称：泸州北方化学工业有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：泸州市龙马潭区高坝法定代表人：邓维平注册资本：43,230.00万元经营范围：生产、销售:发射药、发射装药、推进剂及相关产品(不含危险化学品及易制毒品)(经营有效期至2019年12月14日)、危险化学品储存用钢罐体(不小于500L)(全国工业产品生产许可证有效期至2023年10月17日)、危险化学品有机产品(I类)(以许可证核定产品为准,此项仅限分支机构经营)、氯碱(以许可证核定产品为准,此项仅限分支机构经营)、工业用交流电(电力业务许可证有效期至2032年6月11日)。(以下四项未取得相关行政许可,不得开展经营活动)生产、销售:压力容器(D1、D2级)、水;压力管道安装(GC2级),特种设备检验(RD4、DD3、FD2)。建筑机电安装工程专业承包叁级;生产、销售:纤维素醚类产品、硫酸铵、硫酸钠、蒸汽、有机硅中间体及有机硅下游产品、化工设备、机械设备;非标机械设备及配件的制造、安装、检测(国家有禁止和限制的除外);自动化仪器仪表及系统检定;工业自动化控制系统工程的设计、安装和维修服务;公共安全技术防范系统设计、安装、维护服务;智能建筑工程设计、施工;承接计算机网络工程;低压电器设备安装、机械加工及维修服务;通信线路和固定电话的维修服务(限公司区域内);自营商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
泸州北方化学工业有限公司为北化股份控股股东中国北方化学研究院集团有限公司的全资子公司，系北化股份的关联方。
财务状况：截止2018年12月31日的净资产76,167万元，2018年度的营业
收入199,823万元，净利润-3,019万元。以上数据经相关机构审计。
（二）西安惠安关联方名称：西安北方惠安化学工业有限公司企业性质：有限责任公司(国有独资)住所：陕西省西安市鄠邑区余下镇法定代表人：魏合田注册资本：20,247.00万元经营范围：危险货物运输(1类1项;4类1项;5类1项)、普通货物运输;危险货物铁路专用运输(陕安监管【2010】318号);军用产品、纤维素系列产品、化工产品(易制毒、危险化学品除外)、医用辅料、机电设备、非标设备及非标制件、建筑材料、轻工产品、包装产品、劳保用品的生产、销售;民用推进剂的销售;燃气式干粉灭火设备的设计开发、生产、销售、安装、服务;经营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务(国家限制或禁止进出口的商品、技术除外)及其技术咨询与技术转让;园林绿化;社区服务;汽车大修、总成修理、餐饮、住宿(仅限分公司凭许可证在有效期内经营);资产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
西安北方惠安化学工业有限公司为北化股份控股股东中国北方化学研究院集团有限公司的全资子公司，系北化股份的关联方。
财务状况：截止2018年12月31日的净资产185,395万元，2018年度的营业收入256,948万元，净利润25,816万元。以上数据经相关机构审计
三、日常关联交易协议的主要内容
（一）《能源供应协议》
1、协议双方
1、协议双方
公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；甲方：分别为泸州北方、西安惠安乙方：北化股份2、交易内容甲方向本公司供应水、蒸汽、电、天然气、压缩空气等能源。3、定价原则甲方向本公司供应的工业用水和蒸汽，按照甲方工业用水、蒸汽的生产成本、加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。
甲方向本公司供应的电、天然气为转供能源。转供能源的交易价格以股东的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。
4、协议约定的有效期限
自2019年3月18日起生效，至2022年3月17日止，有效期为3年。
5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。
（二）《生产服务协议》
1、协议双方
公司西安惠安签署了该协议；
甲方：西安惠安
乙方：北化股份
2、交易内容
甲方向本公司提供如下范围的生产服务：计量器具检定。
3、定价原则
此协议项下服务费用的计算，按下列原则确定：国家物价管理部门规定的价
格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
4、协议约定的有效期限
自2019年3月18日起生效，至2022年3月17日止，有效期为3年。5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。
（三）《综合服务协议》
1、协议双方公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；甲方：分别为泸州北方、西安惠安乙方：北化股份2、交易内容甲方向本公司提供如下范围的综合服务：保卫警卫、消防、绿化、公共设施，泸州北方办公楼租赁等。
3、定价原则综合服务的收费价格按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或泸州北方、西安惠安通常实行的常规取费标准的价格。服务费按所提供服务的种类按年于每年年底一次性进行结算。
该项关联交易涉及金额合计152万元/年（含增值税），占公司最近一期经审计净资产绝对值0.06%。其中泸州北方关联交易涉及金额合计97万元/年（含增值税），西安惠安关联交易涉及金额合计55万元/年（含增值税）。
4、协议约定的有效期限
自2019年3月18日起生效，至2022年3月17日止，有效期为3年。5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。
（四）《土地使用权租赁合同》
1、协议双方公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；甲方：分别为泸州北方、西安惠安乙方：北化股份2、交易内容本公司向泸州北方租赁位于泸州市龙马潭区罗汉镇高坝的土地使用权，以双方确定面积为准。
本公司向西安惠安租赁位于西安市鄠邑区余下西安惠安生产区的土地使用权，以双方确定面积为准。
3、定价原则
租赁土地价格以地方政府城镇基准地价为准基准，双方可以按国家政府部门出台有关新的政策，进行必要的租金调整。
该项关联交易涉及金额合计235.34万元/年（含增值税），占公司最近一期经审计净资产绝对值0.09%。其中泸州北方关联交易涉及金额合计190.56万元/年（含增值税），西安惠安关联交易涉及金额合计44.78万元/年（含增值税）。
4、协议约定的有效期限
自2019年3月18日起生效，至2022年3月17日止，有效期为3年。
5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。
（五）《废酸废水资产租赁合同》
1、协议双方公司与泸州北方签署了该协议；甲方：泸州北方乙方：北化股份2、交易内容本公司向泸州北方租赁位于泸州市龙马潭区罗汉镇高坝的废酸废水生产线资产使用权，以双方确定资产为准。
3、定价原则租赁费价格参照市场租赁行情执行。该项关联交易涉及金额合计300万元/年（含增值税），占公司最近一期经审计净资产绝对值0.11%。
4、协议约定的有效期限
自2019年3月18日起生效，至2022年3月17日止，有效期为3年。5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。
（六）《废水资产租赁合同》
1、协议双方公司与西安惠安签署了该协议；甲方：西安惠安乙方：北化股份2、交易内容本公司向西安惠安租赁位于西安市鄠邑区余下西安惠安生产区内废水处理站资产使用权，以双方确定资产为准。
3、定价原则租赁费价格参照市场租赁行情执行。该项关联交易涉及金额合计350万元/年（不含增值税），占公司最近一期经审计净资产绝对值0.13%。
4、协议约定的有效期限
自2019年5月1日起生效，至2021年4月30日止，有效期为2年。5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。
四、关联交易的目的以及对发行人的影响
公司与股东方的关联交易能充分利用其拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，降低公司经营成本，保障公司生产经营的安全性和稳定性，获得更好的经济效益及社会效益。 公司与股东方签订日常关联交易协议能调整各方在日常生产经营活动中的经济关系，规范相关行为，充分体现市场化原则，保障公司的合法权益。上述协议中关联交易价格公允，没有损害上市公司的利益，也不会对公司的独立性造成影响。
六、公司内部审议程序履行情况
独立董事独立意见以及董事会审议情况
1、事前认可意见
日常关联交易协议是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为公司正常生产经营所需，其交易行为有利于公司正常经营，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交第四届董事会第二十七次会议审议。
2、独立意见
日常关联交易协议是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为正常生产经营所需，其交易行为有利于公司正常经营，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，上述日常关联交易协议已经2019年4月4 日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
七、 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述关联交易事项符合公司经营发展需求，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
2、上述日常关联交易协议已经2019年4月4日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司关联交易的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人： ________________ ________________
赵 亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
2019年4月8日