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证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2020-079
北方化学工业股份有限公司关于签署日常关联交易协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年8月完成了发行股份购买山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%股权事项的资产过户手续，新华化工成为公司全资子公司。根据生产经营需要，新华化工需与山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）发生日常关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，新华化工与新华防护签订了日常关联交易协议。此次关联交易涉及金额合计545万元/年（不含增值税），不到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，其中：
综合服务费用230万元/年（不含增值税），房屋使用权租赁费用315万元/年（不含增值税），按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署日常关联交易协议需经公司董事会审议但不需获得股东大会的批准。房屋租赁期限为20年，公司将每三年重新履行签署日常关联交易协议审议程序，对租赁价格进行重新约定。
公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》，公司董事程向前是中国北方化学研究院集团有限公司（以下简称“北化研究院集团”）董事长、丁燕萍是北化研究院集团总会计师、董事会秘书，公司董事魏合田是北化研究院集团董事、西安惠安董事长，公司董事矫劲松是北化
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研究院集团董事、泸州北方董事、总经理，公司董事邓维平、崔洪明因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条的关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经4位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本信息
| 企业姓名 | 山西新华防护器材有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 911401087963973991 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 崔敬学 |
| 成立日期 | 2006年12月21日 |
| 注册资本 | 199.60万元人民币 |
| 注册地址 | 太原市尖草坪区新兰路71号 |
| 经营范围 | 防护器材、橡胶制品的设计、开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股东情况 | 中国北方化学研究院集团有限公司持股100%。 |
| 最近一期经审计的财务数据 | 2019年末新华防护营业收入645万元，总资产65,703万元，净资产52,470万元，净利润-1,283万元。 |
| 构成何种具体关联关系的说明 | 北化研究院集团持有新华防护100%股权，北化研究院集团及其全资子公司合计持有公司36.38%股权，新华防护是北化研究院集团的全资子公司，公司是北化研究院集团的控股子公司。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
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三、关联交易标的基本情况
此次关联交易涉及金额合计545万元/年（不含增值税），其中：综合服务费用230万元/年（不含增值税），房屋使用权租赁费用315万元/年（不含增值税）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
租赁房屋价格参照市场租赁行情，乙方向甲方每年支付租金315万元(不含增值税)。综合服务费用参照社会相同业务或公司现行费用进行确定，年服务费合计费用230万元(不含增值税)。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《房屋使用权租赁合同》
1、协议双方
新华化工与新华防护署了该协议；
甲方：新华防护
乙方：新华化工
2、交易内容
甲方依据本合同出租给乙方的房屋位于太原市，租赁房屋面积为10659.41平方米。
3、定价原则
参照市场租赁行情，乙方向甲方每年支付租金315万元(不含增值税)。
4、协议约定的有效期限
房屋使用权租赁期限为20年（从首次合同签订时间2017年10月27日算起），本合同自2020年10月27日起生效，至2023年10月26日止，有效期3年。
5、协议生效：本合同由双方授权代表签字、盖章并经北方化学工业股份有限公司董事会审议通过后生效。
（二）《综合服务协议》
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1、协议双方
新华化工与新华防护署了该协议；甲方：新华防护乙方：新华化工
2、交易内容
甲方向乙方提供如下范围的综合服务：部分区域内场所和道路的使用、租用办公楼周边主干道路的环境卫生清理、租用办公楼周边的定期绿化、景观树木修剪及路篱维护、东、南门停车场的管理、会议厅的使用和保洁等。
3、定价原则
根据双方协商，服务费用参照社会相同业务或公司现行费用进行确定，年服务费合计费用230万元(不含增值税)。
4、协议约定的有效期限
自2020年10月27日起生效，至2023年10月26日止，有效期为3年。
5、协议生效：本协议由甲乙双方授权代表签字、盖章并经北方化学工业股份有限公司董事会审议通过后生效。
六、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
新华化工与新华防护的关联交易能充分利用关联方拥有的资源为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，保障新华化工生产经营的安全性和稳定性。新华化工与新华防护签订日常关联交易协议能调整各方在日常生产经营活动中的经济关系，规范相关行为，使各方的经济往来遵循协议的约定，并体现市场化原则，以充分保障公司的合法权益。上述协议中关联交易价格公允，没有损害上市公司的利益，也不会对公司的独立性造成影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2020年7月，2020年公司与新华防护累计发生关联交易总金额272.5
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万元。
八、独立董事意见
（一）事前认可意见
日常关联交易协议是新华化工与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为新华化工正常生产经营所需，其交易行为有利于新华化工正常经营，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交第四届董事会第四十三次会议审议。
（二）独立意见
日常关联交易协议是新华化工与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为新华化工正常生产经营所需，其交易行为有利于新华化工正常经营，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，上述日常关联交易协议已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
九、备查文件
（一）第四届董事会第四十三次会议决议；
（二）独立董事发表的意见；
（三）关联交易协议。
特此公告。
北方化学工业股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月二十六日