证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2021-070
北方化学工业股份有限公司关于将节余募集资金变更为永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年8月27 日分别召开第四届董事会第五十三次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金变更为永久性补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目“襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程”已实施完毕并于2015年3月31日达到预定可使用状态，董事会及监事会同意将上述项目予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金4,101.52万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变更为永久性补充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准，本公司于2013年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,900,000股，发行价格为7.12元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。
截至2013年5月31日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至 2020 年12月31日，募集资金产生利息收入5,824,702.62元，收购泵业公司65.65%股权支付款项302,260,333.90元；对泵业公司增资184,172,240.00元，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程183,526,552.46元（其中置换前期投入资金33,049,466.39元）；支付银行手续费15,556.95元。本次募集资金余额为40,301,367.31元。
（三）募集资金本年度使用金额及期末余额
截至 2021 年6月30日，募集资金产生利息收入6,538,921.97元，收购泵业公司65.65%股权支付款项302,260,333.90元；对泵业公司增资184,172,240.00元，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程183,526,552.46元（其中置换前期投入资金33,049,466.39元）；支付银行手续费15,901.95元。本次募集资金余额为41,015,241.66元。具体使用及结存情况详见下表：
1、公司募集资金收支情况
单位：人民币元
- 2 -项目
| 项目 | 定向增发募集资金 |
| 募集资金净额 | 520,279,108.00 |
| 加：利息收入 | 6,538,921.97 |
| 减：募投项目累计使用资金 | 485,786,886.36 |
| 其中：前期置换 | 33,049,466.39 |
| 减：永久补充流动资金 | |
| 减：暂时补充流动资金 | |
| 减：银行手续费 | 15,901.95 |
| 期末余额 | 41,015,241.66 |
2、截至2021年6月30日，募集资金存储情况
单位：人民币元
| 监管银行 | 募集资金用途 | 2021年06月30日余额 |
| 中国银行泸州市分行营业部 | 对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 | 40,091,056.27 |
| 中国银行襄阳分行 | 特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 | 924,185.39 |
| 合计 | 41,015,241.66 |
二、募集资金管理情况
2013年5月31日，公司第一次非公开发行募集的资金已全部到位，公司确定中国银行泸州市分行营业部、光大银行成都玉双路支行和中国银行襄阳分行作为该次募集资金的存放银行。2013年6月20日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国银行泸州市分行营业部和光大银行成都玉双路支行按照三方监管协议范本分别签订了《募集资金三方监管协议》。2013年12月11日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国银行襄阳分行、泵业公司签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。截至2013年12月31日，鉴于泵业公司90%股权收购工作已实施完毕，公司已将在光大银行成都玉双路支行设立的专户注销，并将该专户节余募集资金590,268.28元（主要为利息收入）转入公司在中国银行泸州市分行营业部开设的专户。该专户注销后，公司原与光大银行成都玉双路支行、宏源证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
2021年4月21日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四届监事会第二十九次会议，2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过43,300万元的闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,900万元；本次闲置募集资金不超过39,400万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理。
三、募集资金使用及节余情况
公司第一次非公开发行募集资金扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币52,027.91万元。按照公司第一次非公开发行募集资金项目的实施计划，截止2021年6月30日，公司第一次非公开发行募集资金项目已全部结项，公司累计使用募集资金48,578.69万元，尚未使用募集资金的金额为4,101.52万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。相关募投项目的具体节余情况如下：
单位：万元
- 3 -序号
| 序号 | 项目名称 | 调整后项目总投资 | 截至2021年06月30日累计投入募集资金金额 | 备注 |
| 1 | 使用本次募集资金收购襄阳五二五泵业有限公司65.65%股权 | 30,226.03 | 30,226.03 |
注 1：募集资金余额包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
（一）募投项目计划和实际投资情况
襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程已实施完毕并达到预定可使用状态。截至2021年6月30日，上述项目累计投入募集资金18,352.66万元。
（二）闲置募集资金现金管理情况
2020年8月11日，公司与中国银行股份有限公司泸州分行签订《中国银行挂钩型结构性存款销售协议书》,2021年6月30日，公司与中国银行股份有限公司泸州分行签订《中国银行挂钩型结构性存款认购委托书》（2021063015505001），公司使用闲置前次募集资金3,900万元购买了中国银行挂钩型结构性存款，产品期限2021年07月02日至2021年10月08日，尚未到期。
（三）节余募集资金情况
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则谨慎使用募集资金，较好地控制了资金支出，形成了募集资金使用节余。另外，公司为了提高募集资金使用效率，在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。
截止2021年6月30日，节余募集资金金额约为4,101.52万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
四、募集资金节余的原因
公司“使用本次募集资金收购襄阳五二五泵业有限公司65.65%股权”、“襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程”2个项目现已投入或建设完毕，募集资金节余的原因：
（一）公司合理安排闲置募集资金现金管理，产生了一定的利息收入及理财收益。
- 4 -
| 2 | 襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 | 35,365.00 | 18,352.66 | |
| 合计 | 65,591.03 | 48,578.69 | ||
（二）公司从项目实际情况出发，合理调整设计和配置资源，有效控制项目成本。
（三）公司从募集资金到位实际情况出发，“襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程”按募集资金不足部分的比例使用部分自有资金投入。
五、节余募集资金的使用计划及说明
鉴于募投项目建设已完成，为最大程度发挥募集资金效能，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将节余募集资金人民币4,101.52万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变更为永久性补充流动资金，用于公司日常的生产经营活动。本次节余募集资金变更为永久性补充流动资金尚需提交公司股东大会审议。
节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放此次募投项目募集资金的所有监管账户，董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户注销等后续事宜。同时《募集资金三方监管协议》《非公开发行募集资金四方监管协议》亦将予以终止。
六 、永久性补充流动资金的必要性说明
公司本次将节余募集资金变更为永久性补充流动资金，能够及时、有效地补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，有利于提升公司的经营效益，实现公司和全体股东的利益。
七、相关方对节余募集资金永久性补充流动资金的意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年8月27日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于将节余募集资金变更为永久性补充流动资金的议案》，鉴于募投项目建设已完成，为最大程度发挥募集资金效能，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司董事会同意公司将募投项目“襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程”结项后的节余募集资金4,101.52万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变更为永久性补充流动资金。董事会授权公司管理层办理本
次募集资金专户注销等后续事宜。同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况及意见
公司于2021年8月27日召开的第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金变更为永久性补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公司将“襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程”结项后的节余募集资金4,101.52万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变更为永久性补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次节余募集资金变更为永久性补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。同意公司本次将节余募集资金变更为永久性补充流动资金。同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司财务成本，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化，不存在影响募集资金项目正常进行情形，不存在变相改变募集资金投向或损害股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的规定。同意公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
北化股份将节余募集资金变更为永久性补充流动资金，用于补充日常生产经营所需的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，实现公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
北化股份将节余募集资金变更为永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；尚需股东大会审议通过后方可实施。公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规规定。本保荐机构对北化股份将节余募集资金变更为永久性补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第五十三次会议决议。
2、公司第四届监事会第三十一次会议决议。
3、独立董事发表的独立意见。
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北方化学工业股份有限公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金的专项核查意见。
特此公告。
北方化学工业股份有限公司
董 事 会二〇二一年八月二十八日