中信建投证券股份有限公司关于北方化学工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）作为北方化学工业股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行持续督导职责，对北化股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1417号”文核准，公司已向山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）发行99,138,233股股份购买相关资产；已非公开发行股份36,210,025股，发行价格为11.57元/股，募集资金人民币418,949,989.25元。扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后的资金净额合计人民币404,949,989.25元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资并出具了“瑞华验字[2018]第01300001号”《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司新华化工与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用和结余情况
2017年重大资产重组配套募集资金人民币418,949,989.25元。扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后的资
金净额人民币404,949,989.25元。
截至2022年12月31日，公司剩余募集资金净额人民币256,521,537.78元（中国建设银行泸州分行进行现金管理金额230,000,000.00元）暂时闲置。
三、募集资金闲置原因
2017年重大资产重组配套募集资金拟投入的各个项目由于外部市场原因导致实际建设进度存在一定的延后，且项目建设自身存在一定的建设周期，导致本次募集资金存在暂时闲置。
四、拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保公司资金安全，同时不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对闲置募集资金进行现金管理，以获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
（二）资金来源
公司闲置募集资金。
（三）投资产品品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。
（四）投资产品发行主体
发行主体为证券公司或商业银行等金融机构。
（五）投资额度
为提高募集资金的使用效率，公司拟根据实际需要，在不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过人民币25,000万元闲
置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（六）投资期限
投资期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
（七）投资决策及实施
在上述投资额度范围内，公司董事会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理，投资的产品需符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺或保本约定；
2、为短期（不超过12个月）理财产品；
3、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
4、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务金融部将及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部门负责对所投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对其投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露理财产品及相关投资品种的损益情况。
六、本公告日前购买理财产品情况
截至本公告日前，公司2018年-2020年购买理财产品具体情况详见2021年9月4日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。公司2021年购买理财产品具体情况详见2022年3月4日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。公司2022年购买理财产品具体情况如下：
（一）使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 受托机构 | 金额 （万元） | 产品期限 | 资金来源 | 是否保本 | 预计年化收益率 | 其他 (实际收益) |
| 1 | 《中国建设银行单位结构性存款销售协议书示例》（协议书编号：泸建行结构性存款（2021）16号） | 保本浮动收益型产品 | 中国建设银行股份有限公司泸州分行 | 人民币20,000 万元 | 2021年12月29日-2022年05月12日 | 闲置本次募集资金 | 是 | 1.6%-3.6%（详见产品收益说明） | 获得理财收益人民币2,522,352.85元，实际年化收益率约3.435% |
| 2 | 《中国建设银行单位结构性存款销售协议书》（协议书编号：泸建行结构性存款（2022）6号） | 保本浮动收益型产品 | 中国建设银行股份有限公司泸州分行 | 人民币23,000 万元 | 2022年05月19日-2022年06月29日 | 闲置本次募集资金 | 是 | 1.6%-3.6%（详见产品收益说明） | 获得理财收益人民币930,082.19元，实际年化收益率约为3.6% |
序号
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 受托机构 | 金额 （万元） | 产品期限 | 资金来源 | 是否保本 | 预计年化收益率 | 其他 (实际收益) |
| 3 | 《中国建设银行单位结构性存款销售协议书》（协议书编号：泸建行结构性存款（2022）9号） | 保本浮动收益型产品 | 中国建设银行股份有限公司泸州分行 | 人民币23,000 万元 | 2022年07月01日-2022年12月28日 | 闲置本次募集资金 | 是 | 1.6%-3.6%（详见产品收益说明） | 获得理财收益人民币4,083,287.67元，实际年化收益率为3.60% |
| 4 | 《中国建设银行单位结构性存款销售协议书》（协议书编号：泸建行结构性存款（2022）19号） | 保本浮动收益型产品 | 中国建设银行股份有限公司泸州分行 | 人民币23,000 万元 | 2022年12月29日-2023年04月20日 | 闲置本次募集资金 | 是 | 1.5%-3.1%（详见产品收益说明） | 尚未到期 |
（二）使用闲置募集资金购买证券公司理财产品的情况
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 受托机构 | 金额 （万元） | 产品期限 | 资金来源 | 是否保本 | 预计年化收益率 | 其他 (实际收益) |
| 1 | 天汇宝2号1天期 | 国泰君安证券股份有限公司以信誉及质押物双重保障客户本金安全并按约定收益率支付收益。 | 国泰君安证券股份有限公司 | 人民币400万元 | 2021年06月24日- 2021年06月25日 | 闲置本次募集资金 | 是 | 2.50% | 到期续作原期限, 2022年5月11日赎回上述理财产品，资金放置期间产生的利息收入人民币158.95元，获得理财收益人民币75,090.44元，实际年化收益率约2.1346% |
| 2 | 国泰君安证券睿博系 | 本金保障型 | 国泰君 | 人民币3,000 | 2021年12月03 | 闲置本 | 是 | （1）若期末价格≤执行价格1，则投资者到期年化收益率=3.15%； | 资金放置期间产生的利息收入人民币293.88元，获得理财 |
序号
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 受托机构 | 金额 （万元） | 产品期限 | 资金来源 | 是否保本 | 预计年化收益率 | 其他 (实际收益) |
| 列尧睿21066号收益凭证 | 安证券股份有限公司 | 万元 | 日- 2022年03月01日 | 次募集资金 | （2）若执行价格1＜期末价格＜执行价格2，则投资者到期年化收益率=3.15%+1%×（X-115%),其中X为期末价格/期初价格； （3）若期末价格≥执行价格2，则投资者到期年化收益率=3.35% | 收益人民币227,835.62元，实际年化收益率为3.15% | |||
| 3 | 国泰君安证券睿博系列尧睿21072号收益凭证 | 本金保障型 | 国泰君安证券股份有限公司 | 人民币8,000 万元 | 2021年12月30日- 2022年05月12日 | 闲置本次募集资金 | 是 | （1）若期末价格≤执行价格1，则投资者到期年化收益率=3.15%； （2）若执行价格1＜期末价格＜执行价格2，则投资者到期年化收益率=3.15%+1%×（X-115%),其中X为期末价格/期初价格； （3）若期末价格≥执行价格2，则投资者到期年化收益率=3.35% | 资金放置期间产生的利息收入人民币786.71元，获得理财收益人民币918,246.58元，实际年化收益率为3.15% |
| 4 | 国泰君安证券睿博系列尧睿22007号收益凭证 | 本金保障型 | 国泰君安证券股份有限公司 | 人民币4,000 万元 | 2022年03月03日- 2022年05月05日 | 闲置本次募集资金 | 是 | （1）若期末价格≤执行价格1，则投资者到期年化收益率=2.6%； （2）若执行价格1＜期末价格＜执行价格2，则投资者到期年化收益率=2.6%+1%×（X-115%),其中X为期末价格/期初价格； （3）若期末价格≥执行价格2，则投资者到期年化收益率=2.8% | 资金放置期间产生的利息收入人民币390.63元，获得理财收益人民币179,506.85元，实际年化收益率为2.60% |
| 5 | 国泰君安证券睿博系列尧睿22021号收益凭证 | 本金保障型 | 国泰君安证券股 | 人民币1,000 万元 | 2022年05月20日- 2022年07月04 | 闲置本次募集资 | 是 | （1）若期末价格≤执行价格1，则投资者到期年化收益率=2.4%； （2）若执行价格1＜期末价格＜执行价格2，则投资者到期年化收益率=2.4%+1%×（X-115%),其 | 资金放置期间产生的利息收入人民币97.51元，获得理财收益人民币29,589.04元，实际年化收益率为2.4% |
序号
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 受托机构 | 金额 （万元） | 产品期限 | 资金来源 | 是否保本 | 预计年化收益率 | 其他 (实际收益) |
| 份有限公司 | 日 | 金 | 中X为期末价格/期初价格； （3）若期末价格≥执行价格2，则投资者到期年化收益率=2.6% | ||||||
| 6 | 国泰君安证券睿博系列尧睿22022号收益凭证 | 本金保障型 | 国泰君安证券股份有限公司 | 人民币2,000 万元 | 2022年05月20日- 2022年07月19日 | 闲置本次募集资金 | 是 | （1）若期末价格≤执行价格1，则投资者到期年化收益率=2.4%； （2）若执行价格1＜期末价格＜执行价格2，则投资者到期年化收益率=2.4%+1%×（X-115%),其中X为期末价格/期初价格； （3）若期末价格≥执行价格2，则投资者到期年化收益率=2.6% | 资金放置期间产生的利息收入人民币195.21元，获得理财收益人民币78,904.11元，实际年化收益率为2.4% |
| 7 | 国泰君安证券睿博系列尧睿22023号收益凭证 | 本金保障型 | 国泰君安证券股份有限公司 | 人民币5,000 万元 | 2022年05月20日- 2022年08月18日 | 闲置本次募集资金 | 是 | （（1）若期末价格≤执行价格1，则投资者到期年化收益率=2.45%； （2）若执行价格1＜期末价格＜执行价格2，则投资者到期年化收益率=2.45%+1%×（X-115%),其中X为期末价格/期初价格； （3）若期末价格≥执行价格2，则投资者到期年化收益率=2.65% | 资金放置期间产生的利息收入人民币489.05元，获得理财收益人民币302,054.79元，实际年化收益率为2.45% |
| 8 | 天汇宝2号1天期 | 国泰君安证券股份有限公司以信誉及质押物双重保障客户本金安全并按约定收益率支付收益 | 国泰君安证券股份有限公 | 人民币1500万元 | 2022年05月26日- 2022年05月27日 | 闲置本次募集资金 | 是 | 1.8% | 到期续作原期限；2022年6月7日赎回上述理财产品，资金放置期间产生的利息收入人民币146.24元，获得理财收益人民币9,000元，实际年化收益率约为1.825% |
序号
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 受托机构 | 金额 （万元） | 产品期限 | 资金来源 | 是否保本 | 预计年化收益率 | 其他 (实际收益) |
司
| 司 | |||||||||
| 9 | 国泰君安证券君跃飞龙伍零定制款2022年第2期收益凭证 | 本金保障型 | 国泰君安证券股份有限公司 | 人民币1,200 万元 | 2022年07月22日- 2022年09月20日 | 闲置本次募集资金 | 是 | 1、投资者到期年化收益率=固定收益率+浮动收益率，精确到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。 2、固定收益率（年化）2.1% 3、浮动收益率（年化）（1）若观察期内任一交易日收盘价格/期初价格>108%,则浮动收益率=0%（2）若观察期内未达到上述条件,则浮动收益率=Max（0%，60%×（期末价格-期初价格×100%）/期初价格） | 资金放置期间产生的利息收入人民币117.07元，获得理财收益人民币41,424.66元，实际年化收益率为2.10% |
| 10 | 国泰君安证券君跃潜龙伍零定制款2022年第1期收益凭证 | 本金保障型 | 国泰君安证券股份有限公司 | 人民币1,800 万元 | 2022年07月22日- 2022年09月20日 | 闲置本次募集资金 | 是 | 1、投资者到期年化收益率=固定收益率+浮动收益率，精确到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。 2、固定收益率（年化）2.1% 3、浮动收益率（年化）（1）若观察期内任一交易日收盘价格/期初价格<92%,则浮动收益率=0%（2）若观察期内未达到上述条件,则浮动收益率=Max（0%，45%×（期初价格×100%-期末价格）/期初价格） | 资金放置期间产生的利息收入人民币176.38元，获得理财收益人民币141,731.51元，实际年化收益率为4.79% |
| 11 | 国泰君安证券君跃潜龙伍零定制款2022年第2期收 | 本金保障型 | 国泰君安证券股 | 人民币2,200 万元 | 2022年08月23日- 2022年10月24 | 闲置本次募集资 | 是 | 1、投资者到期年化收益率=固定收益率+浮动收益率，精确到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。 2、固定收益率（年化）1.6% | 资金放置期间产生的利息收入人民币214.48元，获得理财收益人民币59,791.78元，实际年化收益率为1.60% |
序号
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 受托机构 | 金额 （万元） | 产品期限 | 资金来源 | 是否保本 | 预计年化收益率 | 其他 (实际收益) |
| 益凭证 | 份有限公司 | 日 | 金 | 3、浮动收益率（年化）（1）若观察期内任一交易日收盘价格/期初价格<92%,则浮动收益率=0% （2）若观察期内未达到上述条件,则浮动收益率=Max（0%，80%×（期初价格×100%-期末价格）/期初价格） | |||||
| 12 | 国泰君安证券君跃飞龙伍零定制款2022年第3期收益凭证 | 本金保障型 | 国泰君安证券股份有限公司 | 人民币1,800 万元 | 2022年08月23日- 2022年10月24日 | 闲置本次募集资金 | 是 | 1、投资者到期年化收益率=固定收益率+浮动收益率，精确到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。 2、固定收益率（年化）1.6% 3、浮动收益率（年化）（1）若观察期内任一交易日收盘价格/期初价格>108%,则浮动收益率=0% （2）若观察期内未达到上述条件,则浮动收益率=Max（0%，95%×（期末价格-期初价格×100%）/期初价格） | 资金放置期间产生的利息收入人民币175.48元，获得理财收益人民币48,920.55元，实际年化收益率为1.60% |
（三）使用闲置自有资金购买理财产品的情况
| 序号 | 认购方 | 产品名称 | 产品类型 | 受托机构 | 金额 （万元） | 产品有效期 | 资金来源 | 是否保本 | 预计年化收益率 | 其他 (实际收益) |
| 1 | 北方化学工业股份有限公司 | 委托理财 | 短期理财业务 | 兵工财务有限责任公司 | 人民币5,000 万元 | 2021年07月13日到2022年04月13日 | 闲置自有资金 | 不提供保本保收益承诺 | 实际年化收益率3.63% | 获得理财收益人民币1,351,232.88元 |
七、对公司经营的影响
公司以闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，不影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
八、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，使用募集资金进行现金管理事项风险可控，能提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过25,000万元的闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
九、监事会意见
经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过25,000万元的闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风
险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
十、独立财务顾问专项核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次募集资金使用已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司以闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，不影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方化学工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
赵 亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日