股票代码：002247 股票简称：聚力文化 公告编号：2019-106
浙江聚力文化发展股份有限公司
关于浙江证监局监管问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力文化”或“公司”）于2019年10月22日收到中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的浙证监公司字[2019]159号《监管问询函》（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司董事会高度重视，已及时将问询函的内容和要求告知相关人员，现就问询函中相关问题回复如下：
一、2019年9月26日，我局向你公司下发《监管问询函》，决定约见你公司董事长余海峰谈话，但余海峰至今未到我局参与谈话，也未与我局另行约定谈话时间。请对下列事项进行说明：.
（一）请说明余海峰至今未到我局参与谈话的具体原因。
回复：
公司董事长余海峰先生接到《监管问询函》后，于2019年10月8日提前致电浙江证监局表达了由于家庭原因，需在美国停留一段时间照顾家人，无法亲赴浙江证监局参与现场谈话，提出了推后谈话时间或者全权委托代理人接受证监局谈话的请求，未能得到监管领导的认可。
2019年10月22日，余海峰先生与浙江证监局领导进行了电话交流，就上市公司目前的情况及稽查工作的进展情况进行了沟通，按照监管领导要求，准备书面的正式报告。
2019年10月31日，余海峰向浙江证监局提交了《关于浙江聚力文化发展股份有限公司近期监管事项的个人报告》，汇报了个人出国事项，立案以来组织高管成立专门调查组，撰写了业务情况说明，应收账款回款计划等文件，配合监管调查等事项，再次表达了无法近期回国，但是可以与国内保持通讯畅通，及时召开相关会议等履职情况。
2019年11月1日，余海峰委托国内亲属代表处理日常非职责性业务事项，并向浙江证监局报送了《关于浙江聚力文化发展股份有限公司配合立案调查的阶段性汇报》，汇报了其组织公司管理层配合立案调查的情况，公司文化板块业务模式，解决应收账款、化解危机的方案，并同时向浙江省临安区金融办汇报了相关情况。
（二）请说明余海峰是否已出境；若已出境，请说明其何时出境，在出境期间的履职情况，目前在哪个国家及回国计划。
回复：
综上，余海峰先生于2019年9月赴美国照顾家人，现居住于美国加利福尼亚州，出境期间随时与证监局保持及时的电话沟通配合立案调查事项，主持召开了董事会、管理层专门会议等探讨公司危机的解决方案，等待家人身体情况转好将及时回国。
1.公司董事长余海峰先生2019年以来召集、出席和主持董事会会议情况
| 序号 | 董事会届次 | 会议召开日期 | 召集人 | 主持人 | 召开方式 | 是否出席 |
| 1 | 第五届董事会第十九次会议 | 2019年1月28日 | 余海峰 | 余海峰 | 通讯表决 | 出席 |
| 2 | 第五届董事会第二十次会议 | 2019年2月28日 | 余海峰 | 余海峰 | 通讯表决 | 出席 |
| 3 | 第五届董事会第二十一次会议 | 2019年3月7日 | 余海峰 | 余海峰 | 通讯表决 | 出席 |
| 4 | 第五届董事会第二十二次会议 | 2019年3月26日 | 余海峰 | 余海峰 | 通讯表决 | 出席 |
| 5 | 第五届董事会第二十三次会议 | 2019年4月2日 | 余海峰 | 余海峰 | 通讯表决 | 出席 |
| 6 | 第五届董事会第二十四次会议 | 2019年4月29日 | 余海峰 | 余海峰 | 现场结合通讯方式 | 现场出席 |
| 7 | 第五届董事会第二十五次会议 | 2019年5月6日 | 余海峰 | 余海峰 | 通讯表决 | 出席 |
| 8 | 第五届董事会第二十六次会议 | 2019年6月24日 | 余海峰 | 余海峰 | 通讯表决 | 出席 |
| 9 | 第五届董事会第二十七次会议 | 2019年7月15日 | 余海峰 | 余海峰 | 通讯表决 | 出席 |
| 10 | 第五届董事会第二十八次会议 | 2019年8月1日 | 余海峰 | 余海峰 | 现场结合通讯方式 | 现场出席 |
| 11 | 第五届董事会第二十九次会议 | 2019年8月27日 | 余海峰 | 余海峰 | 现场结合通讯方式 | 通讯出席 |
| 12 | 第五届董事会第三十次会议 | 2019年10月29日 | 余海峰 | 余海峰 | 现场结合通讯方式 | 通讯出席 |
2.公司董事长余海峰先生2019年以来出席和主持股东大会情况
| 序号 | 股东大会届次 | 会议召开日期 | 出席情况 | 主持人 |
| 1 | 2018年度股东大会 | 2019年6月12日 | 出席现场会议 | 余海峰 |
| 2 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019年8月1日 | 出席现场会议 | 余海峰 |
（三）因余海峰持有的你公司股份已被司法冻结，请说明余海峰是否存在被司法机关列为失信被执行人的风险。
回复：
截至目前，余海峰股权全部被浙江省杭州市中级人民法院冻结，尚未收到法院相关裁定文书或应诉通知书，按照法院审理的相关程序，需要经历诉前保全、一审、二审等相关程序，短期内余海峰尚未被司法机关列为失信被执行人，后续公司将及时了解诉讼进展，及时履行信息披露义务并提示风险。
（四）请说明余海峰是否具备继续担任你公司董事长的资格并解释原因。
回复：
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中的相关规定，董事经过股东大会选举，在章程规定的额任职期限内，行使董事权利并履行董事义务，不适宜担任董事的情形主要以负面清单为主，包括：
1.《中华人民共和国公司法》规定
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
2.《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）本所规定的其他情形。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。截至目前，余海峰尚未出现上述情形，具备继续担任公司董事长资格。
二、你公司于2019年10月19日披露公告称公司2019年第三季度报告将延期披露，请对下列事项进行说明：
（一）子公司浙江帝龙新材料有限公司（以下简称“帝龙新材料”）的财务报表编制情况。请帝龙新材料及相关管理人员说明其是否存在不配合你公司编制定期报告的情况，如存在，请说明具体原因。
帝龙新材料回复：
1.子公司帝龙新材料的财务报表编制情况
（1）帝龙新材料财务部对三季报编制工作的落实情况
为更好落实三季报的编制工作，帝龙新材料财务部召开了关于三季报编制相关工作的专门会议，会议根据公司财务部的要求，对帝龙新材料合并范围内各单位作出明确要求，明确了各子公司和合并报表编制的完成时间，同时为了确保三
季报的及时完成，帝龙新材料财务部安排了相关人员在国庆期间及节后加班，并强调要确保报表编制质量等事项。
（2）帝龙新材料财务部三季报编制工作实际完成情况
1）帝龙新材料合并范围内各单位均按期完成提交了三季度相关报表，帝龙新材料财务部于2019年10月12日上午完成了帝龙新材料三季度合并报表的编制工作，当天下午进行复核定稿。
2）在10月17日晚上，帝龙新材料收到公司财务部对帝龙新材料现金流量表中个别事项的提问，称聚力文化和帝龙新材料的现金流量表没有确定。帝龙新材料财务部于10月17日当晚即对帝龙新材料现金流量表的个别事项的提问作了解答并确认。随后要求公司财务部发送聚力文化前期现金流量表底稿，并不断与公司财务部沟通，于2019年10月18日完成了聚力文化现金流量表的编制，并提交公司财务部。其后，未再接到公司财务部关于三季报编制相关的问题反馈。
综上，母子公司财务部之间对报表中数据的提问、解答、沟通、提醒等均正常交流。但母子公司财务负责人及财务人员之间仍需要加强沟通、相互支持和配合。
2.帝龙新材料及相关管理人员关于是否存在不配合公司编制定期报告的情况说明
帝龙新材料财务团队从公司成立到目前已18年，一直很稳定，历经公司在中小板上市、资产重组、内部资产重组大事项，在上市后，一直认真严格履行信息披露的相关法律法规，按时正确完成每期定期报告编制及披露的相关工作，在公司重大事项及年报审计等工作的配合方面，其规范性、及时性和工作能力均得到中介机构的好评和认可，在财务规范、诚信纳税等方面得到当地相关各级监管部门的认可，被评为先进单位。帝龙新材料不存在不配合公司财务部完成三季报编制工作的情况。
公司回复：
经过公司管理层的积极协调，公司财务部与帝龙新材料财务部通过加强沟通、协调和配合，按期完成了公司2019年第三季度财务报告的编制工作。
（二）你公司是否能按期出具第三季度报告，你公司将釆取什么措施保障第三季度报告的顺利披露。
回复：
经过公司管理层的积极协调，公司财务部与帝龙新材料财务部通过加强沟通、协调和配合，按期完成了公司2019年第三季度财务报告的编制工作，公司已于2019年10月31日如期披露了2019年第三季度报告。
（三）请说明你公司与定期报告编制相关的内部制度，以前年度编制定期报告的流程，以及如何保障公司定期报告编制的真实性、准确性及完整性。
回复：
1.公司与定期报告编制相关的内部制度
聚力文化《公司章程》第九十七条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
聚力文化《总经理工作细则》第二十一条规定：总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对该报告的真实性、完整性负责。
聚力文化《总经理工作细则》第二十八条规定：财务总监对总经理负责，正确及时编报财务报表，并进行经济核算和财务分析，为公司经营决策提供可靠的依据；组织编制公司年度财务预算、决算报告。
聚力文化《信息披露管理制度》在第二节“定期报告”部分对公司定期报告的编制和披露进行了规定，其中第二十八条规定：年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
公司制订了《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》，发挥独立董事和董事会审计委员会在年报编制和披露方面的监督作用。
2.以前年度编制定期报告的流程
公司董事会按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定组织进行定期报告的编制。董事会办公室协调、组织公司各部门开展定期报告的编制工作，其中：
（1）非财务信息部分，由董事会办公室联系协调公司各有关部门、各子公司收集相关材料、信息和数据；董事会办公室对收集的材料、信息、数据等进行
汇总、整理、分析，部分事项与相关部门进行共同讨论，在此基础上起草初稿；对于部分关键事项，董事会办公室会把初稿发给公司相关高级管理人员进行讨论，根据讨论结果进行修改完善。
（2）财务报告由公司财务部负责编制，具体流程为：
① 会计政策的控制
复核公司各项会计政策，是否符合国家有关会计法规及最新监管规定的要求，会计政策在公司的不同业务实体和会计期间内是否保持一致。
② 特殊事项的信息获取与会计处理控制
公司规定下属各子公司、各部门及时将特殊事项信息报告至财务部门，此类信息包括重大合同、协议等，财务部门与相关部门组织沟通重大特殊事项的会计处理，保证特殊事项的记录、处理和报告及时准确。
③ 会计期末结账的控制
规范账务调节和会计审核制度，结账中对所有会计凭证进行独立审核，以保证会计凭证有适当的支持文件并在适当授权下正确记录在适当的会计期间。
④ 复核关联方交易和合并报表
复核合并报表范围内的子公司和业务实体，以保证公司报表合并的完整性、适当性。复核所有的关联方交易，编制详细的关联方交易明细表，所有关联方交易均有适当授权，异常交易事项或超权限交易需经高层管理人员的审批。与关联方之间核对清楚交易往来的发生额及余额，发现差异及时查明原因进行处理，确保合并报表时予以充分抵销。复核子公司递交的合并报表明细资料应保证与其财务记录一致，必要时通过内部审计测试其一致性。
⑤ 财务报告内容的控制
A、财务报告披露的准备与审核
上市公司定期对所有需要披露的交易事项进行认定和分析，对于每项财务报告披露，均由适当人员通过从总账中直接获取信息进行处理的方式，来准备披露的明细资料及支持性分析，再由独立人员审核确认该披露符合最新的企业会计准则和企业会计政策，若有问题在财务报告正式发布前得以解决，以保证披露真实有效完整，且在适当的会计期间按照企业会计准则和企业会计政策充分表述。
B、财务报告的审批
上市公司管理层和其他对财务报告负责的人员在财务报告和相关披露发布
前进行审核，在这些问题解决后，将财务报告交由董事会审批。
（3）公司的财务报告涉及审计的，按照相关规定和程序由公司股东大会聘任的外部审计机构进行审计；公司独立董事、审计委员会按照《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等规定开展实地考察、与管理沟通重大事项、审阅财务报表、与年审会计师讨论审计计划和审计重点、对年报审计工作持续关注等工作。
（4）公司内审部门在定期报告编制过程中对定期报告中的相关事项进行内部检查和审计，在董事会审议定期报告前向审计委员会提交内部审计报告。
（5）董事会办公室将非财务部分和财务部分进行合并，形成定期报告完整稿发给公司全体董事、监事、高级管理人员进行审核，根据反馈的审核意见进行进一步修改完善。
（6）根据定期报告预约披露时间，提前召开董事会、监事会会议对定期报告进行审议。对于审议过程中董事会、监事会提出的修改意见，立即进行修改调整。定期报告经董事会、监事会审议通过后，董事会办公室按照信息披露程序将定期报告进行公开披露。
公司前期在编制定期报告过程中，负责人员和各部门分工较为清晰和明确；非财务信息部分的编制过程中有多重的检查、审核等控制程序；财务报告等财务信息部分的编制过程中有子、孙公司财务审核、总公司财务审核等多级控制，公司内审部门也开展了必要的内部审计程序，年度财务报告还有外部会计师进行审计；公司独立董事、审计委员会按照《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等规定开展工作进行监督；公司董事、监事和高级管理人员会在定期报告披露前签署对定期报告的书面确认意见。公司通过前述内控程序和措施保障定期报告编制的真实性、准确性及完整性。
特此公告。
浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
2019年11月14日