证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2022-050
联化科技股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际发展情况，公司拟对章程做如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，经三分之二以上董事出席的董事会决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 新增 | 第五十三条 公司应依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定关联交易决策制度，遵循该制度的相应权限并履行关联交易审批程序。 |
| 第五十六条 下列关联交易事项 | 删去 |
| 由股东大会审议批准： （一）单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易金额在人民币3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易； （二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 | |
| 第五十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与对该项议案（提案）的投票表决，且其持有（代表）的有表决权的股份数不计入该项表决的有效表决票总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 删去 |
| 第五十八条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 | 删去 |
| 第五十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得 | 删去 |
| 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | |
| 第六十条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。 | 第五十六条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性文件及本章程规定的程序。 |
| 第六十二条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 | 删去 |
| 第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （七）审议批准重大关联交易事项； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案； （十四）审议批准第六十五条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | （七）审议批准重大关联交易事项； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案； （十四）审议批准第六十五条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行 |
| 使。 |
| 第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第六十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第一百零二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 | 第九十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股权的股东、依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 持股比例限制。 | 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| 第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删去 |
| 第一百一十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百一十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 | 第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 |
| 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议中含有影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当在公告中公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第一百二十二条 董事和由股东大会选举产生的监事，可以由单独或者合并持有公司股份3%以上的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 | 第一百一十六条 董事候选人由单独或者合并持有公司股份3%以上的股东或董事会提名，以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人由单独或者合并持有公司股份1%以上的股东或董事会提名，以提案的方式提请股东大会表决。 股东代表监事候选人，由单独或者合并持有公司股份3%以上的股东或监事会提名，以提案的方式提请股东大会表决。 职工代表监事，经职工代表大会 |
| 选举产生后，直接进入监事会。 |
| 第一百二十五条 股东大会选举二名及以上董事或监事进行表决时，采用累积投票制。 | 第一百一十九条 股东大会选举董事（包括独立董事）、监事（股东监事）应当采用累积投票制。 |
| 第一百四十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 | 第一百四十三条 公司董事会成员中独立董事应不少于三名，其中至少有一名会计专业人士。 |
| 第一百五十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第一百四十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。 第一百四十五条 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 第一百五十一条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况作出说明。 | 删去 |
| 第一百五十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要 | 第一百五十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要 |
| 社会关系； （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； （六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； （八）在证券监管部门任职的人员； （九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员； （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员； （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关 | 社会关系； （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； （六）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员； （七）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 |
| 系的人员； （十二）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | |
| 第一百五十八条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 | 第一百五十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 |
| 第一百六十二条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； （六）独立聘请外部审计机构和 | 第一百五十六条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 |
| 咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。前款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第一百六十三条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司年度财务报告； （五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； （六）公司发行新股的方案； （七）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； | 第一百五十七条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； |
| （八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案； （九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案； （十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 | （七）独立董事认为必要的其他事项。 |
| 第一百七十条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第一百六十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 |
| 第一百七十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… | 第一百七十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… | （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 第一百七十七条 董事会设董事长1人，可以设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百七十一条 董事会设董事长一人、副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 |
| 第一百八十四条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 | 第一百七十八条 董事会设董事会秘书一人，对董事会负责。 董事会秘书是公司高级管理人员，是公司与证券交易所之间的指定联络人。 |
| 第一百九十六条 公司董事会应当设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百九十条 公司董事会应当设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 第二百零三条 董事长有权决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十五的投资项目、经营合同（不包括对外担保合同）、资产处置和资产抵押项目。 董事长有权签署单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十 | 第一百九十七条 董事长有权决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十五的投资项目、经营合同（不包括对外担保合同）、资产处置和资产抵押项目。 董事长有权签署单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十 |
| 五的借款等融资性合同或协议。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向最近一次董事会会议报告。 | 五的借款等融资性合同或协议。 董事长有权决定公司与关联自然人发生的金额不超过 30 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的金额不超过 300 万元人民币，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的关联交易。上述交易事项如因董事长而构成关联交易，应交由董事会审批。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向最近一次董事会会议报告。 |
| 第二百零四条 公司高级管理人员职务设置为总裁、高级副总裁、财务总监。其中总裁一名，高级副总裁若干名，董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 | 第一百九十八条 公司设置总裁一名、高级副总裁四名、董事会秘书一名，财务总监一名，上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。 |
| 第二百零五条 本章程第一百三十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 在任总裁出现第一百三十五条规定的情形时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。 本章程第一百三十五条忠实义务和第一百三十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百九十九条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 在任总裁出现第一百二十九条规定的情形时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。 本章程第一百二十九条忠实义务和第一百三十一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第二百零六条 在公司控股股 | 第二百条 在公司控股股东、实 |
| 东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第二百零七条 总裁每届任期3年，与每届董事会任期相同。总裁连聘可以连任。 | 第二百零一条 总裁任期3年，与同届董事会任期相同。总裁连聘可以连任。 |
| 第二百二十一条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百三十三条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现第一百三十三条规定的情形时，监事会应当自知道该情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换。 | 第二百一十五条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百二十八条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现第一百二十八条规定的情形时，监事会应当自知道该情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换。 |
| 第二百二十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第二百一十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第二百三十六条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责。监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，公司职工代表1名。 监事会设监事会主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生。 监事会主席不能履行职权时，由 | 第二百三十条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责。监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，公司职工代表1名。 监事会设监事会主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生。 监事会主席不能履行职责时，由 |
| 其指定一名监事代行其职权。 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。 | 其他监事代其履行。 |
| 第二百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则： …… 1、现金分红的条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 …… （五）利润分配的决策程序： 1、公司董事会结合公司具体经营 | 第二百五十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则： …… 1、现金分红的条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司年度或中期利润分配预案，经董事会审议并提交公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。 …… | …… （五）利润分配的决策程序： 1、公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司年度或中期利润分配预案，经董事会审议并提交公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。 …… |
| 第二百八十八条 公司本章程第二百八十七（二）项、第（三）项和第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 | 第二百八十二条 公司本章程第二百八十一（二）项、第（三）项和第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 |
| 院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
由于条款存在删减，条款编号亦发生相应变化。修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理相关工商变更登记手续，具体变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○二二年十二月十三日
