根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，基于独立判断的立场，作为步步高商业连锁股份有限公司独立董事，现就公司第六届董事会第四十五次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保、关联方占用资金情况的独立意见
1、报告期内，公司与关联方能够严格遵守证监发字[2003]56号文件的规定，发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、截至2022年12月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为25.9412亿元（其中，公司为子公司担保金额为69,412万元，子公司为公司担保金额为19亿元），占公司报告期末净资产的53.80%。报告期内，公司及控股子公司对外担保实际发生额为23.665亿元（其中，公司为子公司担保金额为46,650万元，子公司为公司担保金额为19亿元）。
报告期内，公司的对外担保严格按照法律法规、公司章程和相关制度规定履行必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，能够保证公司经
营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，真实、准确、及时、完整的完成信息披露，确保公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
三、对利润分配方案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司（指母公司报表）净利润为亏损1,674,914,071.96元，2022年年末可供股东分配的利润为-1,214,262,555.07元。考虑到公司的经营发展规划和实际的资金需求，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。
我们认为该预案符合公司目前的实际情况，同意将该预案提请公司2022年年度股东大会进行审议。
四、对募集资金存放与使用情况的独立意见
报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、对公司预计2023年关联交易情况的独立意见
公司与关联方发生的关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。这些关联交易是公平、公允、合理的，未造成公司资产流失，没有损害公司及中小股东的利益。
六、关于资产减值的独立意见
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2022年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
步步高商业连锁股份有限公司
独立董事：唐红、刘朝、谭燕芝
2023年4月26日