天风证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司
详式权益变动报告书之2023年第一季度持续督导意见
财务顾问
二零二三年五月
声明天风证券股份有限公司接受湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）的委托，担任本次权益变动的财务顾问，根据《收购办法》的规定，本财务顾问自2023年1月16日步步高商业连锁股份有限公司公告《详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后
个月内对湘潭产投投资及上市公司履行持续督导职责。
上市公司于2023年
月
日披露了2023年第一季度报告，根据《证券法》《收购办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合步步高2023年第一季度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2023年第一季度报告及其他信息披露文件。
释义在本持续督导意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
| 上市公司/步步高 | 指 | 步步高商业连锁股份有限公司 |
| 本持续督导意见 | 指 |
天风证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第一季度持续督导意见
| 本财务顾问/天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 步步高集团 | 步步高投资集团股份有限公司 | |
| 湘潭产投投资、收购人 | 指 | 湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 湘潭产投投资拟通过协议转让的方式受让步步高集团所持有的上市公司86,390,395股股份（占总股本10.00%），同时步步高集团放弃剩余所持有的上市公司215,850,738股股份（占总股本24.99%）的表决权，本次权益变动后，湘潭产投投资取得上市公司控制权 |
| 本持续督导期间 | 指 | 详式权益变动报告书披露之日（即2023年1月16日）至2023年3月31日期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 步步高商业连锁股份有限公司《公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况2023年1月9日，湘潭市国资委出具批复，同意湘潭产投投资受让步步高集团持有的步步高86,390,395股股份，同时步步高集团放弃表决权等方式取得步步高控制权。
2023年
月
日，湘潭产投投资召开投资决策委员会，同意本次交易。2023年1月11日，步步高集团与湘潭产投投资签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》，步步高集团将所持公司86,390,395股股份（占公司总股本的10%）以协议转让方式转让给湘潭产投投资，步步高集团将放弃其剩余所持公司全部215,850,738股股份（占公司总股本的
24.99%）对应的表决权。本次权益变动前，王填先生为公司实际控制人。本次权益变动后，湘潭产投投资持有86,390,395股公司股份，占公司总股本的10.00%。步步高集团放弃剩余
23.06%公司股份对应的表决权。湘潭产投投资成为公司控股股东，湘潭市国资委成为公司实际控制人。
关于本次权益变动事项，步步高分别于2023年
月
日、于2023年
月
日披露了《关于控股股东筹划控制权变更暨停牌的公告》《详式权益变动报告书》《关于控股股东签署股份转让协议、表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》。
（二）股权变更登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次股份转让已于2023年
月
日完成过户登记手续。2023年3月15日，公司公告《关于协议转让过户登记完成暨控制权发生变更的公告》。
（三）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
、本次权益变动涉及的事项已完成工商变更登记，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况本持续督导期间，湘潭产投投资遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对步步高的股东权利。
步步高严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理、规范运作。
经核查，本持续督导期间内，湘潭产投投资与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和《上市规则》的要求规范运作。
三、交易各方当事人履行承诺情况
本次权益变动过程中，相关各方出具的主要承诺及履行情况如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 是否履行承诺 |
| 1 | 湘潭产投投资、湘潭电化产投 | 《关于保持上市公司独立性的承诺》 | 是 |
| 2 | 湘潭产投投资、湘潭电化产投 | 《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》 | 是 |
| 3 | 湘潭产投投资、湘潭电化产投 | 《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》 | 是 |
| 4 | 湘潭产投投资 | 《关于收购资金来源的说明》 | 是 |
| 5 | 湘潭产投投资 | 《关于股份锁定期的承诺》 | 是 |
注：前述承诺事项的具体内容详见《详式权益变动报告书》
四、后续计划落实情况
（一）后续计划落实情况
、主营业务情况
经核查，本持续督导期间，上市公司主营业务未发生重大改变或调整。
2、上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作情况
经核查，本持续督导期间，上市公司未发生重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的情况，上市公司未发生重大资产购买或置换情况。
3、上市公司现任董事会或高级管理人员变动情况
根据《详式权益变动报告书》：“信息披露义务人将对上市公司现有董事会、监事会、部分高级管理人员进行调整，具体调整安排如下：全部标的股份过户登记手续完成之日起
个工作日内，除非乙方书面豁免，甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事及高级管理人员，双方应促使按照乙方提名人员全部当选：（
）上市公司董事会由
名董事组成，其中非独立董事
名，独立董事
名。乙方有权向上市公司提名
名非独立董事候选人，
名独立董事候选人；（2）上市公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，乙方有权提名1名股东代表监事。（3）上市公司的董事长由乙方提名的董事担任；（
）上市公司的财务总监由乙方提名的人员担任。公司实行董事会领导下的总经理/总裁负责制，负责公司日常经营事务。”
2023年
月
日，上市公司公告《关于董事辞职的公告》（公告编号：
2023-013）：“公司董事会于2023年2月6日收到公司董事郝瑞先生发来的辞职信，郝瑞先生因工作安排原因，申请辞去公司第六届董事会董事职务，郝瑞先生辞职后将不在公司担任其他职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，郝瑞先生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行。”
经核查，本持续督导期间，除上市公司在《关于董事辞职的公告》（公告编号：2023-013）中披露的董事变动情况外，上市公司暂未发生其他董事、监事或高级管理人员的变动情况。
、上市公司章程条款修改情况
根据《详式权益变动报告书》：“信息披露义务人存在对上市公司《公司章程》进行修改的计划，拟将《公司章程》‘第八条董事长为公司的法定代表人’修改为‘第八条总裁为公司的法定代表人’。信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。截至本报告书出具日，信息披露
义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划。”
经核查，本持续督导期间，上市公司未修订公司章程。
5、现有员工聘用情况经核查，本持续督导期间，上市公司未对现有员工聘用情况进行重大变动。
6、上市公司分红政策情况经核查，本持续督导期间，上市公司不存在分红政策重大调整的情况。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的事项经核查，本持续督导期间，上市公司未发生对业务和组织结构有重大影响的事项。
（二）财务顾问核查意见经核查，本持续督导期间，湘潭产投投资不存在违反其在《详式权益变动报告书》中作出的承诺及后续计划安排的情况。
五、提供担保或者借款情况经核查，本持续督导期间，步步高不存在为湘潭产投投资及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况经核查，湘潭产投投资不存在其他约定义务。