关于上海莱士血液制品股份有限公司
收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的专项说明
中国证券监督管理委员会：
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受上海莱士血液制品股份有限公司 (以下简称“上海莱士”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了Grifols Diagnostic Solutions, Inc.（以下简称“GDS集团”）2018年9月30日、2017年12月31日及2016年12月31日的合并资产负债表，截至2018年9月30日止9个月期间、2017年度及2016年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于2019年3月6日出具了标准无保留意见的审计报告；按照中国注册会计师审计准则审计了GDS集团2019年3月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的备考合并资产负债表，截至2019年3月31日止3个月期间、2018年度及2017年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及相关备考财务报表附注，并于2019年7月10日出具了标准无保留意见的审计报告。
本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们的目标是对上述财务报表及备考财务报表（以下统称“财务报表”）整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础；(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论；(5) 就GDS集团实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
本所亦接受上海莱士的委托，按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》审阅了上海莱士2018年9月30日及2017年12月31日的备考合并资产负债表，截至2018年9月30日止9个月期间及2017年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注，并于2019年3月7日出具了审阅报告；按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》审阅了上海莱士2019年3月31日及2018年12月31日的备考合并资产负债表，截至2019年3月31日止3个月期间及2018年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注，并于2019年7月12日出具了审阅报告。
本所根据上海莱士转来贵委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第190622号中下述问题之要求，以及与上海莱士及GDS集团沟通、在上述审计及审阅过程中获得的相关证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及财务数据均为合并口径)：
问题12：申请文件显示，1）报告期内，GDS前五大供应商采购金额分别为25,297万美元、8,707万美元、4,109万美元，占营业成本比重分别为60.82％、30.66％、5.41％。2）报告期内，GDS第一大供应商Gen Probe Inc.采购金额分别为22926万美元、6638万美元、2242万美元，占营业成本比重分别为55.11％、23.37％、2.96％。请你公司结合GDS与Gen Probe Inc.的合作关系稳定性情况，补充披露GDS对其进行的采购金额及占营业成本比重逐年大幅下降的原因及合理性，进一步补充披露供应商分散度逐年扩大是否对GDS的生产经营产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、报告期更新后供应商采购金额及占比情况
公司根据本次重组进度需要对报告期进行了更新，报告期更新为2017年、2018年及2019年1-3月。本次更新报告期过程中，标的公司根据其ERP系统对采购数据进行了进一步的核验，对前期数据进行了统计调整，由此导致报告期内2017年度采购金额较前次披露发生了一定的变化，但供应商分布及变化趋势无重大变化。
根据更新后的报告期及采购数据，2017年度、2018年度及2019年1-3月，GDS前五大供应商的采购金额及占当期营业成本比重情况如下：
单位：万美元
| 2019年1-3月 | |||
| 编号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比重 |
| 1 | Gen Probe Inc. | 1,128 | 16% |
| 2 | GRIFOLS, S.A. | 609 | 9% |
| 3 | GRIFOLS INTERNATIONAL, S.A. | 559 | 8% |
| 4 | TECAN TRADING AG | 430 | 6% |
| 5 | KMC SYSTEMS INC. | 296 | 4% |
| 合计 | 3,022 | 43% | |
| 2018年 | |||
| 编号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比重 |
| 1 | Gen Probe Inc. | 6,522 | 24% |
| 2 | GRIFOLS, S.A. | 2,268 | 8% |
| 3 | GRIFOLS INTERNATIONAL, S.A. | 2,100 | 8% |
| 4 | Grifols Shared Services North America, Inc. | 1,207 | 4% |
| 5 | TECAN TRADING AG | 903 | 3% |
| 合计 | 13,000 | 47% | |
| 2017年 | |||
| 编号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比重 |
| 1 | Gen Probe Inc. | 9,119 | 32% |
| 2 | GRIFOLS, S.A. | 3,718 | 13% |
| 3 | GRIFOLS INTERNATIONAL, S.A. | 2,079 | 7% |
| 4 | Grifols Shared Services North America, Inc. | 1,281 | 5% |
| 5 | CSP FRANCE | 868 | 3% |
| 合计 | 17,065 | 60% | |
二、报告期内Gen Probe Inc.采购金额下降的原因
Gen Probe Inc.为Hologic Inc.的全资子公司。在2017年1月31日收购HologicNAT业务前，GDS向Gen Probe Inc.采购其产品及服务，通过GDS的销售渠道进行销售，因此对于Gen Probe Inc.的采购金额较大。
2017年1月31日收购Hologic NAT业务完成后，Hologic NAT业务已被纳入GDS合并范围，不再产生外部采购成本。但为保证过渡期业务的顺利衔接，GDS与Gen ProbeInc.签订了整合期服务合同，并约定了各项服务，其中大部分服务期限为1-2年。根据合同的规定，在收购完成后，Gen Probe Inc.在其未被收购的工厂GCD继续为GDS提供其位于该工厂的NAT业务相关产品的生产以及相关支持性服务。除此之外，GenProbe在供应链管理、质量控制和合规、研发硬件支持、财务、人力和IT等领域为GDS提供支持服务。因此，在2017年，向Gen Probe Inc.的采购金额为9,119万美元，占当期营业成本32％。2018年，由于部分整合期服务已经完成，所以向Gen Probe Inc.采购金额显著下降，全年采购金额为6,522万美元，占营业成本24%。2019年1-3月，采购金额为1,128万美元，占营业成本16%。以上波动，主要由于GDS收购Hologic NAT业务，为其过渡期安排所导致，具有业务合理性。基于此，报告期内公司向Gen Probe Inc.采购金额逐年下降并非双方合作关系弱化所致，供应商分散程度实质上未逐年扩大。
总体来看，GDS与其主要供应商关系良好，与部分的供应商签署了长期合作协议，建立了长期稳固的合作关系。GDS内部有严格的供应商筛选标准及采购流程规范，并通过与毕威迪、AERCE、CENTRO ESPANIOL DE PLASTICOS等信息服务商合作，利用其丰富的外部资源，筛选优质的供应商，稳定其原材料的持续供应及良好品质，保障生产经营的正常运行。
二、会计师核查过程及核查意见
本所在对GDS集团财务报表审计以及此次为回复反馈意见执行核查工作的过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，以有效识别、评估和应对与营业成本相关的重大错报风险。针对GDS集团报告期内前五大供应商的采购情况，我们执行的主要程序包括但不仅限于：
（1）在抽样的基础上，获取相关合同，审阅合同条款，评估其会计处理与相关合
同条款的一致性；
（2）对于GDS集团的毛利率进行分析；
（3）对于GDS集团收购Hologic NAT业务，执行了对于反馈问题13的回复中与
合并对价分摊的相关程序；
（4）对于报告期内各年度/期间的前五大供应商执行了函证程序及相关替代性程序；及
（5）在抽样的基础上，查找未入账的成本费用和负债。
基于我们所执行的相关程序，并阅读了对于反馈意见的上述回复，本反馈中的财务数据、与财务数据相关的变动说明和解释与本所在审计和核查过程中了解的信息在重大方面一致。
问题13：申请文件显示，报告期内，GDS账面商誉分别为958,343.08万元、1,929,733.52万元和2,029,889.57万元，占总资产比重分别为65.30％、74.10％和
72.69％。请你公司：1）补充披露2017年收购Hologic NAT业务时可辨认净资产公允价值及商誉的具体计算过程及确认依据，是否已充分辨认相应的可辨认无形资产。2）补充披露GDS报告期内商誉减值测试过程中各项参数指标的选取及依据。3）补充披露2018年度关于商誉减值测试的最新情况。4）结合GDS商誉金额占总资产和净资产的比例较高的情况，对商誉减值风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露2017年收购Hologic NAT业务时可辨认净资产公允价值及商誉的具
体计算过程及确认依据，是否已充分辨认相应的可辨认无形资产。
（一）商誉计算过程
2016年12月14日，GDS与Hologic Inc.签订了资产购买协议，以美元18.96亿元（折合人民币130.04亿元）为对价收购其NAT业务，其中包括核酸检测试剂和设备相关资产。该交易于2017年1月31日完成。通过此次收购，GDS取得了Hologic NAT业务的生产相关资产，包括圣地亚哥生产基地、存货及机器设备和部分相关专利和开发研究项目。
于购买日，Hologic NAT业务的可辨认资产及或有负债的账面价值及公允价值如下：
单位：人民币元
| 项目 | Hologic NAT业务 | |
| 公允价值 | 账面价值 | |
| 资产： | ||
| 存货 | 222,458,319 | 246,916,800 |
| 固定资产 | 181,236,931 | 178,603,152 |
| 开发支出 | 1,016,179,232 | - |
| 无形资产 | 1,048,765,390 | - |
| 递延所得税资产 | 123,458,400 | - |
| 资产总计 | 2,592,098,272 | 425,519,952 |
| 负债： | ||
| 预计负债 | 308,646,000 | - |
| 负债总计 | 308,646,000 | - |
| 净资产 | 2,283,452,272 | 425,519,952 |
| 减：少数股东权益 | - | - |
| 取得的可辨认净资产 | 2,283,452,272 | 425,519,952 |
| 合并成本合计 | 13,004,188,777 | - |
| 商誉=合并成本-取得的可辨认净资产公允价值 | 10,720,736,505 | |
在识别和评估Hologic NAT业务可辨认资产及或有负债的公允价值过程中，GDS通过分析Hologic NAT的行业特点、业务模式、资产负债构成等，识别出以上可辨认资产及或有负债及其公允价值。
（二）可辨认净资产公允价值确定依据
上述可辨认资产存在活跃市场的，根据活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；对同类或类似资产也不存在活跃市场的，则采用估值技术确定其公允价值。主要可辨认资产公允价值的评估方法及其关键假设列示如下：
1、无形资产-专利技术：专利技术的公允价值采用收益法中的特许权使用费节省法进行评估。在评估过程中，使用的关键假设包括：（1）折现率为加权平均资本成本8%；及（2）收入增长率、各项成本费用变动率。
2、开发支出：开发支出的公允价值采用超额收益法进行评估。在评估过程中，使用的关键假设包括：（1）折现率为加权平均资本成本8%；及（2）收入增长率、各项成本费用变动率。
3、除上述无形资产外，GDS根据Hologic NAT业务对潜在的品牌价值和客户关系等进行了分析，未识别其他无形资产。在识别无形资产的过程中，GDS管理层主要判断的依据如下：
| 无形资产类别 | 判断依据 |
| 品牌价值 | 在收购完成前，Hologic NAT业务为GDS诊断业务供应商，Hologic NAT业务的产品均销售给GDS。GDS通过其销售渠道，将产品销售给最终客户。在收购完成前，所有销售端的品牌和客户资源已经为GDS所有。因此，在本次收购中，没有识别出其他品牌、商标及客户关系等销售端资源。 |
| 客户关系 |
二、补充披露GDS报告期内商誉减值测试过程中各项参数指标的选取及依据。
GDS报告期内商誉减值测试中的关键参数和假设情况如下：
| 关键参数信息 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 收入 | 注1 | ||
| 运营成本 | 运营成本及资本性支出，根据各产品历史统计数据和运营经验，结合业务变动和未来商业规划，及运营费用进行预测 | ||
| 资本性支出 | |||
| 折现率（注2） | 9.4% | 10.6% | 10.3% |
| 稳定期永续增长率 （注3） | 2% | 2% | 2% |
注1：收入主要基于已签订的合同及未来市场需求的预期进行预测。注2：在选取折现率时，GDS主要考虑了以下因素：（1）GDS集团债权和股权的融资成本；及（2）GDS集团的资本结构等。在选取折现率后，与市场上可比公司的折现率进行比较，测算其合理性。
注3：在选取稳定期永续增长率时，GDS根据业务所在不同国家或地区的稳定增长率的加权平均得出。
三、补充披露2018年度关于商誉减值测试的最新情况。
报告期内，于2018年12月31日及2019年3月31日，GDS均执行了商誉减值测试。商誉减值测试中的主要参数和重大估计与2018年9月30日相比没有重大变化，商誉没有发生减值。
四、结合GDS商誉金额占总资产和净资产的比例较高的情况，对商誉减值风险进
行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
针对GDS商誉金额占总资产和净资产比例较高的情况，公司已在重组报告书中“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营相关的风险”之“（十一）标的资产商誉减值的风险”进行了补充披露，具体披露内容如下：
“于2019年3月31日，GDS商誉账面价值为195.48亿元，占2019年3月31日总资产比重为74.51%，占净资产比重为81.89%。GDS合并报表层面商誉主要由报告期内收购Hologic NAT业务及Novartis诊断业务构成，报告期内其商誉未发生减值。于2019年3月31日，GDS商誉账面价值占其同期末总资产和净资产的比重较高，若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，对收购资产的经营状况造成不利影响，则公司存在商誉减值风险，提请投资者关注。
本次交易中，上海莱士通过向基立福发行股份购买GDS 45%的股权。交易完成后，上海莱士对GDS并不具有控制权，不会将GDS纳入合并报表范围，故本次交易并不会增加上海莱士商誉的账面价值。但如果GDS账面商誉发生减值，将导致GDS合并报表层面该年的净利润下降，进而影响上市公司同期的投资收益及利润水平。但本次交易中，上市公司已与基立福签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》，根据该承诺补偿协议，GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间内累积EBITDA总额将不少于13亿美元，测评期内若GDS因商誉大幅减值而出现净利润下降，对于累计净利润低于盈利补偿承诺的部分，上市公司将收到基利福的现金补偿。”
五、会计师核查过程及核查意见
本所在对GDS集团财务报表审计以及此次为回复反馈意见执行核查工作的过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，以有效识别、评估和应对与合并成本分摊及商誉潜在减值相关的重大错报风险。
1、在评价2017年度GDS收购Hologic NAT业务的合并成本分摊时，会计师执行了以下程序：
（1）了解并测试GDS集团2017年度与收购Hologic NAT业务的合并成本分摊相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取收购协议，询问管理层对收购日的判断、对相关合同条款的理解以及对会计处理影响的分析，通过复核相关协议和其他资料，评估管理层的相关判断；
（3）获取合并成本分配报告，了解其对于收购日各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值的评估所采用的方法及模型，利用毕马威内部估值专家的工作，评价GDS集团采用的方法和模型的合理性；
（4）对开发支出和无形资产评估中采用的关键假设，基于我们对GDS集团所处行业的了解、经验和知识，参考Hologic NAT业务的经营计划和行业研究报告，质疑折现的现金流量预测中的关键参数，包括收入增长率、各项成本费用变动率等；
（5）利用毕马威内部估值专家的工作，评价GDS集团在折现的现金流量预测中采用的折现率是否在业内其他公司所采用的折现率范围内；及
（6）考虑在财务报表中有关2017年度收购Hologic NAT业务的合并成本分摊的披露是否符合企业会计准则的要求。
2、在评价商誉减值测试过程中各项参数指标的选取和依据时，我们执行了以下审计程序：
（1）了解并测试GDS集团与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）评价管理层对资产组的识别和将商誉分配至资产组的做法以及评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；
（3）基于我们对GDS集团所处行业的了解、经验和知识，参考GDS集团的经批准的经营计划和行业研究报告，质疑折现的现金流量预测中的关键参数，包括收入增长率、各项成本费用变动率等；
（4）利用毕马威内部估值专家的工作，评价GDS集团在折现的现金流量预测中采用的折现率是否在业内其他公司所采用的折现率范围内；
（5）对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设 (单独或组合) 如何变动会导致不同的结论，进而评价管理层对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；
（6）将管理层在上一年度编制折现的现金流量预测时使用的估计和假设与本期间/年度的实际结果进行比较，以考虑过往管理层预测的准确性，并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本期间/年度的预测中予以考虑；及
（7）考虑在财务报表中有关商誉的减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
基于我们所执行的审计程序，就财务报表整体而言，我们认为收购Hologic NAT业务的合并成本分摊在所有重大方面符合企业会计准则的规定；GDS商誉的核算在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
问题14：请你公司结合GDS所采用国际财务报告准则（IFRS）的情况，补充披露申请文件中的收入确认政策与国际会计准则理事会（IASB）2017年出台的《国际财务报告准则第15号--与客户之间的合同产生的收入》中关于收入确认判断的表述是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、GDS收入确认政策及采用IFRS准则的情况
在上市公司基立福编制其2018年度财务报表时，GDS作为基立福的重要组成部分，在编制其国际财务报告准则财务信息时，已经于2018年1月1日执行了《国际财务报告准则第15号——与客户之间的合同产生的收入》（以下简称“IFRS 15”）。根据IFRS15的衔接规定，基立福评估了集团整体层面在2018年1月1日首次执行IFRS 15对于其财务报表的影响，没有发现对于其收入确认金额造成影响的事项。
为此次重组目的，GDS在按照《企业会计准则》编制2018年的财务报表的过程中，评估了执行IFRS 15的收入确认政策与报告书中披露的执行《企业会计准则第14号—收入》的收入确认政策的差异情况。在执行《企业会计准则第14号—收入》时，GDS的收入确认主要政策如下：
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，GDS确认销售商品收入：
I. GDS将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；II. GDS既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
GDS按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。GDS的销售收入主要为血液诊断产品销售收入，在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方时确认收入，通常为客户对于产品验收完成后。根据IFRS 15，GDS确认收入的主要政策如下：
GDS在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。交易价格是GDS因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。GDS确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，GDS会考虑下列迹象：
I. GDS就该商品或服务享有现时收款权利；II. 客户已经从法律上取得了对于资产的权利；III. GDS已将该商品的实物转移给客户；IV. GDS已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；V. 客户已接受该商品或服务等。
在客户完成对于产品的验收后，以上(I)至(v)各项条件已得到满足，客户取得相关商品的控制权，GDS履行了合同中的履约义务。因此在执行IFRS 15会计准则的情况下，GDS确认收入的时点未发生变化。
GDS按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额，在GDS的业务模式下，与因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额无重大差异。同时该金额亦不会超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。因此在执行IFRS 15会计准则的情况下，GDS确认收入的金额未发生变化。
经过GDS对于上述准则差异的评估，虽然会计政策描述不同，但其没有识别出采用《企业会计准则第14号—收入》，与其采用《国际财务报告准则第15号--与客户之间的合同产生的收入》相比，重大影响2018年1月1日未分配利润或报告期内2018年度及2019年1-3月收入确认金额的事项。
二、会计师核查过程及核查意见
本所在对GDS集团财务报表审计以及此次为回复反馈意见执行核查工作的过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，以有效识别、评估和应对收入的重大错报风险。针对收入确认政策及基立福执行《国际财务报告准则第15号--与客户之间的合同产生的收入》的相关情况，会计师执行了下述程序：
（1）了解管理层分析准则差异的过程，获取管理层对于准则差异的分析；及
（2）在抽样的基础上，检查相关的收入合同，评估其分析是否符合企业会计准则的规定。
基于我们所执行的相关程序，并阅读了对于反馈意见的上述回复，其分析与本所在审计和核查过程中了解的信息在重大方面一致。
问题15：申请文件显示，1）报告期内，GDS其他应收款分别为12,481.74万元、16,704.03万元和28,584.45万元，报告期内增长趋势较快。公司其他应收款由应收利息及其他构成，其中其他应收款主要包含基立福集团资金池借款、应收基立福集团的税费返还和联营企业借款。2）GDS存放于基立福资金池的款项分别为人民币91,221,550元、人民币117,413,040元和人民币129,741,712元，对应年利率分别为4.93%、4.69％和5.16％。请你公司：1）补充披露上述应收关联方款项是否构成非经营性资金占用。2）结合基立福集团资金池计划近年来投资回报情况及所在国家地区的投资回报率水平，补充披露GDS存放于基立福资金池所获收益分配是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露上述应收关联方款项是否构成非经营性资金占用
GDS其他应收款的构成情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收利息 | - | - | 1,155.02 | 161.39 | - |
| 应收Singulex借款 | - | - | 10,902.84 | - | - |
| 存放资金池款项 | - | - | 12,974.17 | 11,741.30 | 9,122.16 |
| 应收基立福税费返还 | 4,585.51 | 4,340.97 | 3,463.68 | 4,466.13 | 3,102.23 |
| 应收第三方款项 | 465.96 | 648.57 | 88.74 | 335.20 | 257.36 |
| 合计 | 5,051.47 | 4,989.55 | 28,584.45 | 16,704.03 | 12,481.74 |
2019年2月28日，基立福的全资子公司GSSNA将其对GDS的全部债权美元2,276,427,490元（按照当日汇率，折合人民币152.30亿元）转换为对GDS的股权。（以下简称“债转股”）。
上述合并财务报表数据中，2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日的资产负债表数据来自GDS为模拟债转股事项对财务报表影响所编制的GDS备考合并财务报表；2016年12月31日及2018年9月30日的资产负债表数据来自未模拟债转股事项的GDS备考合并财务报表。
由于债转股事项未对其他应收款科目产生影响，故虽上述财务数据来自于的财务报表编制基础不同，但不影响数据可比性。
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年9月30日、2018年12月31日及2019年3月31日，标的公司其他应收款分别为12,481.74万元、16,704.03万元、28,584.45万元、4,989.55万元及5,051.47万元。公司其他应收款主要由存放资金池款项、应收Singulex借款及应收基立福税费返还构成。
其他应收款中，应收关联方款项具体情况如下：
（1）应收利息
标的公司应收利息为应收联营企业Singulex,Inc.的借款利息，2017年10月2日，GDS向联营企业Singulex,Inc.提供的借款2,000万美元（于2017年12月31日，列示于其他非流动资产科目），利率为5%，到期日为2019年9月19日，上述借款于2017年度产生利息收入161.39万元。2018年12月11日，GDS与母公司Grifols, S.A.签订利润分配协议，将持有的联营公司Singulex, Inc.的19.33%股权、对其借款3,585万美元及相应利息，以及子公司Progenika Biopharma, S.A的99.997%股权、对其借款1,190万美元及相应利息，分配给Grifols, S.A.。于2018年12月31日，GDS不再享有对关联方Singulex,Inc.的股权、债权及其产生的利息。
（2）应收Singulex借款
2018年1月2日及2018年4月20日，GDS分别向Singulex, Inc 提供借款1,000万美元和585万美元，利率分别为5%和8%，到期日为2019年9月19日。于2018年9月30日，应收Singulex, Inc.借款余额为人民币10,902.84万元。2018年12月11日，GDS与母公司Grifols, S.A.签订利润分配协议，将持有的联营公司Singulex, Inc.的19.33%股权、对其借款3,585万美元及相应利息，以及子公司Progenika Biopharma,S.A的99.997%股权、对其借款1,190万美元及相应利息，分配给Grifols, S.A.。截至报告期末，GDS不再享有对关联方Singulex,Inc.的股权、债权及其产生的利息。
（3）存放资金池款项
其他应收款余额中存放于基立福资金池的余额均来自于GDS子公司ProgenikaBiopharma, S.A。于2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，余额分别为人民币9,122.16万元、人民币11,741.30万元和人民币12,974.17万元。2018年12月11日，GDS与母公司Grifols, S.A.签订利润分配协议，将持有的联营公司Singulex, Inc.的19.33%股权、对其借款3,585万美元及相应利息，以及子公司Progenika Biopharma, S.A的99.997%股权、对其借款1,190万美元及相应利息，分配给Grifols, S.A.。相关利润分配协议于2018年12月31日生效。在利润分配完成后，GDS不再合并Progenika， GDS终止确认Progenika的所有资产及负债。因此其他应收款科目中，GDS于2018年12月31日及2019年3月31日存放于基立福资金池的余额为零。
（4）应收基立福税费返还
根据西班牙税法，GDS西班牙子公司Diagnostic Grifols, S.A.、ProgenikaBiopharma, S.A.和GDS的最终控股公司基立福以及基立福其他位于西班牙的子公司组成一个合并纳税主体。作为该主体的最终控股公司，基立福负责预扣缴该合并纳税主体中的各子公司税款，负责合并申报并缴纳该合并纳税主体的西班牙企业所得税。在收到当地税务机关的税收返还后，基立福根据实际缴纳金额和各子公司最终应负担税款的金额，结算与预扣缴税款的差额。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年9月30日、2018年12月31日及2019年3月31日，由于基立福尚未收到当地税务机关的税收返还，GDS应收基立福税款返还分别为3,102.23万元、4,466.13万元、3,463.68万元、4,340.97万元和4,585.51万元。
截至报告期末，GDS集团其他应收款中应收关联方款项余额为4,585.51万元，均为应收基立福的税费返还，系GDS集团子公司所在地合并纳税要求所致，不构成非经营性资金占用。
二、结合基立福集团资金池计划近年来投资回报情况及所在国家地区的投资回报率水平，补充披露GDS存放于基立福资金池所获收益分配是否公允GDS参与了基立福及其子公司的资金池计划。GDS集团内各子公司根据自身资金情况向资金池存入或借出资金，并支付利息。GDS集团根据集团内各子公司期/年末与基立福集团资金池的资金往来余额方向，分别将相关余额列示于GDS集团合并财务报表的资产科目余额（资金存入）和负债科目余额（借出资金）。根据相关资产和负债预计是否在一年内收回或偿还，GDS集团分别将相关余额列示于其他应收款、其他非流动资产、其他应付款及其他非流动负债科目。报告期内，GDS集团与基立福资金池的往来余额如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他应收款 | - | - | 11,741.30 |
| 其他非流动资产 | 58,133.67 | 34,694.16 | 36,509.19 |
| 其他非流动负债 | (19,950.69) | (22,284.12) | (34,083.04) |
| 净额 | 38,182.98 | 12,410.04 | 14,167.45 |
注：上述财务数据来自GDS为模拟债转股事项对财务报表影响所编制的GDS备考合并财务报表，已剔除了已转股负债于报告期内对资金池余额影响。根据基立福资金池安排，2017年、2018年及2019年1-3月，对应年利率分别为
4.69%、5.37%及5.48%。基立福集团资金池安排的目的主要为提高基立福集团下各子公司闲置资金利率效率，其服务对象为境外上市公司基立福合并范围内各子公司。集团各子公司根据自身资金情况向资金池存入或借出资金，每期/年末相关余额，由于资金情况的变化而发生变化。
基立福集团资金池并不涉及对外投资业务，除向资金池内企业借款收取的利息及资金池闲置资金存放银行获得的利息外，未有其他收益来源。基立福集团以美元Libor（1个月）、欧元Libor（1个月）的加权平均为基础利率，加上基立福对外第三方借款利率与基础利率之差的加权平均值，再加上合理的利差水平（一般为75bp）以及其他资金管理成本（例如汇率及利率对冲成本）为资金池贷款利率，其中主要由Libor利率及基立福对外第三方借款利率决定。对于存放资金池借款，其获得的收益率与资金池贷款利率相等。集团内部每月初发布当月的资金池利率，以各子公司资金池账户的借贷轧差为账户余额，确定各子公司每月的利率收入/费用。
对于利率的确定，基立福资金池以经济合作与发展组织(Organization for EconomicCo-operation and Development，简称OECD)发布的跨国企业转移定价指南为标准，确保利率定价公允，符合主要经营所在国税务机关对集团内部转移定价的要求。
截至2019年3月31日，GDS存放基立福资金池净额为38,182.98万元，并由资金池出借于基立福集团内其他企业使用。由于参与资金池计划，构成了基立福集团对GDS闲置资金的借用。资金池以根据上述原则制定的公允利率向GDS付息，GDS已就出借资金获得了公允的回报。且根据资金池安排，GDS可根据自身资金情况及经营计划，以相同的利率向资金池贷款，GDS拥有借入及贷出金额及期限的自主选择权。根据上市公司与基立福签署的《发行股份购买资产协议》，基立福承诺，在拟出资GDS股份交割后，GDS不会向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押，任何由基立福、GSSNA或其关联方向GDS提供的服务应符合公平市场原则。《发行股份购买资产协议》已对基立福及其关联方与GDS间的关联交易进行了约束，确保其不会损害GDS及其股东的合法权益。
本次交易标的资产为GDS 45%股权，交易完成后，基立福全资子公司GSSNA仍持有GDS 55%的股权，仍为GDS控股股东。基立福集团可根据GDS自身经营发展的需要，自主决策其是否参与资金池计划，以提高GDS的资金利用率及周转能力。
未来公司将持续关注GDS参与资金池计划的借贷利率水平，督促基立福履行《发行股份购买资产协议》的相关承诺及义务，确保关联交易公允，以保障上市公司及其股东的权益。
三、会计师核查过程及核查意见
本所在对GDS集团财务报表审计以及此次为回复反馈意见执行核查工作的过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，以有效识别、评估和应对其他应收款的重大错报风险。针对其他应收款及资金池存款的相关情况，会计师执行了下述程序：
（1）了解基立福资金池相关安排，获取并审阅相关借款合同；
（2）获取基立福资金池相关流水，与财务报表中披露的交易和余额进行核对；
（3）了解西班牙合并纳税相关政策；及
（4）对于利息收入科目执行实质性分析程序。
基于我们所执行的相关程序，并阅读了对于反馈意见的上述回复，本反馈中的财务数据、与财务数据相关的变动说明和解释与本所在审计和核查过程中了解的信息在重大方面一致。
本专项说明仅为上海莱士血液制品股份有限公司向贵委员会提交关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 第190622号的回复提供说明之用，除此之外，本专项说明不应被任何其他人士所依赖用于任何其它目的。本所对任何其他人士使用本专项说明产生的一切后果概不承担任何责任或义务。未经本所的书面同意，不得披露、提及或引用本专项说明的全部或部分内容。
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
(特殊普通合伙)
苏星
中国 北京 颜丽 徐晓明
年 月 日