股票简称：上海莱士 股票代码：002252 上市地点：深圳证券交易所
上海莱士血液制品股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190622号）的回复
独立财务顾问
二〇一九年七月
中国证券监督管理委员会：
上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权。根据中联评估出具的《估值报告》，以2018年9月30日为估值基准日，GDS 100%股权的估值为295.81亿人民币（根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，GDS 100%股权的估值为
43.00亿美元）。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，GDS 45%股权的交易价格为人民币13,246,243,560元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）。
按照贵会2019年4月18日下发的190622号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，上海莱士血液制品股份有限公司会同交易对方、标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，对贵会的一次反馈意见出具了《上海莱士血液制品股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》（以下简称“本反馈回复”），并按照一次反馈意见的要求在重组报告书中进行了披露。本次重组独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事务所，审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及估值机构中联资产评估集团有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行了尽职调查和核查，并出具了专业意见。现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对一次反馈意见的回复汇总说明如下，请予审核。如无特殊说明，本反馈回复采用的释义与重组报告书一致。本反馈回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录问题1：申请文件显示，1）目前上市公司控股股东为科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称科瑞天诚）和莱士中国有限公司（以下简称莱士中国），实际控制人为郑跃文和Kieu Hoang（黄凯）。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。2）本次交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人持股26.73％，Grifols S.A.（以下简称基立福）持股26.20％，莱士中国及其一致行动人持股
25.77％。3）科瑞天诚、莱士中国的股份质押比例较高，且部分股权质押已触发其股份的被动减持。若上市公司股价后续大幅波动，可能对上市公司股权结构稳定造成风险。请你公司：1）以图表形式补充披露上市公司股权结构，要求穿透到实际控制人层面。2）结合本次交易对科瑞天诚、基立福、莱士中国持有上市公司股份数量、占比的影响，以及设置三方相近股比的目的和预期效果，补充披露认定交易完成后科瑞天诚和莱士中国仍对上市公司构成共同控制的理由是否充分，及基立福持股对上市公司控制关系可能产生的影响。3）补充披露控股股东及其一致行动人质押上市公司股份情况，包括但不限于：对应债务金额、融资用途、质押期限、还款及质押解除计划、被动减持股份情况。4）结合控股股东及其一致行动人财务状况和资信状况，评估质押风险，补充披露相关各方应对措施，如前述主体被强制平仓，对上市公司控制权稳定和本次交易的影响。
...... 9问题2：申请文件显示，1）根据《发行股份购买资产协议》，Grifols DiagnosticSolutions Inc.（以下简称GDS或标的资产）的股权交割需满足多项前置条件，其中包括上市公司董事会及股东大会同意批准修订后的公司章程。2）根据《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》，公司若干重大经营决策需要由出席股东大会的股东所持表决权的3／4以上通过，因此基立福一方拥有的为保护性权利。请你公司：1）以对比表形式补充披露《上海莱士章程修正案》拟对原上市公司章程作修订情况。2）结合本次交易仅收购GDS45％股权情况，补充披露上述修订的目的，修订内容是否合规，基立福一方拥有保护性权利会否影响上市公司控制权稳定。3）补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 9问题3：申请文件显示，1）本次交易中上海莱士拟收购GDS45％股权。2）交易完成后，上海莱士持有GDS45%股权，基立福持有GDS55％股权。GDS将成为上
海莱士参股公司，不涉及业务、资产、财务、人员及机构等方面的整合。3）上海莱士现时不存在继续收购GDS股权的后续计划和安排，基立福亦无将GDS置入上海莱士的任何后续计划或安排。请你公司：1）补充披露上市公司与基立福是否已就本次交易后GDS的公司治理作出协议或特殊安排，包括但不限于：修改公司章程，提名、选派董事、监事和高级管理人员，设置股权对外转让限制。2）补充披露交易完成后上市公司是否参与GDS重大经营决策；如否，现有机制能否维护上市公司在GDS中的投资权益。3）补充披露标的资产与上市公司有无协同效应，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款及《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的规定。4）结合上述情况，补充披露上市公司收购GDS少数股权的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 33
问题4：申请文件显示，1）交易方案对预案进行了重大调整，调整后现方案没有对过渡期损益作出特别安排。2）业绩承诺期为2019年1月1日至2023年12月31日，将于2023年12月31日到期后累计计算EBITDA总额。3）业绩补偿以现金方式；根据补偿公式，将按照上海莱士对GDS的持股比例补偿承诺累积EBITDA的不足部分，且该补偿系上市公司唯一且仅有的救济。4）股份锁定期为36个月，业绩承诺期长于股份锁定期。请你公司补充披露上述安排的目的，对方案实施重大调整的原因，现方案是否有效保护上市公司及股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 45
问题5：申请文件显示，1）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序如下：国家发改委境外投资项目备案程序；上海市商务委员会境外投资相关备案程序；商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；标的资产涉及的境外安全审查或外资审查；标的资产涉及的境外反垄断审查；中国证监会的核准。2）血液检测产品在大行业分类下属于医疗器械行业，是国家重点监管的行业之一。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》；如是，是否符合上述规定。2）本次交易是否需要医疗器械行业主管部门审批或备案。3）除我会核准外，上述其他审批或备案程序的最新进展、预计完成时问、是否存在重大不确定性，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ...... 51
问题6：申请文件显示，1）GDS报告期内经审计的EBITDA分别为1.39亿美元、
2.79亿美元以及2.58亿美元。2）交易对方承诺GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间内累积EBITDA总额将不少于13亿美元。请你公司：1）结合最新经营情况，补充披露2018年GDS的EBITDA实现情况。2）结合GDS报告期生产经营情况，以及行业特点、市场前景、同行业主要竞争对手情况、GDS竞争优势等情况，补充披露GDS承诺期承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 57
问题7：申请文件显示，1）GDS与Bank of America,N.A.（以下简称美国银行）签订《质押协议》、GDS与The European Investment Bank（以下简称欧洲银行）签订《担保及赔偿协议》《质押协议》，基立福将持有GDS的全部股份、GDS将其拥有的全部资产向美国银行及欧洲银行进行了质押。2）基立福承诺，在重组委审核前取得质押权人关于解除质押的书面承诺，并于GDS股份交割前三个工作日完成解质押。请你公司：1）补充披露上述贷款协议项下的余额情况。2）结合贷款协议、质押协议对GDS全部股权和资产的质押情况，补充披露GDS的股权和资产权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。3）补充披露交易完成后是否有补充质押安排，或其他增信措施；如是，是否存在对GDS股权转让、控制权变更等方面的限制性条款，会否对公司生产经营、对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......68问题8：申请文件显示，1）2017年1月31日，GDS与Hologic, Inc.（以下简称豪洛捷）签订《知识产权授权协议》，后者授权GDS使用其血筛检测领域、移植筛选领域、分子检测领域等知识产权。2）2014年1月9日，GDS与诺华公司签订《非独家授权许可使用协议》，后者授权GDS使用其23项专利。3）GDS涉及2项未决诉讼，均为专利权纠纷。请你公司：1）补充披露上述2项授权协议的主要内容，包括但不限于授权期限、双方主要权利义务、变更和终止条件等，并结合上述情况评估授权使用专利权的稳定性和可持续性。2）补充披露诺华公司与GDS签订《非独家授权许可使用协议》的背景和目的，及豪洛捷股东情况。3）补充披露GDS是否存在向第三方授权使用专利的情况。4）补充披露报告期内GDS在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，如有，披露其
解决情况。5）结合自有和授权专利在GDS主要产品的应用情况，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 70
问题9：申请文件显示，1）在估值基准日2018年9月30日的股东全部权益估值为43亿美元，折算人民币295.81亿元。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，GDS45％股权的交易价格为人民币132.46亿元。2）根据GDS公司注册证书，除公司注册证书或根据特拉华州普通公司法明确规定外，B系列股持有人无表决权；A系列普通股与B系列普通股享有相同的经济权利。3）本估值结论未考虑拟购买股权可能涉及的表决权架构差异、被估值企业控制权比例等因素。请你公司补充披露：1）本次估值未区分A、B系列普通股价值差异的合理性，是否影响本次交易作价的公允性，如否，进一步补充披露主要理由。2）本次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素是否影响本次估值的可靠性和公允性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ...... 80
问题10：申请文件显示，1）本次估值采用市场法对GDS的股东全部权益进行测算，最终选择12家境外上市公司作为可比公司，由于不同可比公司的明细数据较难获取，本次估值中未考虑可比上市公司报表编制基础的准则差异。2）根据Business Valuation Resource的统计数据，选取2009年以来全球市场公司IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后交易价格差异的均值32.7％，为本次估值的流动性折扣。请你公司：1）结合所选12家可比境外上市公司的主营业务详细构成及规模情况，逐一分析与GDS是否具备可比性。2）补充披露不同地区上市公司因会计准则差异对估值结果的影响。3）结合近期可比交易情况，补充披露所选流动性折扣参数的合理性。4）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》第六十五条要求，对价值类型、估值假设的设置依据、估值参数的选取理由等要素进行充分披露。5）结合GDS未在公开市场直接发行股票交易的情况，补充披露本次采用估值报告进行评估的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ...... 86
问题11：申请文件显示，1）2018年12月11日，GDS与Grifols签订利润分配协议，将持有的联营公司Singulex, Inc.的19.33％股权、对其借款3,585万美元及相应利息，以及子公司Progenika Biopharma, S.A.的99.997％股权、对其借款1,190万美元及相应利息，分配给Grifols。该协议于2018年12月31日生效。本次估值未就以上重大期后事项对于估值结论的影响做出任何评价。2）2019年2月28
日，GSSNA将向GDS提供一般性借款转换为对于GDS的股权，其中A类普通股60股，B类普通股50股。转换金额为经审计的该笔债务于基准日的账面价值2,307.63百万美元，并非2019年2月28日真实发生之转股金额2,276.43百万美元。请你公司：1）补充披露GDS与母公司签订利润分配协议事项对估值结论及本次交易作价是否产生影响。2）结合GSSNA对GDS提供一般性借款的约定利率、付息日期等具体条款，补充披露债转股事项对应转换金额的计算过程。3）补充披露债转股事项对应GDS全部股权作价与本次交易整体作价是否存在差异，如是，进一步补充披露差异产生的原因及合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ...... 109
问题12：申请文件显示，1）报告期内，GDS前五大供应商采购金额分别为25,297万美元、8,707万美元、4,109万美元，占营业成本比重分别为60.82％、30.66％、
5.41％。2）报告期内，GDS第一大供应商Gen Probe Inc.采购金额分别为22926万美元、6638万美元、2242万美元，占营业成本比重分别为55.11％、23.37％、
2.96％。请你公司结合GDS与Gen Probe Inc.的合作关系稳定性情况，补充披露GDS对其进行的采购金额及占营业成本比重逐年大幅下降的原因及合理性，进一步补充披露供应商分散度逐年扩大是否对GDS的生产经营产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 117
问题13：申请文件显示，报告期内，GDS账面商誉分别为958,343.08万元、1,929,733.52万元和2,029,889.57万元，占总资产比重分别为65.30％、74.10％和
72.69％。请你公司：1）补充披露2017年收购Hologic NAT业务时可辨认净资产公允价值及商誉的具体计算过程及确认依据，是否已充分辨认相应的可辨认无形资产。2）补充披露GDS报告期内商誉减值测试过程中各项参数指标的选取及依据。3）补充披露2018年度关于商誉减值测试的最新情况。4）结合GDS商誉金额占总资产和净资产的比例较高的情况，对商誉减值风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 120
问题14：请你公司结合GDS所采用国际财务报告准则（IFRS）的情况，补充披露申请文件中的收入确认政策与国际会计准则理事会（IASB）2017年出台的《国际财务报告准则第15号--与客户之间的合同产生的收入》中关于收入确认判断的表述是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 126
问题15：申请文件显示，1）报告期内，GDS其他应收款分别为12,481.74万元、
16,704.03万元和28,584.45万元，报告期内增长趋势较快。公司其他应收款由应收利息及其他构成，其中其他应收款主要包含基立福集团资金池借款、应收基立福集团的税费返还和联营企业借款。2）GDS存放于基立福资金池的款项分别为人民币91,221,550元、人民币117,413,040元和人民币129,741,712元，对应年利率分别为4.93%、4.69％和5.16％。请你公司：1）补充披露上述应收关联方款项是否构成非经营性资金占用。2）结合基立福集团资金池计划近年来投资回报情况及所在国家地区的投资回报率水平，补充披露GDS存放于基立福资金池所获收益分配是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 129
问题1：申请文件显示，1）目前上市公司控股股东为科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称科瑞天诚）和莱士中国有限公司（以下简称莱士中国），实际控制人为郑跃文和Kieu Hoang（黄凯）。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。2）本次交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人持股26.73％，Grifols S.A.（以下简称基立福）持股26.20％，莱士中国及其一致行动人持股
25.77％。3）科瑞天诚、莱士中国的股份质押比例较高，且部分股权质押已触发其股份的被动减持。若上市公司股价后续大幅波动，可能对上市公司股权结构稳定造成风险。请你公司：1）以图表形式补充披露上市公司股权结构，要求穿透到实际控制人层面。2）结合本次交易对科瑞天诚、基立福、莱士中国持有上市公司股份数量、占比的影响，以及设置三方相近股比的目的和预期效果，补充披露认定交易完成后科瑞天诚和莱士中国仍对上市公司构成共同控制的理由是否充分，及基立福持股对上市公司控制关系可能产生的影响。3）补充披露控股股东及其一致行动人质押上市公司股份情况，包括但不限于：对应债务金额、融资用途、质押期限、还款及质押解除计划、被动减持股份情况。4）结合控股股东及其一致行动人财务状况和资信状况，评估质押风险，补充披露相关各方应对措施，如前述主体被强制平仓，对上市公司控制权稳定和本次交易的影响。回复：
一、以图表形式补充披露上市公司股权结构，要求穿透到实际控制人层面截至2019年7月11日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下所示：
二、结合本次交易对科瑞天诚、基立福、莱士中国持有上市公司股份数量、占比的影响，以及设置三方相近股比的目的和预期效果，补充披露认定交易完成后科瑞天诚和莱士中国仍对上市公司构成共同控制的理由是否充分，及基立福持股对上市公司控制关系可能产生的影响。
（一）本次交易完成前后，科瑞天诚、基立福、莱士中国持有上市公司股份数量、占比的情况
自上市公司2019年3月8日公告重组报告书草案后，莱士中国持有的上海莱士股票发生了被动减持。截止2019年7月11日，莱士中国所持有的上海莱士股份数为1,424,711,764股，莱士中国及其一致行动人持有的股份数为1,652,830,930股。自上市公司于2019年3月8日公告了本次交易的重组草案至2019年7月11日，除上述被动减持行为外，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人所持有的上海莱士股票不存在其他的减持行为。
本次重组完成前后，上海莱士股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 科瑞天诚及其一致行动人 | 1,801,744,412 | 36.22% | 1,801,744,412 | 26.73% |
| 基立福 | - | 0.00% | 1,766,165,808 | 26.20% |
| 莱士中国及其一致行动人 | 1,652,830,930 | 33.23% | 1,652,830,930 | 24.52% |
| 其他投资者 | 1,520,046,757 | 30.55% | 1,520,046,757 | 22.55% |
| 总股本 | 4,974,622,099 | 100.00% | 6,740,787,907 | 100.00% |
（二）设置三方相近股比的目的和预期效果
本次交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人与莱士中国及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为26.73%、24.52%，基立福可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为26.20%。上述交易完成后的三方相近股比的设置为各方商业谈判的结果，本次交易完成后，虽然第一大股东科瑞天诚及其一致行动人、第三大股东莱士中国及其一致行动人与第二大股东基立福所持有的上市公司股份的比例较为接近，但科瑞天诚及其一致行动
人、莱士中国及其一致行动人的合计持股比例超过50%。
（三）认定交易完成后科瑞天诚和莱士中国仍对上市公司构成共同控制的理由本次交易前，科瑞天诚直接持有上海莱士31.81%的股权，科瑞集团直接持有上海莱士0.18%的股权，科瑞天诚担任普通合伙人的宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）持有上海莱士4.23%的股权，科瑞天诚直接和间接控制上海莱士
36.22%的股权；莱士中国直接持有上海莱士28.64%的股权，其全资子公司深圳莱士凯吉投资咨询有限公司持有上海莱士4.59%的股权，莱士中国直接和间接控制上海莱士33.23%的股权。本次交易后，科瑞天诚直接和间接控制的上海莱士股权比例预计将下降至26.73%，莱士中国直接和间接控制的上海莱士股权比例预计将下降至24.52%，新增的股东基立福持股比例预计为26.20%。
截至本反馈回复出具日，上海莱士的控股股东为科瑞天诚和莱士中国，实际控制人为郑跃文和Kieu Hoang（黄凯）。该认定源于公司自1988年设立以来，公司一直为中外合资企业，且主要股东长期保持持股比例相同或接近，任何一方不单独控制公司。2008年公司首次公开发行股票前，科瑞天诚和莱士中国各持股50%，因此在首次公开发行股票直至本次交易前，科瑞天诚和莱士中国一直被认定为上市公司的控股股东，郑跃文和Kieu Hoang（黄凯）为公司实际控制人。本次交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人依旧为公司第一大股东，莱士中国及其一致行动人为公司第三大股东，其合计持股比例超过50%且明显高于基立福。考虑到科瑞天诚及莱士中国所出具的关于未来保持上市公司控制权稳定的承诺及交易完成后公司董事会提名权分配安排、决策机制和利润分配机制的约定中基立福均无法控制上市公司，若延续上述认定，则在本次交易前后，上市公司的控股股东仍为科瑞天诚和莱士中国。
（四）基立福持股对上市公司控制关系可能产生的影响
1、本次交易完成后，基立福在上市公司股东大会的权利对控制权的影响
虽然《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》约定了，上海莱士股东大会作出特别决议时，“公司经营方针和投资计划；董事会拟定的
利润分配方案和弥补亏损方案；公司年度预算、决算方案；公司增加或减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改及所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的购买或者出售资产的交易”等事项需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过；其余的特别决议事项由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。对于需要持有表决权3/4以上通过的股东会特别决议，基立福一方拥有的仅为保护性权利，未能影响科瑞天诚和莱士中国对上市公司的控制权。
2、本次交易完成后，基立福在上市公司董事会的权利对控制权的影响根据上海莱士《公司章程》的规定，上海莱士董事会应由9名董事组成。根据《战略合作总协议》的相关约定，“基立福股东有权提名公司非独立董事两名”。
本次交易完成后，上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事（其中两名由基立福提名）和3名独立董事。因此，本次交易完成后，上市公司董事会中将有2名董事由基立福提名，在非独立董事及全体董事数量中均占少数席位。根据《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有约定的除外；决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司利润分配政策及股东回报规划方案，制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，制订本章程的修改方案应当取得多于出席董事会会议的3/4董事同意。”由于基立福提名董事占上海莱士非独立董事及全体董事数量中均占少数席位，基立福无法对董事会实施控制。
3、科瑞天诚、莱士中国未来保持上市公司控制权稳定的措施
为了进一步维护控制权稳定性，科瑞天诚与莱士中国已分别承诺“1、不会主动放弃上市公司控制权。2、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或
促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”
此外，于2019年7月9日，科瑞天诚与莱士中国新签署了承诺函内容如下：
“1、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力，继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运作。2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提案权或作出表决的事项时，将与RAAS China Limited/科瑞天诚/其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。”
三、补充披露控股股东及其一致行动人质押上市公司股份情况，包括但不限于：对应债务金额、融资用途、质押期限、还款及质押解除计划、被动减持股份情况。
（一）科瑞天诚及其一致行动人质押上市公司股份情况
1、质押数量
科瑞天诚投资控股有限公司及其一致行动人科瑞集团有限公司、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）截止2019年7月11日，所质押上市公司股份情况如下表：
| 公司名称 | 持股比例 | 持股数量（股） | 质押数量（股） |
| 科瑞集团有限公司 | 0.18% | 8,938,634 | 8,930,000 |
| 科瑞天诚投资控股有限公司 | 31.81% | 1,582,529,564 | 1,510,529,252 |
| 宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） | 4.23% | 210,276,214 | 209,792,944 |
2、对应债务金额、融资用途
截止2019年7月11日，上述股票质押对应债务金额为190.41亿元人民币，该债务全部用于直接（二级市场增持）、间接（收购企业股权后置换成上市公司
股票）增持上海莱士血液制品股份有限公司的股票、支付相应的融资利息以及其他日常经营资金需求。
3、质押期限
上述股票质押融资的质押期限遵循股票质押的市场规则，大部分为1-3年期。
4、还款及质押解除计划
科瑞天诚及其一致行动人分别与相对应的债权人作了充分沟通，并根据债务情况制订相应方案来归还债务并释放股权。
5、被动减持情况
截止2019年7月11日，自上海莱士首次发布关于科瑞天诚及其一致行动人存在可能被动减持公司股票风险的预披露公告之日起，科瑞天诚及其一致行动人被动减持股数为30,842,952股，占上海莱士总股本的0.62%。
（二）莱士中国及其一致行动人质押上市公司股份情况
1、质押数量
莱士中国有限公司及其一致行动人深圳莱士凯吉投资咨询有限公司截止2019年7月11日，所质押上市公司股份情况如下表：
| 公司名称 | 持股比例 | 持股数量（股） | 质押数量（股） |
| 莱士中国有限公司 | 28.64% | 1,424,711,764 | 1,338,334,800 |
| 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 | 4.59% | 228,119,166 | 228,110,000 |
2、对应债务金额、融资用途
截止2019年7月11日，上述股票质押对应债务金额为126.46亿元人民币，该债务全部用于直接（二级市场增持）、间接（收购企业股权后置换成上市公司股票）增持上海莱士血液制品股份有限公司的股票、支付相应的融资利息以及其他日常经营资金需求。
3、质押期限
上述股票质押融资的质押期限遵循股票质押的市场规则，大部分为1-3年期。
4、还款及质押解除计划
莱士中国及其一致行动人分别与相对应的债权人作了充分沟通，并根据债务情况制订相应方案来归还债务并释放股权。
5、被动减持情况
截止2019年7月11日，自上海莱士首次发布关于莱士中国及其一致行动人存在可能被动减持公司股票风险的预披露公告之日起，莱士中国及其一致行动人被动减持股数为84,408,236股，占上海莱士总股本的1.70%。
四、结合控股股东及其一致行动人财务状况和资信状况，评估质押风险，补充披露相关各方应对措施，如前述主体被强制平仓，对上市公司控制权稳定和本次交易的影响。
（一）控股股东及其一致行动人财务状况、资信状况及质押风险
1、控股股东及其一致行动人的财务状况
①科瑞天诚最近两年及一期的财务指标（母公司口径）
单位：万元
| 项目 | 2019.3.31/2019年第一季度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 资产总额 | 2,488,444.81 | 2,230,114.29 | 4,228,883.11 |
| 净利润 | 160,704.13 | -1,573,516.21 | -453,838.36 |
注：2018年度和2019年度第一季度的数据未经审计，2017年度数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第1802777号）审计。
②科瑞集团最近两年及一期的财务指标（母公司口径）
单位：万元
| 项目 | 2019.3.31/2019年第一季度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 资产总额 | 505,503.83 | 508,292.18 | 531,634.79 |
| 净利润 | -2,899.09 | -31,844.75 | 229,263.63 |
注：以上数据未经审计
③宁波科瑞金鼎最近两年及一期的财务指标（母公司口径）
单位：万元
| 项目 | 2019.3.31/2019年第一季度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 资产总额 | 202,080.74 | 168,436.60 | 453,070.77 |
| 净利润 | -5,703.49 | -23,303.66 | -11,640.65 |
注：以上数据未经审计
④莱士中国最近两年及一期的财务指标（母公司口径）
单位：万美元
| 项目 | 2019.3.31/2019年第一季度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 资产总额 | 120,141.55 | 120,544.43 | 114,014.58 |
| 净利润 | -2,458.77 | -198.20 | -7,342.59 |
注：以上数据未经审计
⑤深圳莱士凯吉最近两年及一期的财务指标（母公司口径）
单位：万元
| 项目 | 2019.3.31/2019年第一季度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 资产总额 | 441,995.96 | 442,020.57 | 728,238.21 |
| 净利润 | -14,822.19 | -59,192.67 | -53,227.88 |
注： 2019年度第一季度的数据未经审计，2017年度和2018年度数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2019）第3005号）审计。
2、控股股东及其一致行动人的资信状况
根据2019年7月4日于中国人民银行查询的《企业信用报告》，科瑞天诚未结清信贷信息均为正常类；根据2019年7月4日于中国人民银行查询的《企业信用报告》，科瑞金鼎未结清信贷信息均为正常类；根据2019年7月2日于中国人民银行查询的《企业信用报告》，科瑞集团有三笔关注类贷款，余额为50,000万元，一笔不良/违约类贷款，余额为58,962万元，除上述贷款，其它的未结清信贷信息均为正常类；根据2019年6月19日于中国人民银行查询的《企业信用报告》，深圳莱士凯吉有一笔关注类贷款，余额为44,000万元，除上述贷款，其它的未结清信贷信息均为正常类。
经查询“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）网站和“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/xinyongfuwu/）网站，截至2019年7月11日，科瑞天诚、科瑞集团、科瑞金鼎、深圳莱士凯吉不存在作为失信被执行人的情形。
根据境外律师的查询结果，截至2019年7月4日，没有发现莱士中国存在涉及未决诉讼或者破产的情形。
3、质押风险
根据上市公司于2018年12月20日、2018年12月22日、2018年12月26日、2019年1月9日发布的公告，控股股东及其一致行动人存在股价低于股权质押平仓线且未能履行补仓义务的情形，存在被强制平仓的风险。
（二）相关各方应对措施
控股股东及其一致行动人主要采取的措施是：
1、积极与债权人沟通，化解短期债务风险
控股股东及其一致行动人与各债权人持续保持着良好的沟通，如实告知面临的困难、解决方案和最新的工作进展，取得建立各方的信任机制。
2、积极提升上市公司的核心价值
控股股东及其一致行动人正在推动上海莱士资产重组，并通过对海外优质标的进行并购，在增厚上市公司利润的同时，引进了同行业国际龙头企业进行全面战略合作；另一方面通过扩展国内业务规模，持续提升公司的市场地位和盈利能力。
（三）如前述主体被强制平仓，对上市公司控制权稳定和本次交易的影响
1、上市公司将按规定履行信息披露义务
如前述主体存在被强制平仓的风险及实际发生被强制平仓事实时，上市公司将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关法规要求履行信息披露义务。
2、若前述主体被强制平仓，将影响本次交易完成后的股权结构
本次交易后，科瑞天诚直接和间接控制的上海莱士股权比例预计为26.73%，莱士中国直接和间接控制的上海莱士股权比例预计为24.52%，新增的股东基立福持股比例预计为26.20%。如科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人
被强制平仓，将会影响本次交易后三者可控制的股份数量，前三大股东的顺序亦可能发生变化，但基于控股股东与债权人沟通情况，目前债务被强制平仓风险比较小。考虑到上海莱士控股股东科瑞天诚及莱士中国的合计持股比例仍远高于基立福交易完成后的持股比例，预计强制平仓对上市公司控制权的影响有限。
五、补充披露
以上内容已在草案（修订稿）的“重大事项提示\三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市\（三）本次交易不构成重组上市”中补充披露。问题2：申请文件显示，1）根据《发行股份购买资产协议》，Grifols DiagnosticSolutions Inc.（以下简称GDS或标的资产）的股权交割需满足多项前置条件，其中包括上市公司董事会及股东大会同意批准修订后的公司章程。2）根据《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》，公司若干重大经营决策需要由出席股东大会的股东所持表决权的3／4以上通过，因此基立福一方拥有的为保护性权利。请你公司：1）以对比表形式补充披露《上海莱士章程修正案》拟对原上市公司章程作修订情况。2）结合本次交易仅收购GDS45％股权情况，补充披露上述修订的目的，修订内容是否合规，基立福一方拥有保护性权利会否影响上市公司控制权稳定。3）补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、以对比表形式补充披露《上海莱士章程修正案》拟对原上市公司章程作修订情况。
根据上海莱士与基立福签订的《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》（以下简称“《修正案》”），并经比对《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（2019年04月修订版，以下简称“《原章程》”），《修正案》拟对《原章程》进行如下变更：
| 条款 | 《原章程》条款 | 《修正案》条款 |
| 条款 | 《原章程》条款 | 《修正案》条款 |
| 第二十一条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 如公司以公开发行股份的方式增加资本，公司股东在同等价格条件下享有优先认购权，可以按其持有公司股份的比例优先认购公司新增股份。股东放弃优先认购权的，公司可向非股东的机构投资者和社会公众投资者发行未被股东认购的股份。 本条第一款第（二）项规定的“非公开发行股份”，如系采取以不确定对象询价发行的方式发行的，公司应通过向包括持有公司股份比例前20名的股东在内的符合条件的特定认购对象发送认购邀请书，并基于有效申购报价情况，根据价格优先、时间优先及其他届时法律要求的原则，合理确定发行对象、发行价格和发行数量。 |
| 第七十五条 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，对于第七十六条第（一）、（三）、（五）款事项1，以及第七十七条第（一）、（二）、（三）、（四）款事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过；对于第七十七条规定的其他事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）所涉及的资产总额或者成交 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司发行新股；公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； |
（一）公司经营方针和投资计划；（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）公司年度预算方案、决算方案；
| 条款 | 《原章程》条款 | 《修正案》条款 |
| 金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的购买或者出售资产的交易； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）公司募集资金用途的变更； （七）公司的股权激励计划； （八）调整或变更利润分配政策； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （四）所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的购买或者出售资产的交易； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）公司募集资金用途的变更； （七）公司的股权激励计划； （八）调整或变更利润分配政策； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司利润分配政策及股东回报规划方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3,000万元以下，300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在5％以下，0.5％以上的关联交易； （十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（本章程第七十七条第四款规定的购买和出售资产交易除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50% | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司利润分配政策及股东回报规划方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3,000万元以下，300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在5％以下，0.5％以上的关联交易； （十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（本章程第七十七条第四款规定的购买和出售资产交易除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以下，10％以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债 |
| 条款 | 《原章程》条款 | 《修正案》条款 |
| 以下，10％以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以下，10％以上； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下，10％以上； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以下，10％以上； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下，10％以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十二）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔金额占最近经审计的净资产20%以下，5％以上的贷款； （十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划； （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、财务负责人； （十六）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选； （十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置； （十八）制定公司的基本管理制度； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （二十二）提出公司的破产申请； （二十三）制订本章程的修改方案； （二十四）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 关于上述（九）项，应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。超过董事会 | 务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以下，10％以上； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下，10％以上； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以下，10％以上； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下，10％以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十二）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔金额占最近经审计的净资产20%以下，5％以上的贷款； （十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划； （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、财务负责人； （十六）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选； （十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置； （十八）制定公司的基本管理制度； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （二十二）提出公司的破产申请； （二十三）制订本章程的修改方案； （二十四）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 关于上述（九）项，应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 |
| 条款 | 《原章程》条款 | 《修正案》条款 |
| 权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 关于上述（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）和（二十三）项，应当取得多于出席董事会会议的3/4董事同意。 | |
| 第一百一十二条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事长须按照深圳证券交易所发布的有关行为指引之特别规范行为之规定行事。 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）（六）董事会授予的其他职权。 董事长须按照深圳证券交易所发布的有关行为指引之特别规范行为之规定行事。 |
| 第一百一十八条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有约定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百七十九条 | 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的3/4以上通过。 |
二、结合本次交易仅收购GDS45％股权情况，补充披露上述修订的目的，修订内容是否合规，基立福一方拥有保护性权利会否影响上市公司控制权稳定。
（一）上述修订的目的
根据基立福出具的相关书面说明及《发行股份购买资产协议》,基立福在本次交易完成后将成为上海莱士第二大股东，经与上海莱士及其控股股东友好协商，各方同意在中国法律、法规、规范性文件允许的范围内，对上海莱士的公司
章程进行调整，有利于未来基立福与各方的战略合作。
（二）修订内容的合规性
1、第二十一条
《公司法》、《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订，以下简称“《章程指引》”）及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件，未对股份有限公司以公开发行股份的方式增加注册资本，公司全体股东在同等价格条件下享有优先认购权作出禁止性规定。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》第二十三条的规定，“认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。”《修正案》中对于公司向不确定对象询价发行的方式发行的相关约定未违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》的相关强制性规定。
综上，《修正案》对于优先认购权及公司向不确定对象询价发行的方式发行的相关约定不违反相关法律、法规的的强制性规定。
2、第七十五条
根据《公司法》第一百零三条的规定，“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权全过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”根据《章程指引》第七十五条的规定，“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”
根据《公司法》、《章程指引》中对于特别决议的表决须“2/3以上”通过的相关规定，2/3为法定最低要求的表决通过比例，相关法律法规未对公司章程提高表决通过比例作出禁止性规定。
综上，《修正案》对于提高特别决议表决的通过比例未违反《公司法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件对于股东大会决议程序的强制性规定。
3、第七十七条
根据《公司法》第一百零三条规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”根据《章程指引》第七十七条的规定，“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。注释：股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。”
《公司法》、《章程指引》中，除已列明必须由股东大会以特别决议通过的事项外，未对公司增加特别决议通过事项作限制性规定，且《章程指引》明确可根据公司实际情况由公司章程另行规定其他需特别决议通过的事项。
综上，《修正案》对于增加须由股东大会以特别决议表决通过的事项未违反《公司法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件对于股东大会决议程序的强制性规定。
4、第一百零七条
根据《公司法》第一百一十一条的规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”根据《章程指引》第一百一十八条的规定，“董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”根据《公司法》、《章程指引》对于董事会决议的表决须“过半数通过“的相关规定，半数为法定最低要求的表决通过比例，相关法律法规未对提高表决通过比例作出禁止性规定。
综上，《修正案》对于提高董事会决议的表决通过比例未违反《公司法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的强制性规定。
5、第一百一十二条
《公司法》未对股份有限公司中董事长的职权作出明确规定；根据《章程指引》第一百一十二条的规定，“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。”
《章程指引》对于董事长职权的规定，已明确授权可以由董事会授予其他职权，但履行或长期授权须在章程中明确规定。
综上，《修正案》对于董事长职权的调整未违反《公司法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的强制性规定。
6、第一百一十八条
根据《公司法》第一百一十一条的规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”根据《章程指引》第一百一十八条的规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
根据《公司法》、《章程指引》对于董事会决议的表决须“过半数通过“的相关规定，半数为法定最低要求的表决通过比例，相关法律法规未对提高表决通过比例作出禁止性规定。
综上，《修正案》对于提高董事会决议的表决通过比例未违反《公司法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的强制性规定。
7、第一百七十九条
根据《公司法》第一百八十一条的规定，“公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”根据《章程指引》第一百七十九条的规定：“公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”
根据《公司法》、《章程指引》对于修改章程的表决须“2/3以上”通过的相关规定，2/3为法定最低要求的表决通过比例，相关法律法规未对提高表决通过比例作出禁止性规定。
综上，《修正案》对于提高股东大会修改章程的表决通过比例未违反《公司法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件对于股东大会决议程序的强制性规定。
（三）基立福一方拥有保护性权利对上市公司控制权稳定的影响
1、基立福对上市公司股东大会的影响
上市公司控股股东可实际支配的上市公司表决权股份比例与基立福较为接近，但不会影响上市公司股东大会正常召开及实施表决程序，且不实质影响股东大会形成表决结果，控股股东仍具有相对控股权。
本次交易完成后上市公司控股股东科瑞天诚与莱士中国可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为26.73%、24.52%，基立福可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为26.20%，本次交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人依旧为公司第一大股东，莱士中国及其一致行动人为公司第三大股东，其合计持股比例明显高于基立福。
尽管三者持股比例较为接近，但根据上海莱士《公司章程》对于股东大会的召集的相关规定，该结构并不会影响上市公司股东大会正常召开及实施表决程序。
同时，根据《修正案》，上海莱士股东大会作出特别决议时，“公司经营方
针和投资计划；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；公司年度预算、决算方案；公司增加或减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改及所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的购买或者出售资产的交易”等事项需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过；其余的特别决议事项由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。因此，仅在需要出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上方能通过的有限的事项中需要包括科瑞天诚、莱士中国、基立福在内的主要股东协商一致，并未必然导致基立福一方可以单独对上市公司实施整体控制，控股股东科瑞天诚与莱士中国对上海莱士仍具有控股权，可以通过股东大会、董事会对上市公司实施有效控制。
2、基立福对上市公司董事会的影响
根据上海莱士《公司章程》的规定，上海莱士董事会应由9名董事组成。根据《战略合作总协议》的相关约定，“基立福股东有权提名公司非独立董事两名”。
本次交易完成后，上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事（其中两名由基立福提名）和3名独立董事。因此，本次交易完成后，上市公司董事会中将有2名非独立董事由基立福提名，在非独立董事及全体董事数量中均占少数席位。
根据《章程修正案》，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有约定的除外；“决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司利润分配政策及股东回报规划方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；制订本章程的修改方案”应当取得多于出席董事会会议的3/4董事同意。”由于基立福提名的非独立董事占上海莱士非独立董事及全体董事数量中均占少数席位，基立福无法对董事会实施控制。
综上，控股股东科瑞天诚与莱士中国对上海莱士仍具有控股权，可以通过股
东大会、董事会对上市公司实施有效控制。
3、为了进一步维护控制权稳定性，科瑞天诚与莱士中国已分别承诺“1、不会主动放弃上市公司控制权。2、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”
此外，于2019年7月9日，科瑞天诚与莱士中国新签署了承诺函内容如下：
“1、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力，继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运作。
2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提案权或作出表决的事项时，将与科瑞天诚（或莱士中国）/其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上海莱士股份期间均持续有效。”
三、补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施及其有效性。
（一）保证交易后上市公司治理有效性的措施
根据科瑞天诚与莱士中国出具的说明承诺：“双方作为上海莱士控股股东的过程中，双方对上海莱士的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识相近，对上海莱士管理和经营决策已形成较好的信任关系，自上海莱士设立以来至今，双方上述共同控制的状态保持了上市公司法人治理结构的良好运行和规范运作，双方决定继续保持以往的共同控制的合作关系，以保证上海莱士控制权的稳定。”
为了进一步维护控制权稳定性，科瑞天诚与莱士中国已分别承诺“1、不会
主动放弃上市公司控制权。2、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”
此外，于2019年7月9日，科瑞天诚与莱士中国新签署了承诺函内容如下：
“1、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力，继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运作。
2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提案权或作出表决的事项时，将与科瑞天诚（或莱士中国）/其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上海莱士股份期间均持续有效。”
（二）保证交易后上市公司独立性的措施
根据上海莱士披露的年度报告等相关公告文件和披露信息，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
本次重组交易对方基立福、上市公司控股股东科瑞天诚、莱士中国，实际控制人郑跃文、黄凯已就保持上市公司的独立性出具了相关承诺函，具体情况如下：
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上海莱士控股股东及一致行动人 | 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”）兼任除董事外的其他任何职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪，继续保持上市公司人员的独立性； 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司； 3、本公司及本公司的关联企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司及本公司的关联企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立、完整 |
| 1、上市公司具有完整的经营性资产； 2、本公司及本公司的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 三、保证上市公司机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； 2、上市公司与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作； 2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动； 3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本公司及本公司的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 五、保证公司财务独立 1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户； 3、上市公司独立作出财务决策，本公司及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用； 4、上市公司依法独立纳税； 5、上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业兼职和领取报酬。 特此承诺。 | |
| 基立福 | 本公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司资产为本公司的债务违规提供担保；本次交易完成前GDS已向本公司和本公司的关联方提供的保证不属于上述情况。本次上市公司将与本公司签署排他性战略合作总协议，基于该等协议本公司将与上市公司开展相关合作，包括但不限于（1）上市公司成为本公司所有生物科学和诊断产品在中国的独家经销商，（2）本公司授予上市公司在中国大陆使用本公司所拥有的生物科学和诊断领域技术（包括NAT技术）的使用许可，（3）本公司独家向上市公司提供特定工程和其他必要服务，以及（4）本公司将协助改进上市公司产品的质量和合规。 |
四、律师核查意见
经核查，律师认为《修正案》未违反《公司法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的强制性规定。尽管上市公司控股股东科瑞天诚、莱士中国及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权股份比例与基立福较为接近，但根据上海莱士《公司章程》对于股东的大会的召集及表决的相关程序规定，该结构并不会影响上市公司股东大会正常召开及实施表决程序。根据《修正案》的约定，该结构并未必然导致基立福一方可以单独对上市公司实施整体控制，控股股东科瑞天诚与莱士中国对上海莱士仍具有控股权，可以通过股东大会、董事会对上市公
司实施有效控制。同时，为了维护上市公司控制权的稳定性，莱士中国与科瑞天诚已作出承诺，积极行使股东权利及董事权利，需要由科瑞天诚/莱士中国或其提名的董事行使提案权或作出表决的事项时，将与科瑞天诚（或莱士中国）/其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。科瑞天诚与莱士中国已出具相关承诺，保证交易后上市公司治理的稳定。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次交易后，上海莱士控股股东、实际控制人及交易对方基立福已出具相关承诺，继续保证交易后上市公司的独立性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为《修正案》未违反《公司法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的强制性规定。尽管上市公司控股股东科瑞天诚、莱士中国及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权股份比例与基立福较为接近，但根据上海莱士《公司章程》对于股东的大会的召集及表决的相关程序规定，该结构并不会影响上市公司股东大会正常召开及实施表决程序。根据《修正案》的约定，该结构并未必然导致基立福一方可以单独对上市公司实施整体控制，控股股东科瑞天诚与莱士中国对上海莱士仍具有控股权，可以通过股东大会、董事会对上市公司实施有效控制。同时，为了维护上市公司控制权的稳定性，莱士中国与科瑞天诚已作出承诺，积极行使股东权利及董事权利，需要由科瑞天诚/莱士中国或其提名的董事行使提案权或作出表决的事项时，将与科瑞天诚（或莱士中国）/其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。科瑞天诚与莱士中国已出具相关承诺，保证交易后上市公司治理的稳定。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次交易后，上海莱士控股股东、实际控制人及交易对方基立福已出具相关承诺，继续保证交易后上市公司的独立性。
六、补充披露
以上内容已在草案（修订稿）的“第十三节 其他重要事项”之“三、本次交易对上市公司治理机制的影响”部分中补充披露。问题3：申请文件显示，1）本次交易中上海莱士拟收购GDS45％股权。2）交易完成后，上海莱士持有GDS45%股权，基立福持有GDS55％股权。GDS将成为上海莱士参股公司，不涉及业务、资产、财务、人员及机构等方面的整合。3）上海莱士现时不存在继续收购GDS股权的后续计划和安排，基立福亦无将GDS置入上海莱士的任何后续计划或安排。请你公司：1）补充披露上市公司与基立福是否已就本次交易后GDS的公司治理作出协议或特殊安排，包括但不限于：修改公司章程，提名、选派董事、监事和高级管理人员，设置股权对外转让限制。2）补充披露交易完成后上市公司是否参与GDS重大经营决策；如否，现有机制能否维护上市公司在GDS中的投资权益。3）补充披露标的资产与上市公司有无协同效应，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款及《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的规定。4）结合上述情况，补充披露上市公司收购GDS少数股权的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露上市公司与基立福是否已就本次交易后GDS的公司治理作出协议或特殊安排，包括但不限于：修改公司章程，提名、选派董事、监事和高级管理人员，设置股权对外转让限制。根据上市公司与基立福签订的《发行股份购买资产协议》（以下简称“购股协议”）及《排他性战略合作总协议》（以下简称“战略合作协议”），本次交易后关于GDS的公司治理将实施如下各项安排：
（一）本次交易后，GDS将适用并实施内容已经上市公司和基立福同意、且将由GDS董事会或股东大会（如适用）批准的经修订的公司章程。根据上市公司和基立福于2019年3月7日签署的购股协议第4.1.1条之约定，
作为本次交易的交割条件之一，GDS的董事会或股东大会（如适用）应批准一份“修订后的GDS章程”。根据购股协议之约定，前述“修订后的GDS章程”系指一份附于购股协议的、且内容已经上市公司和基立福同意的公司章程。有鉴于此，GDS的公司章程将根据购股协议之约定进行相应修改，且GDS于本次交易后将适用并实施该等经修订的公司章程（以下简称“GDS新章程”）。
GDS新章程对目前GDS现行章程的修订之处为：GDS新章程第六条中规定，除非公司章程有任何额外投票的约定，GDS的董事会人数应根据公司章程和由上市公司、基立福、科瑞天诚投资控股有限公司和宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）于2019年3月7日签署的战略合作协议的相关约定而确定。无论GDS章程或组织大纲是否有任何其他规定，GDS的股东和董事会不得通过任何违反战略合作协议的决议。
（二）本次交易后，GDS董事会五（5）名董事中的两（2）名董事将由上市公司提名。此外，未经上市公司书面同意的前提下，GDS董事会人数不得发生变化
根据战略合作协议第7.02（a）条之约定，只要上市公司是GDS的股东，GDS董事会成员总数应为五（5）名董事，其中Grifols Shared Services North America, Inc.应有权提名三（3）名董事，上市公司有权提名两（2）名董事。同时，基立福应采取一切合法及必要的行动（包括合法行使基立福及其子公司（包括Grifols SharedServices North America, Inc.）直接或间接持有的全部GDS股份的表决权，以及批准、通过和修订GDS及其子公司的组织文件），以在GDS的相关股东会上实现任命该等上市公司提名的董事为GDS的董事会成员。同时，基立福同意（并将使得其他关联方一并同意），在未经得上市公司书面同意的情况下不得批准GDS的董事会人数发生变化。同时，根据战略合作协议第7.02（b）条之约定，只要上市公司是GDS的股东，上市公司有权依照GDS的组织文件的规定提出免除、更换、替换或以其他方式委派前述董事。
只要上市公司仍是GDS的股东，关于上市公司提名董事的条款应在本协议终止之后继续有效。
（三）本次交易后，上市公司作为GDS股东将享有优先认购权制根据GDS新章程第四条-普通股-第三款之约定，在GDS拟议发行：（a）GDS的任何股份；（b）可转换为或可行使或可交换为GDS股份的证券；或（c）附带任何购买GDS股份之权利的期权、认股权证或权利（以下简称“待发新股”）前，GDS应先向其股东（包括上市公司）发送通知，阐明拟议发行的条款（包括价格、证券数量或本金总额以及所有其他重要条款），并向该等股东提供认购待发新股机会（以下简称“优先认购通知”）。
GDS的每一股东（包括上市公司）有权在获得优先认购通知后的三十（30）天内（以下简称“优先认购行权期”）向GDS发出有意参与购股的书面通知，购买最高不超过指定比例（指一名GDS股东在完全稀释的基础上拥有的GDS股份数量占GDS在完全稀释的基础上全部已发行流通股份数量的比例）的股份。
如有任何待发新股未由GDS股东按照前述权利认购，则GDS可将该等待发新股按照不优于优先认购通知中约定的条件出售给第三方，且应于优先认购行权期届满后的九十（90）天内完成。如果交易未能于前述期限届满时完成，则GDS的股东（包括上市公司）应再次就该等剩余待发新股享有上述优先认购权。
（四）本次交易后，上市公司作为GDS股东将享有优先购买权
根据GDS新章程第四条-普通股-第四款之约定，如果GDS任何股东（以下简称“出售股东”）希望向其关联方之外的人士（以下简称“独立第三方”）转让其持有的GDS的全部或部分普通股份（以下简称“待转股份”）时，除出售股东外的其他GDS股东（以下简称“非出售股东”）应享有优先购买权。
在收到独立第三方拟议购买待转股份的要约的五（5）个工作日内，该等出售股东应向GDS和非出售股东发出通知，阐明独立第三方拟议收购待转股份事实、拟议转让的待转股份的数量、独立第三方的名称、待转股份的转让价格以及其他重要条件（包括详细描述任何非现金对价）（“优先购买通知”）。
任何非出售股东（以下简称“行权股东”）有权在获得优先购买通知后的三十（30）天内（以下简称“优先购买行权期”）向出售股东发出有意购买的书面
要约通知（以下简称“行权通知”），依照该行权股东所享有的指定比例（定义参见上述第3点）购买部分或全部的相应待转股份。行权通知中应包含该股东拟议购买待转股份购买价格（不应低于优先购买通知中所载价格）。出售股东在收到行权通知后，应与行权股东进行磋商，并最晚不迟于优先购买行权期届满后的三十（30）天内或双方约定的更晚的时间内订立股份购买协议，且最晚不迟于优先购买通知发出后的九十（90）天内或双方约定的更晚的时间内完成该等待转股份转让交割。
如所有非出售股东（i）未能在有优先购买行权期之内发出行权通知；（ii）发出的行权通知中的价格低于优先购买通知中所载的价格；或（iii）未能在优先购买行权期届满后的三十（30）天内或双方约定的更晚的时间内订立股份购买协议，则出售股东可在优先购买行权期届满后的一百八十（180）天内将未转让的待转股份按照不低于行权通知中拟议的价格（如果没有行权通知，则转让价格以不低于优先购买通知中所列的价格为准）出售至优先购买通知中列明的独立第三方，且该等出售交易的其他条款和条件不得优于行权通知所列条件。如果交易未能于前述期限届满时完成，则非出售股东应再次就该等剩余待转股份享有上述优先购买权。
（五）本次交易后，GDS的公司管理、股权权益和股份转让还将受制于如下条件：
“i. 股东会特别通过事项。根据战略合作协议第10.18（b）条之约定，GDS的下列事项应取得出席GDS股东会会议的3/4以上的A系列普通股股东同意后方可通过：
a. GDS发行新股；增加或者减少授权资本；
b. GDS的分立、合并、解散和清算；
c. GDS注册证书或管理规章的修改；
d. 所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过GDS最近一期经审计总资产30%的购买或者出售资产的交易；
e. GDS的经营方针和投资计划；f. GDS的年度预算方案、决算方案；以及g. GDS的利润分配方案和弥补亏损方案。ii.董事会特别通过事项。根据战略合作协议第10.18（c）条之约定，GDS的下列事项应取得出席GDS董事会会议的3/4以上的董事同意后方可通过：
a. 决定GDS的经营计划和投资方案；b. 制订GDS的年度财务预算方案、决算方案；c. 制订GDS的利润分配方案和弥补亏损方案；d. 制订GDS利润分配政策及股东回报规划方案；e. 制订GDS增加或者减少授权资本、发行债券或其他证券及上市方案；f. 拟定GDS重大收购、回购GDS股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及
g. 制订GDS注册证书或管理规章的修改方案。iii.后续安排。根据战略合作协议第10.18（a）条之约定，基立福不得向任何中国公民、法人或其他组织（或由其控制的其他人士或实体）转让其持有的GDS的任何股份，除非获得上市公司的事先书面同意。”
综上所述，上市公司与基立福已就本次交易后GDS的公司治理作出了相关安排，除以上安排及约定外，上市公司与基立福就GDS的公司治理不存在其它协议或特殊安排。
二、补充披露交易完成后上市公司是否参与GDS重大经营决策；如否，现有机制能否维护上市公司在GDS中的投资权益。
（一）本次交易完成后，上市公司可以通过所持GDS股份对GDS股东会决议施加影响
本次交易的标的资产为GDS的45%的股权，若本次交易完成，上市公司将
持有GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），上市公司可实际支配的GDS表决权占GDS总具有表决权股数比例为40%。根据《排他性战略合作总协议》的约定，“基立福应使得，GDS的下列事项应当取得出席GDS股东会会议的3/4以上的 A系列普通股股东同意后方可通过：（1）GDS发行新股；增加或者减少授权资本；（2）GDS的分立、合并、解散和清算；（3）GDS注册证书或管理规章的修改；（4）所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过GDS最近一期经审计总资产30％的购买或者出售资产的交易；（5）GDS的经营方针和投资计划；（6）GDS的年度预算方案、决算方案；以及（7）GDS的利润分配方案和弥补亏损方案。”，综上，上市公司持有的股份所享表决权可以对GDS股东会决策产生影响。
（二）本次交易完成，上市公司可以通过提名董事会人选参与GDS的重大经营决策
本次交易完成后，GDS的董事会由5名董事组成，其中上市公司提名2名，根据《排他性战略合作总协议》的约定，“基立福应使得，GDS的下列事项，应当取得多于出席GDS董事会会议的3/4董事同意后方可通过：（1）决定GDS的经营计划和投资方案；（2）制订GDS的年度财务预算方案、决算方案；（3）制订GDS的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订GDS利润分配政策及股东回报规划方案；（5）制订GDS增加或者减少授权资本、发行债券或其他证券及上市方案；（6）拟定GDS重大收购、回购GDS股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）制订GDS注册证书或管理规章的修改方案。”，因此，上市公司可以通过提名董事会对人选参与GDS的重大经营决策。
上述安排是基于保持标的公司生产经营稳定，经各方市场化谈判所形成的结果，兼顾了交易完成后作为GDS重要股东的上市公司与基立福的权益。40%的表决权比例能保证上市公司在交易完成后GDS的重大决策上有较强的影响力，实现对GDS经营发展方向的把控。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将根据《排他性战略合作总协议》的相关约定，通过股东会表决权及提名董事会人选参与GDS的重大经营决策以维
护上市公司在GDS中的投资权益。
三、补充披露标的资产与上市公司有无协同效应，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款及《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的规定。
（一）本次重组标的资产与上市公司业务具有协同效应
1、上市公司与GDS的业务在行业上属于上下游关系，本身具有紧密的协同效应
本次重组的交易标的为GDS45%股权，GDS主营业务为血液检测设备及检测试剂的生产，主要涵盖核酸检测、免疫抗原检测以及血型检测三大检测业务，该三大类检测业务也是血液制品从原材料采集到生产过程中不可或缺的程序。
近年来，我国对血液安全问题非常重视，对血站、浆站的检测要求不断提高，近年来加大核酸检测技术在血液筛查中的运用。2013年4月26日，原国家卫生和计划生育委员会印发《全面推进血站核酸检测工作实施方案（2013-2015年）》，提出了“到2015年，血液筛查核酸检测基本覆盖全国”的目标，2016年12月2日，原国家卫生和计划生育委员会与食品药品监督管理总局印发《关于促进单采血浆站健康发展的意见》，要求“血液制品生产企业应当在单采血浆站开展核酸检测试点工作，探索建立单采血浆站核酸检测工作流程、质量管理和控制体系；逐步扩大试点范围，至2019年底实现单采血浆站核酸检测全覆盖”。
近年来，我国对血液安全问题非常重视，对血站、浆站的检测要求不断提高，近年来加大核酸检测技术在血液筛查中的运用。
2、交易双方未来合作将有利于增强上市公司产品质量，提高技术实力
GDS为基立福旗下从事血液检测服务的子公司，是全球领先的核酸检测产品提供商，核酸检测业务占全球市场份额达55%。本次交易双方签订了《排他性战略合作总协议》，协议约定交割完成后，在使用其他检测技术的同时，上市公司应在合理可行的情况下尽快开始使用标的方的核酸检测技术对公司的血浆样品检测。交易双方从协议角度对双方业务上的协同进行了进一步的巩固，国际领先
的血液检测技术被上市公司采用，一方面能够提高上市公司血液制品质量，另一方面也能增强上市公司血液检测领域的技术实力，为我国当下的血液检测行业布局注入新鲜活力。
3、本次重组有利于上市公司借鉴同行业领先公司先进的管理经验GDS拥有在全球范围内生产和销售的经验，在美国、西班牙、瑞士拥有四个主要的生产中心，并在全球建立了直销和分销并行的销售网络。GDS在应对不同国家的市场特点和监管要求等方面积累了丰富的经验，并在管理国际化的生产、销售网络方面具有宝贵的行业优势。同时GDS在跨境并购和之后的整合运营方面具有较为丰富的经验优势：在发展里程中，GDS在全球范围内收购了血液检测行业的优质标的，实现了规模的不断扩张，并增强了技术优势；GDS还在收购完成后的吸收、改组、运营、管理中积累了宝贵的经验。
通过本次交易，上市公司可以增强与国际血液巨头基立福的沟通交流，借鉴其在相同行业中的成功经验，吸收其在管理运营、生产销售管理等方面的成功经验，从而提升自己主营业务实力。
（二）本次交易不违反《重组管理办法》第四十三条第一款的规定
本次重组完成后，上市公司与标的资产之间的业务将产生良好的协同效应，实现优势互补和资源共享。标的资产与上市公司的协同效应及联动性，将促进上市公司的资产、收入规模大幅提升，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
1、关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易收购的是少数股权，交易前后上市公司合并范围不变，从上市公司
备考审阅报告角度而言，本次交易并不直接造成上市公司关联交易上升；本次交易完成后，基立福将成为上海莱士持股5%以上的股东，根据上市公司与基立福签署的《排他性战略合作总协议》，上市公司未来将与基立福在生物科学和诊断领域开展合作，预计本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，具体的关联交易情况将以未来各方实际签订的协议条款来确定，预计形成的关联交易符合商业逻辑。上市公司控股股东、实际控制人出具《关于规范和减少与上海莱士血液制品股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：“本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上海莱士及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上海莱士及其他股东的合法权益”。基立福出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
2、避免同业竞争
上市公司的实际控制人保持不变，仍为郑跃文、Kieu Hoang（黄凯），本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、基立福已出具关于避免同业竞争的相关承诺函，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
3、增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司控股股东、实际
控制人、基立福已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）本次交易符合《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的规定根据《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
2、交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，上市公司与GDS属于紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，GDS是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司，主要生产核酸检测、免疫抗原和血型检测相关产品，主要用于筛查血液和血浆是否包含病毒，以保证血液和血浆的安全性，进而保证输血安全和生产的血液制品的安全性。在产业链上，标的资产GDS位于上市公司的上游，其掌握的血浆中的病毒筛查技术运用于浆站采集血浆环节，是采集的血浆用于生产血液制品的必要前置程序。上市公司与GDS业务属于行业上下游，交易符合基本商业逻辑。根据上市公司与标的公司GDS 的业务协同性分析，GDS业务与上市公司业务的重组，能够提高目前上市公司现有业务的质量管控，同时增强上市公司协同业务方面的技术实力，符合国家政策要求及行业布局，且本次交易对方为全球知名血液制品企业基立福，拥有丰富的企业管理经验
与先进的技术实力，双方合作有利于提升上市公司在国内市场的竞争力以及国际声誉，进一步提高上市公司的整体质量；本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人、基立福已出具相关承诺，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，有利于上市公司独立发展。
2、交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”本次交易完成后，公司仍主要从事生产和销售血液制品，主营业务模式未发生改变；GDS良好的资产质量和较强的盈利能力将为上市公司的持续经营提供坚实保障，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司定价基准日2018年9月30日及最新一期财务报告基准日2019年3月31日经审阅的备考财务数据，由于证券市场交易股票损益并非上市公司主营业务产生的收益且《发行股份购买资产协议》中约定了：“在GDS的股份交割后，上市公司不会投资任何证券市场上交易的股票，但向主要从事上市公司主营业务的公司进行投资的除外。”因此用于测算的净利润扣除了证券市场交易股票的损益。证券市场公司来源于合并报表范围外的联营企业和合营企业的投资收益占扣除证券市场交易股票损益后的归属于上市公司股东的净利润比例如下表所示：
单位：万元
| 2018年1-9月(定价基准日) | 2019年1-3月（最新一期财务报表） | |||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 营业收入 | 140,903.62 | 140,903.62 | 58,466.17 | 58,466.17 |
| 来源于联营企业和合营企业的投资收益 | -1,527.91 | 47,183.28 | 1,560.89 | 11,329.92 |
| 扣除证券市场交易股票损益后的归属于上市公司股东的净利润 | 71,388.49 | 120,099.68 | 20,447.27 | 30,216.30 |
| 来源于联营企业和合营企业的投资收益占扣除非经常性损益后的合并报表净利润比例 | -2.14% | 39.29% | 7.63% | 37.50% |
本次交易后，2018年1-9月及2019年1-3月，来源于合并报表范围外的联营企业和合营企业的投资收益占扣除证券市场交易股票损益后的归属于上市公司股东的净利润比例为39.29%及37.50%，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
四、结合上述情况，补充披露上市公司收购GDS少数股权的必要性和合理性。
（一）上市公司收购GDS少数股权的必要性
上市公司目前血液制品生产销售业务与GDS血液检测设备与试剂的生产销售业务在行业上属于上下游关系，有利于完善上市公司的产业布局及提高上市公司技术水平，具有紧密的协同效应，详见本题第（3）问回复。综上，上市公司收购GDS少数股权具有必要性
（二）上市公司收购GDS少数股权的合理性
1、上市公司收购GDS少数股权是根据市场情况进行商业谈判的结果
2018年12月6日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，预案相关公告及股票复牌后，上市公司股价持续大幅下跌，为满足基立福在交易完成后成为上海莱士第二大股东的要求，在标的资产的交易价格无法进行重大下调的前提下，上市公司降低了购买标的资产的股权比例，最终确定为收购少数股权。本次交易系上市公司与基立福在公平、自愿原则下根据市场环境及交易发展进程而进行商业谈判的结果，符合各方的利益诉求，有助于双方交易意向的达成及交易的顺利实施，具有合理性。
2、本次交易符合证监会的相关规定
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款及《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》中关于“经营性性资产”的规定，从证监会发布的相关法律法规及规范性文件来看，本次交易仅收购GDS45%股权具有合理性。
综上所述，上市公司收购GDS少数股权具有必要性和合理性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与基立福是已就本次交易后GDS的公司治理作出了相关安排；交易完成后上市公司能够参与GDS重大经营决策以维护上市公司在GDS中的投资权益；标的资产与上市公司具有协同效应，本次交易不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定且符合《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的规定；上市公司收购GDS少数股权具备必要性和合理性。
六、补充披露
以上内容已分别在草案（修订稿）的“第九节 管理层讨论与分析\六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析\（五）本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性”中及“重大事项提示\三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市\（五）本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求”中进行了补充披露。问题4：申请文件显示，1）交易方案对预案进行了重大调整，调整后现方案没有对过渡期损益作出特别安排。2）业绩承诺期为2019年1月1日至2023年12月31日，将于2023年12月31日到期后累计计算EBITDA总额。3）业绩补偿以现金方式；根据补偿公式，将按照上海莱士对GDS的持股比例补偿承诺累积EBITDA的不足部分，且该补偿系上市公司唯一且仅有的救济。4）股份锁定期为36个月，业绩承诺期长于股份锁定期。请你公司补充披露上述安排的目的，对方案实施重大调整的原因，现方案是否有效保护上市公司及股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易相关安排的目的
（一）调整后现方案没有对过渡期损益作出特别安排
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？”的相关规定，“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
根据《估值报告》，本次交易的估值采用可比上市公司法进行，属于市场法及其衍生方法。本次交易未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，经本次重组交易双方协商，未在本次交易协议中约定过渡期间收益应当归上市公司所有、亏损应当由交易对方补足的情形。
根据上海莱士出具的情况说明，本次交易中，双方遵守相关法律法规及规范性文件，对于非法律强制或禁止的事项，由双方友好协商、谈判后达成一致。由于本次交易中估值方法不属于法律法规强制需要“由上市公司享有标的资产过渡期收益，由交易对方补足亏损”的情形，因此双方经协商谈判后达成一致，不对本次交易中标的资产的过渡期损益作出特别安排。
综上，根据《估值报告》，本次交易的估值采用可比上市公司法进行，未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，因此交易双方未在交易协议中约定过渡期间收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足的情形未违反《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规和规范性文件的强制性规定，系由本次交易双方自主协商确定。
（二）业绩承诺期为2019年1月1日至2023年12月31日，将于2023年12月31日到期后累计计算EBITDA总额并以现金作为业绩补偿方式
根据《重组管理办法》第三十五条第三项的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《重组报告书》（修订稿）、上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）
会议相关决议，基立福不属于上海莱士控股股东、实际控制人及其控制的关联人；且本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
因此，本次重组属于《重组管理办法》第三十五条第三项规定的“上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”的情形。根据上海莱士出具的情况说明，基于各方利益考虑并经各方自主协商后，确认了本次交易的业绩承诺期、业绩承诺方式及业绩补偿方式。综上，本次重组关于业绩承诺的相关约定未违反《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的强制性规定。
（三）股份锁定期
《重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定了：“投资者进行战略投资应符合以下要求：（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；”
根据上述法规规定及经双方自主协商，基立福认购的所有上海莱士新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易所涉上海莱士新股首次发行之日起36个月，该股份锁定期符合相关法律法规的规定。
此外，根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定，由于本次交易不涉及股份补
偿，如本次交易触发业绩补偿义务，基立福将用现金进行补偿，基立福履行补偿义务的能力不受股份锁定期的影响。
综上，本次重组关于股份锁定期的约定未违反《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的强制性规定。
二、对方案实施重大调整的原因
根据上海莱士出具的情况说明，预案公告的重组方案存在较多未确定因素，预案复牌后，上海莱士股价出现较大幅度下跌，导致预案中GDS的收购方案难以继续推进。
根据上海莱士、科瑞天诚及莱士中国出具的说明，由于重组时间较紧，原收购标的天诚德国股东众多，协调难度较大，为维护上市公司全体股东利益，尽快完成本次重组，本次交易方案调整为仅收购GDS45%股权。科瑞天诚及莱士中国将继续在符合相关法律法规要求的前提下，未来择机将天诚德国整体或相关业务、资产注入上海莱士。
三、现方案是否有效保护上市公司及股东利益
（一）本次重组交易方案已履行上市公司必要的审批程序
上海莱士本次重组交易方案已经第四届董事会第三十四次（临时）会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事对本次交易发表了肯定性的意见，认为本次交易有利于保护上市公司及股东利益。在2019年第一次临时股东大会对本次交易相关议案进行表决时，上市公司单独统计并披露了中小股东（持股5%以下的股东）的表决结果，平均98.90%以上的同意票数说明了本次交易方案获得中小股东的认可，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司的财务表现得到增强，资产负债情况进一步优化，盈利水平也得到显著提升
根据经大华会计师事务所审计的上市公司2018年度财务报表（大华审字[2019]002953号）及上市公司未经审计的2019年一季度报表，和经毕马威会计师事务所审阅的上市公司2018年度及2019年1-3月备考财务报表（毕马威华振专字
第1900104号），本次交易完成前后，上市公司的财务情况如下：
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 总资产（亿元） | 114.30 | 239.84 | 113.87 | 240.60 |
| 所有者权益（亿元） | 111.10 | 236.64 | 108.92 | 235.65 |
| 资产负债率（%） | 2.80 | 1.34 | 4.35 | 2.06 |
| 流动比率（倍） | 15.78 | 15.78 | 9.21 | 9.21 |
| 速动比率（倍） | 8.90 | 8.90 | 5.25 | 5.25 |
| 总资产周转率 | 0.05 | 0.02 | 0.14 | 0.07 |
| 存货周转率 | 0.12 | 0.12 | 0.42 | 0.42 |
| 应收账款周转率 | 0.63 | 0.63 | 1.85 | 1.85 |
| 每股收益（元/股） | 0.04 | 0.05 | -0.31 | -0.13 |
| 每股净资产（元/股） | 2.23 | 3.51 | 2.19 | 3.50 |
2017年、2018年和2019年1-3月，GDS营业收入分别为50.89亿元和51.29亿元和11.48亿元，净利润分别为11.83亿元、15.55亿元和2.52亿元；本次交易完成后，上市公司的资质负债情况得到进一步优化，资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的盈利水平并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
（三）未来的深入独家合作将为上市公司带来多方面积极影响
根据上海莱士出具的说明，上海莱士、基立福、科瑞天诚与科瑞金鼎已签署《排他性战略合作总协议》，上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作，上市公司与标的资产GDS及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义的合作方案，建立深入的独家合作关系，产生显著的协同效应，为上市公司的多个方面带来积极性的影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对过渡期损益及业绩补偿方案的约定符合相关法律法规的规定，是交易双方市场化并购的谈判结果。本次交易因上市公司股价等外部因素导致方案产生重大调整，但正式交易方案均经交易双方内部
决策程序审核通过。考虑到本次交易对上海莱士业务及财务表现的提升作用，本次重组有利于保护上市公司及股东利益。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：根据《估值报告》，本次交易的估值采用可比上市公司法进行，未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，因此交易双方未在交易协议中约定过渡期间收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足的情形未违反《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规和规范性文件的强制性规定，系由本次交易双方自主协商确定，本次重组关于业绩承诺及股份锁定期的相关约定未违反《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的强制性规定；根据上海莱士出具的情况说明，预案公告的重组方案存在较多未确定因素，预案复牌后，上海莱士股价出现较大幅度下跌，导致预案中GDS的收购方案难以继续推进。根据上海莱士、科瑞天诚及莱士中国出具的说明，由于重组时间较紧，原标的公司天诚德国涉及股东众多，协调难度较大，为维护上市公司全体股东利益，尽快完成本次重组，本次交易方案调整为仅收购GDS45%股权。科瑞天诚及莱士中国将继续在符合相关法律法规要求的前提下，未来择机将天诚德国整体或相关业务、资产注入上海莱士。
六、补充披露
以上内容已分别在草案（修订稿）的“重大事项提示\一、关于本次交易方案重大调整的提示\（三）本次交易方案进行重大调整的原因”、“重大事项提示\
二、本次重组方案简要介绍\（十一）相关安排的目的及现方案是否有效保护上市公司及股东利益”及“第一节 本次交易概况\三、本次交易具体方案\（十一）相关安排的目的及现方案是否有效保护上市公司及股东利益”中进行了补充披露。
问题5：申请文件显示，1）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序如下：国家发改委境外投资项目备案程序；上海市商务委员会境外投资相关备案程序；商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；标的资产涉及的境外安全审查或外资审查；标的资产涉及的境外反垄断审查；中国证监会的核准。2）血液检测产品在大行业分类下属于医疗器械行业，是国家重点监管的行业之一。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》；如是，是否符合上述规定。2）本次交易是否需要医疗器械行业主管部门审批或备案。3）除我会核准外，上述其他审批或备案程序的最新进展、预计完成时问、是否存在重大不确定性，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》；如是，是否符合上述规定。
（一）本次交易是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条的规定“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产”。
根据上海莱士的工商登记资料，上海莱士的公司类型为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”，不属于境内非外商投资企业。因此，本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
（二）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）
1、本次交易适用《战略投资管理办法》
根据《战略投资管理办法》第二条、第三条的相关规定：“本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。”同时，根据商务部2018年6月30日发布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第七条的相关规定，“外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记后30日内办理变更备案手续，填报《变更申报表》。”
根据上海莱士的工商登记资料，上海莱士的公司类型为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”，属于外商投资企业；根据《重组报告书（修订稿）》，基立福为注册地在西班牙的外国投资者；同时，根据《外商投资产业指导目录》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》，上海莱士所处的血液诊断行业及血液制品行业不属于实施外商投资准入特别管理措施的领域。因此，本次交易应于证券登记结算机构证券登记后30日内向上海莱士所在地的商务主管部门办理变更备案手续。
本次交易的交易对方基立福为注册地在西班牙的外国投资者，拟以认购上海莱士发行新股的方式取得上海莱士A股股份；因此，本次交易适用《战略投资管理办法》。
2、关于本次交易的战略投资相关要求
根据《战略投资管理办法》第五条的规定：“投资者进行战略投资应符合以下要求：
（1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
（2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（3）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
（4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
本次交易方案与上述规定的对标情况如下：
①本次交易方案
根据《重组报告书（修订稿）》，上海莱士拟以发行股份方式购买GDS45%股权。本次交易符合《战略投资管理办法》第五条第（一）项的规定。
②本次交易外国投资者取得上海莱士的相关比例
根据上海莱士与基立福签署的《发行股份购买资产协议》，基立福将在本次发行股份购买资产实施后，成为上海莱士的第二大股东，基立福持有上海莱士不低于10%的股份。本次交易符合《战略投资管理办法》第五条第（二）项的规定。
③本次交易股份锁定的相关安排
根据基立福出具的《承诺函》：“本公司通过上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买Grifols Diagnostic Solutions Inc.股权资产交易所获得的上海莱士血液制品股份有限公司新股，自上述新股发行上市之日起36个月内不得转让。”本次交易符合《战略投资管理办法》第五条第（三）项的规定。
④本次交易涉及行业
上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，血液制品属于生物制品行业的细分行业，根据《外商投资产业指导目录》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》，血液诊断行业及血液制品行业的外商投资持股比例未作出明确规定且不属于实施外商投资准入特别管理措施的领域。本次交易符合《战略投资管理办法》第五条第（四）项的相关规定。
⑤是否涉及上市公司国有股东的情况
根据基立福公告信息，基立福不涉及上市公司国有股股东的相关情况。本次交易符合《战略投资管理办法》第五条第（五）项的规定。
综上，本次交易方案符合《战略投资管理办法》第五条的相关规定。
3、关于本次交易的外国投资者条件
根据《战略投资管理办法》第六条的相关规定：“投资者应符合以下要求：
（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。”根据UM律所尽职调查备忘录，基立福系依西班牙法律设立并有效存续的公众上市公司。根据基立福的《年度企业管治报告》（INFORME ANUAL DE GOBIERNOCORPORATIVO）并经检索西班牙国家证券市场委员会公示信息（Comisión Nacionaldel Mercado de Valores）（查询网址：http://cnmv.es/，查询时间：2019年7月10日），根据基立福2018年年报，其合并口径总资产为124.77亿欧元，基立福的境外实有资产总额不低于1亿美元。
根据基立福出具的《承诺函》：“1、本承诺人最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”同时，根据凯易律所出具的尽职调查备忘录并经检索西班牙交易所网站（查询网址：http://www.bolsamadrid.es/，查询时间：2019年7月10日）、西班牙国家证券市场委员会（Comisión Nacional del Mercado de Valores）（查询网址：
http://cnmv.es/，查询时间：2019年7月10日）、西班牙国家市场和竞争委员会网站公示信息（查询网址：https://www.cnmc.es/，查询日期：2019年7月10日），基立福2016年至今无受到境外监管机构重大处罚的记录。
综上，本次交易的交易对方基立福符合《战略投资管理办法》第六条关于外国投资者的规定。
二、本次交易是否需要医疗器械行业主管部门审批或备案。
经查询国家食品药品监督管理局行政审批事项清单（查询网址：
http://spgk.scopsr.gov.cn/bmspx/showBmspxList/30；查询时间：2019年7月10日），国家食品药品监管总局共有行政许可21项目，其中涉及医疗器械行业的审批为“国产医疗器械注册审批”、“进口医疗器械注册审批”及“第三类高风险医疗器械临床试验审批”。根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易购买的标的资产为GDS少数股权，本次交易上海莱士不直接涉及新增进口医疗器械或医疗器械经营，不属于需要国家食品药品监督管理局行政审批的事项清单范围。
三、除我会核准外，上述其他审批或备案程序的最新进展、预计完成时间、是否存在重大不确定性，并明确在取得批准前不得实施本次重组。2019年5月7日，上海莱士已向美国联邦贸易委员会（United States of AmericaFederal Trade Commission）提交反垄断审查；2019年5月13日，美国联邦贸易委员会已向上海莱士出具《提前终止批复》（Early Termination Granted），本次交易的HSR等待期已提前终止，因此本次交易已通过美国反垄断审查。
2019年6月24日，本次交易相关主体已向美国外国投资委员会（Committee onForeign Investment in the U.S.）提交申请；2019年7月3日，美国外国投资委员会出具《确认函》（Acknowledgement Letter），确认如根据相关规定无进一步行动要求，该项审查将于2019年8月16日前完成。
根据中国证监会2014年10月起实施的上市公司并联审批规定，本次重组尚需履行的发改委对外投资备案、商务部外国投资者对上市公司战略投资备案程序并非本次重组提交中国证监会审核的前置程序，但为本次交易实施前应履行的程序。
截至本反馈回复出具日，本次交易所需的美国安全审查、上海市商务委员会境外投资相关备案程序、发改委对外投资备案、商务部外国投资者对上市公司战略投资备案程序手续正在进行中，现在不存在可能影响相关手续办理完成的不确定性因素，且在办理完成相关审批或备案程序前，本次交易各方不实施本次重组。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》，本次交易适用《战略投资管理办法》，本次交易方案符合《战略投资管理办法》第五条、第六条的相关规定。
本次交易购买的标的资产为GDS少数股权，本次交易上海莱士不直接涉及新增进口医疗器械或医疗器械经营，不属于需要国家食品药品监督管理局行政审批的事项清单范围。
本次交易已通过美国反垄断审查，本次交易相关主体已向美国外国投资委员会提交申请。截至本核查意见出具日，本次交易所需的美国安全审查、上海市商务委员会境外投资相关备案程序、发改委对外投资备案、商务部外国投资者对上市公司战略投资备案程序手续正在进行中，现在不存在可能影响相关手续办理完成的不确定性因素，且在办理完成相关审批或备案程序前，本次交易各方不实施本次重组。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：
本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》，本次交易适用《战略投资管理办法》，本次交易方案符合《战略投资管理办法》第五条、第六条的相关规定。
本次交易购买的标的资产为GDS少数股权，本次交易上海莱士不直接涉及新增进口医疗器械或医疗器械经营，不属于需要国家食品药品监督管理局行政审批的事项清单范围。
本次交易已通过美国反垄断审查，本次交易相关主体已向美国外国投资委员会提交申请。根据上海莱士的说明，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易所需的美国安全审查、上海市商务委员会境外投资相关备案程序、发改委对外投资备案、商务部外国投资者对上市公司战略投资备案程序手续正在进行中，现在
不存在可能影响相关手续办理完成的不确定性因素，且在办理完成相关审批或备案程序前，本次交易各方不实施本次重组。
六、补充披露
以上内容已在草案（修订稿）的“重大事项提示\七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序\（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序”、“第一节 本次交易概况\二、本次交易的决策过程和批准情况\（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序”、“ 第八节 交易的合规性分析\七、本次交易符合《外商投资产业指导目录》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定\（二）本次交易符合《外商投资产业指导目录》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定”及“ 第八节 交易的合规性分析\七、本次交易符合《外商投资产业指导目录》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定\
（三）本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》”中进行了补充披露。问题6：申请文件显示，1）GDS报告期内经审计的EBITDA分别为1.39亿美元、
2.79亿美元以及2.58亿美元。2）交易对方承诺GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间内累积EBITDA总额将不少于13亿美元。请你公司：1）结合最新经营情况，补充披露2018年GDS的EBITDA实现情况。2）结合GDS报告期生产经营情况，以及行业特点、市场前景、同行业主要竞争对手情况、GDS竞争优势等情况，补充披露GDS承诺期承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新经营情况，补充披露2018年GDS的EBITDA实现情况。
| 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| EBITDA（万元） | 38,453.79 | 234,883.89 | 188,215.57 | 93,026.38 |
| EBITDA（万美元） | 5,656.30 | 35,064.10 | 27,943.40 | 13,852.90 |
2016年、2017年、2018年和2019年1-3月GDS的EBITDA分别为9.30亿人民币、18.82亿人民币、23.49亿人民币和3.85亿人民币，以美元计价分别为1.39亿美元、2.79亿美元、3.51亿美元和0.57亿美元。基立福承诺标的公司在2019年1月1日至2023年12月31日期间内累积EBITDA总额将不少于13亿美元，即平均每年EBITDA不少于2.6亿美元。2016年、2017年、2018年，GDS分别实现EBITDA为平均业绩承诺的53.28%、107.47%、134.86%。
二、结合GDS报告期生产经营情况，以及行业特点、市场前景、同行业主要竞争对手情况、GDS竞争优势等情况，补充披露GDS承诺期承诺业绩的可实现性。
（一）GDS的生产经营情况
1、GDS在报告期内业务发展情况
2017年GDS从豪洛捷收购了核酸检测产品的相关生产设备等，在核酸检测业务中从销售核酸检测试剂和设备，转为了生产销售所有检测试剂；检测设备的生产仍由豪洛捷和其他的外部供应商进行。收购完成后，核酸检测业务的所有检测试剂的生产都由GDS独立完成，检测设备的生产仍由豪洛捷和其他的外部供应商进行。通过此次收购GDS实现了核酸检测业务产业链向上游的延伸，核酸检测业务的毛利率明显提升。此外，报告期期内GDS各项业务的产品条线不断丰富、完善。
除特别注明外，单位为人民币万元
| 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 营业收入 | 114,824.30 | 512,876.59 | 508,898.15 | 461,949.52 |
| 营业成本 | 47,805.67 | 185,434.75 | 191,021.62 | 279,017.36 |
| 毛利率 | 58.37% | 63.84% | 62.46% | 39.60% |
| EBIT | 32,754.01 | 208,809.20 | 165,527.37 | 76,801.54 |
| EBITDA | 38,453.79 | 234,883.89 | 188,215.57 | 93,026.38 |
| EBITDA（万美元） | 5,656.30 | 35,064.10 | 27,943.40 | 13,852.90 |
2016年、2017年、2018年、2019年1-3月GDS的EBITDA分别为1.39亿美元、
2.79亿美元、3.51亿美元及0.57亿美元，2016年-2018年分别为承诺期平均每年EBITDA的53.28%、107.47%和134.86%，以美元计价的EBITDA 2017年、2018年同比增幅分别为101.72%和25.48%。2017年GDS的EBITDA快速增长，主要是由于收购豪洛捷实现了核酸检测业务产业链向上游的延伸，核酸检测业务的毛利率从2016年的36.3%上升为72.6%，GDS整体毛利率从39.60%上升为62.46%，GDS盈利能力提升，EBITDA也随之大幅提升。
2、GDS报告期内各业务条线收入情况
标的公司最近三年的主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 血液筛查 | 73,587.92 | 64.18 | 322,171.30 | 62.93 | 313,222.24 | 61.61 | 280,396.68 | 60.72 |
| 免疫抗原 | 20,881.97 | 18.21 | 104,691.97 | 20.45 | 114,555.04 | 22.53 | 108,214.37 | 23.44 |
| 血型测定 | 19,011.05 | 16.58 | 75,546.60 | 14.76 | 68,375.10 | 13.45 | 59,977.03 | 12.99 |
| 其他 | 1,184.96 | 1.03 | 9,547.66 | 1.86 | 12,271.59 | 2.41 | 13,172.06 | 2.85 |
| 合计 | 114,665.89 | 100.00 | 511,957.53 | 100.00 | 508,423.97 | 100.00 | 461,760.14 | 100.00 |
2018年GDS主营业务收入约为51.20亿元人民币，较2017年同比增加0.70%。血液筛查、免疫抗原、血型测定业务收入同比分别增长2.86%、-8.61%和10.49%。
单位：美元，个/件/台
| 产品 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 核酸检测业务 | 检测次数 | 43,049,000 | 42,298,000 | 32,875,000 |
| 单次检测收费 | 9.80 | 9.50 | 11.10 | |
| 设备销量 （直接销售） | 47 | 44 | 65 | |
| 免疫抗原 | 销量 | 135 | 124 | 141 |
| 单价 | 1,159,750.00 | 1,369,445.00 | 1,139,993.00 | |
| 血型检测试剂 | 销量 | 42,066,775 | 39,131,400 | 35,548,084 |
| 单价 | 1.30 | 1.00 | 1.00 | |
| 血型检测设备 | 设备销量 （直接销售） | 819 | 1,050 | 1,385 |
| 单价 | 16,381.00 | 13,200.70 | 12,080.60 |
GDS核酸检测业务的主要销售模式是通过向客户提供设备和试剂以及安装
调试、使用培训等一系列相关服务，以换取按照检测次数按次计价的收费。2018年GDS的核酸检测业务收入同比增长2.86%，检测次数、单次检测收费均增长。少数客户在合约期初直接购买核酸检测设备，2018年直接销售的核酸检测数量较2017年销量微幅增长。GDS免疫抗原业务收入同比下降8.61%，主要是来自AbbottLaboratories等的收入出现下降。血型检测业务收入同比增长10.49%。血型检测检试剂销售单价和销售数量均稳定增长。2018年血型检测设备直接销售数量下降，但以融资租赁形式销售的血型检测设备数量增加。
3、GDS的订单情况与主要客户的合作关系
GDS与主要客户建立长期合作关系，客户根据实际需求，按照协议约定的条款，提前约一个月预定产品。GDS的核酸检测业务和血型检测业务的订单数量较稳定，在手订单数量约为一个月的销售数量。GDS的免疫抗原业务订单数量根据向主要客户的销售情况，各月存在一定的波动。
GDS目前与前五大客户的业务合作关系如下。
单位：万元
| 客户名称 | 2018年销售收入 | 占总收入比重 | 合同到期日 |
| Creative Testing Solutions | 123,550.15 | 24.09% | 2022年6月30日 |
| Ortho-Clinical Diagnostics | 55,934.15 | 10.91% | 2039年12月31日 |
| Abbott Laboratories | 46,103.13 | 8.99% | 2026年12月31日 |
| Biomat USA,Inc | 25,824.16 | 5.04% | 2019年12月31日 |
| Norvartis Pharma K.K | 25,359.27 | 4.94% | - |
注1：Abbott Laboratories 有权在2023年12月31日前通知GDS后，提前于2025年12月31日终止合同。注2：GDS与Biomat USA,Inc的合同条款约定，如非其中一方在到期日前90日以书面形式提出异议，该合同将自动续期1年。注3：Norvartis Pharma K.K是GDS向日本红十字协会销售的的分销商，分销协议将于2019年3月1日到期。GDS与日本红十字协会的销售协议将于2021年7月31日到期。2019年3月1日分销协议到期后GDS将继续通过其他的分销商向日本红十字协会进行销售。GDS已经与分销商签订2030年前的合作备忘录。
非营利机构Creative Testing Solutions作为GDS的第一大客户，从2017年开始与美国红十字协会签订合作协议，从GDS购买核酸检测产品后向美国红十字协会进行销售。奥森多（Ortho-Clinical Diagnostics）和雅培（Abbott Laboratories）为GDS
免疫抗原业务客户。Biomat USA, Inc为基立福全资控股的从事血浆采集的子公司。Norvartis Pharma K.K是GDS向日本销售核酸检测产品的经销商。GDS的主要客户具有较强的稳定性。雅培、奥森多、Norvartis Pharma K.K在连续三年均为GDS前五大客户，且销售份额占比较为稳定。除了与Biomat USA,Inc的合作协议外，GDS与其他前五大客户的合作协议均有3年—20年不等的有效期。
（二）GDS所在行业特点
GDS属于体外诊断行业，血液检测细分行业。其主营产品包括核酸检测仪器与试剂、免疫抗原及血型检测仪器与试剂。按照检验物划分，GDS从事的是体外诊断行业的血液检测细分行业。而按照反应原理的不同，体外诊断行业可以细分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断等细分行业。GDS的核酸检测业务属于分子诊断行业，免疫抗原业务和血型检测业务属于免疫诊断行业。
1、体外诊断行业具有高技术附加值属性，毛利率一般较高
体外诊断行业是典型的技术驱动型行业，体外诊断的生化诊断、免疫诊断、分子诊断等不同的细分行业由于技术发展阶段不同，市场发展情况和企业盈利情况存在一定差异。总体而言体外诊断行业具有高技术附加值属性，行业内企业的毛利率水平一般较高。目前国内上市公司中，从事相似业务的可比上市公司及其相关业务2018年度的毛利率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 业务名称 | 业务毛利率（%） |
| 1 | 300639.SZ | 凯普生物 | HPV试剂、其它试剂盒、检测收入 | 84.43 |
| 2 | 300760.SZ | 迈瑞医疗 | 体外诊断类产品 | 64.12 |
| 3 | 603387.SH | 基蛋生物 | 试剂、仪器 | 84.24 |
| 4 | 300289.SZ | 利德曼 | 体外诊断试剂、仪器业务 | 56.71 |
| 5 | 300463.SZ | 迈克生物 | 代理试剂产品、代理诊断仪器、自产试剂产品、自产诊断仪器 | 51.37 |
| 6 | 002022.SZ | 科华生物 | 医疗仪器、体外临床诊断试剂 | 40.92 |
| 7 | 300244.SZ | 迪安诊断 | 诊断产品、医学诊断服务 | 34.16 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 业务名称 | 业务毛利率（%） |
| 8 | 300406.SZ | 九强生物 | 体外检测试剂、体外检测仪器 | 68.74 |
| 可比上市公司均值 | 60.59 | |||
| 标的公司毛利率 | 63.78 | |||
2018年度标的公司的主营业务毛利率分别为63.78%，与从事相似业务的可比上市公司毛利率均值60.59%并无较大差异。
2、全球体外诊断市场集中度较高，而国内市场竞争格局较为分散
根据EvaluateMedTech统计，全球前四大体外诊断公司罗氏、西门子、丹纳赫和雅培合计市场份额约为48.50%，且市场份额基本稳定。而在核酸检测细分市场，根据初略估计，GDS市场份额约为55%，第二名为罗氏的市场份额约35%。
而我国体外诊断行业起步晚，企业规模都比较小，生产条件和技术研发水平存在较高提升空间。各企业的市场占有率普遍较低，市场竞争格局较为分散，无显著龙头。
（三）GDS所在行业市场前景
1、全球体外诊断行业预计将保持相对稳定增长
伴随着体外诊断行业技术进步，全球人口增长，以及发展中国家和地区医疗技术水平提高，体外诊断行业不断发展。目前发达国家体外诊断市场较为成熟，新兴市场体外诊断增长较快。据2016年Kalorama Information统计的行业数据显示：
全球体外诊断市场规模约为605亿美元，并预计将以每年4%的增长率，于2021年增长至723亿美元。而根据Allied Market Research数据，2016年全球IVD行业市场规模约为617亿美元，预测将以5%的年均复合增速增长，并在2020年达到747亿美元。
2、国内体外诊断市场增速快于全球水平
国内体外诊断市场起步较晚，但随着经济社会的发展，诊断技术水平提高和分级诊疗制度推进等，近年来我国增速高于全球市场整体水平。根据《中国健康产业蓝皮书》统计，国内体外诊断市场规模在2011年以后一直保持着20%左右的增速，2016年已经达到400亿元人民币，预计2019年有望达到700亿元。而
根据Kalorama Information《全球IVD 市场（第10 版）》报告预计，中国IVD 市场2016-2021年复合增速将达到15%。根据CAIVD《中国体外诊断行业年度报告（2016）》，在化学发光、POCT、分子诊断等新兴细分领域中，行业增速在20%以上甚至更高。
根据Kalorama Information数据，2016年我国体外诊断产品人均年消费额4美元，与发达国家人均年消费额还存在巨大差异。中国体外诊断行业还处有较大成长空间。
3、预计血液筛查市场将保持高个位数增长
据市场研究机构MarketsandMarkets报告，2016年全球血液筛查市场规模为17.6亿美元，预计2021年将达到28亿美元，2016-2021年全球血液筛查市场的复合年增长率预计将为9.7%。而根据InteLab Corporation的预测，2016-2021年全球分子检测市场增长率将约为16.6%。
（四）同行业主要竞争对手情况
全球的体外检测市场和核酸检测细分市场均具有集中度较高的特点。GDS的主要竞争对手主要包括全球体外检测行业的大型公司。GDS在血液筛查行业的主要竞争对手包括罗氏诊断、美国奥森多、美国雅培，其中主要是罗氏诊断在核酸检测市场上与GDS直接竞争；GDS和罗氏的在核酸检测市场的份额分别为55%、35%。
主要竞争对手中，罗氏诊断、美国雅培位列全球前四大体外诊断公司，在体外检测行业拥有全面的产品线，血液检测业务属于其体外诊断业务线的一个组成部分；而美国奥森多的业务相对集中，最主要的业务板块为临床检验。
相对于竞争对手而言，GDS的检测业务重点集中，在核酸检测业务的技术研发、产品线、客户关系等方面具有优势，并且在核酸检测细分市场上居于市场龙头地位。
1、罗氏诊断（Roche Diagnostics）
豪夫迈·罗氏公司始创于1896年10月，是一个以科研开发为基础的跨国公司，
总部位于瑞士巴塞尔。1997年—1998年，罗氏成功并购当时世界片名第二的体外诊断企业德国宝灵曼（Boehringer Mannheim），并成为体外诊断行业的巨头。罗氏的产品主要涉及药品、医疗诊断、维生素和精细化工、香精香料等四个领域，在国际健康事业领域居领先地位，是全球知名的涵盖诊断和制药领域的医药行业领导者。作为罗氏集团旗下的诊断板块产品线丰富全面，罗氏诊断提供广泛的体外诊断检测服务，包括生化和免疫分析、血液学和凝血、尿液分析、分子诊断、组织诊断和床旁诊断，为全医疗范围内的客户提供服务，包括研究机构、医院、商业实验室、医生及患者。通过前瞻性的技术和解决方案，确保诊断准确，并及时发现疾病风险，预测疾病发展趋势，在治疗初期就给予正确的治疗方案。
在血液诊断领域，罗氏诊断（Roche Diagnostics）推出了全自动的 cobas 系列产品，提供包括个性化设计在内的全面的诊断解决方案。其cobas? s 201全自动核酸血液筛查系统一次测试即可鉴别 HIV、HBV、HCV 三种病毒，无需鉴别实验，减少操作流程，还可根据不同的检测需求配置不同的组合，5.5 小时检测通量可以从120份到1200份样本中随意组合，以后每1.5小时可增加120到1200份样本，全方面满足不同客户的个性化需求。
2、美国奥森多（Ortho Clinical Diagnostics）
奥森多（Ortho Clinical Diagnostics）成立于1939年，是一家领先的全球体外诊断供应商，长期为全球临床实验室和免疫血液学领域提供优质产品和服务。奥森多于2013年从美国强生公司剥离。奥森多主要的业务板块为临床检验，主要向中小型医院提供化学和免疫检验产品；奥森多同时向血库和医院提供用于病人和献血者相容性测试的产品，和用于检测血液和血浆中传染病的实际和设备。奥森多致力于为客户提供可扩展的标准化平台、具有竞争性的测试菜单及灵活的、自动化解决方案，使复杂的流程简单化，以进一步为客户控制成本、提高效率。在血液检测领域，奥森多推出了 VITROS及 VISION两个产品系列，将工作流程与流程监控结合起来，通过专有的 Intellicheck 全程质量监控技术和仪康（e-Connectivity）远程诊断技术，使输血科工作人员能够监控自动化过程中的每一个关键步骤，进一步提升了产品的自动化性能，并确保仪器在运转时实现性能最大化。
3、美国雅培（Abbott Laboratories）
雅培是一家全球性、多元化医疗保健公司，已有 100多年的发展历史，在全球约有 7.3 万名员工，业务遍及 150 多个国家和地区。雅培是血液免疫检测行业的领先公司，致力于提供快速、准确的检测结果，持续改善患者照护和检测效率，帮助医护人员确定和监测传染病、白血病、化疗效果和各类贫血症状等。雅培拥有全面的产品线，其产品包括生化检验、免疫检验、血液检测、血糖检测、其他POCT检测、分子诊断等多个子领域。旗下产品包括 CELL-DYN 系列，具有高效的一次通过率，减少手工复检的可能性，并配合提供智能化中间管理软件、个性化流程分析及实验室专业技术人员支持，满足客户的个性化定制需求。
（五）GDS竞争优势等情况
1、技术优势
GDS所掌握的核心技术运用于生产，保障了各项产品的技术先进性、运行可靠性。GDS 主要产品的核心技术包括：（1）核酸检测产品的转录介导扩增技术（TMA）使得在同一样本中同时检测多种病毒成为可能，大幅度简化了核酸检测程序，缩短检测时间。（2）DG Gel胶卡等采用的柱凝集技术（CAT），应用于输血相容性检测中具有灵敏度高、特异性强、便于保存和追踪记录等优点，为安全输血提供了保障；（3）微柱凝胶法中所需要的红细胞制备技术；（4）重组蛋白技术，可在蛋白质设计中使用不同的基因组支架，以生产凝血检测和免疫检测等测试中所需要的重组蛋白；（5）新的核酸检验系统中间件的相关技术，进一步提高检测自动化水平，简化人工操作步骤；（6）凝血检测的Q analyzer仪器和分析软件的相关技术；（7）手动、半自动、全自动系列的血型检测设备的相关技术。
除上述技术外，目前 GDS 还有多项技术、产品的改良工作和新技术、新产品的研发工作正在进行中，如新操作系统下的 Eflexis 设备、能够覆盖更多种病毒的检测试剂、HTLV 等病毒的重组蛋白均在开发当中。
2、研发优势
GDS具有强大的产品研发实力，拥有约 200人的出色研发团队，其中最高学位为本科或同等学位的员工共106名，最高学位为硕士或同等学位的员工共32
名，最高学位为博士或同等学位的员工共36名；拥有硕士及以上学位的员工占研发团队员工总数超过30%。
| 最高学位 | 人数 |
| 副学士学位/技术学位 | 11 |
| 大学本科或同等学位 | 106 |
| 硕士或同等学位 | 32 |
| 博士或同等学位 | 36 |
截至 2019 年 2 月，GDS 及其子公司已在全球多个国家注册并处于有效期内的发明专利累计共计 109项。GDS重视研发投入，报告期内的研发费用稳定增长。GDS的研发优势是其持续发展的驱动力和重要核心竞争力。
3、产品优势
国际市场上血液检测企业之间的竞争不仅局限于单项检测试剂和检测设备的性能和优势，而更是不同检测体系的在自动化水平、可选择的诊断模块、可覆盖的病原体种类等方面的综合较量。根据Kalorama Information的报告，目前核酸检测市场上主要是GDS和豪洛捷的Procleix系统与罗氏的AmpliScreen和TaqScreenMPX 两大系统的竞争。
GDS的核酸检测产品能够更好地灵活满足客户需求。GDS的核酸检测产品使用了TMA技术，使得检测自动化水平、操作简易化水平较竞争对手而言具有一定优势。且Procleix系统可以随时增减检测样本数量，在实践使用中更具有灵活性。而GDS 提供Procleix Xpress System、Procleix Tigris System、Procleix Panther System不同的检测设备，满足客户根据不同的批量检测规模和空间摆放需求选择最合适的产品。在病原体的覆盖方面，GDS对于新发现的病原体响应速度快，能够较快推出相应的检测产品。GDS在市场上率先推出西尼罗河病原体、登革热病原体、巴贝斯虫病原体检测试剂，并在寨卡病毒的检测试剂中也具有领先优势。
GDS完善的产品体系增强其服务客户的能力，增强了其产品系统整体的市场吸引力，扩大了客户基础。
4、客户关系优势
GDS的业务拥有较长的发展历史，在全球建立起了较为完善的销售网络。特别是在核酸检测领域，GDS与各国大型的非营利性血液测试机构、红十字协会、国际知名的免疫检测公司等的一批优质客户建立了长期稳定的合作关系。2018年GDS的前五大客户均已于GDS有较长的合作历史，Creative Testing Solutions、Norvartis Pharma K.K分别为GDS向美国红十字协会、日本红十字协会销售的经销商；Ortho-Clinical Diagnostics、Abbott Laboratories为全球知名的免疫检测公司，长期向GDS购买免疫抗原；而Biomat USA, Inc为基立福全资控股的从事血浆采集的子公司。
由于血液检测行业转换成本较高，更换设备供应商需要中断检测服务并重新进行人员培训，客户更换供应商的意向较低。随着未来对全球市场的深度开拓，和检测技术覆盖更多的血浆检测市场，GDS的客户基础有望得到维持和发展扩大。
综上，在社会经济发展、体外诊断技术水平进步等多种因素推动下，全球体外诊断行业稳定增长，血液筛查市场预期在未来几年中保持高个位数增长。标的公司GDS在核酸检测市场的占有率高达55%，并预计将凭借自身在核心技术、研发能力、产品条线和客户关系等方面的优势，在市场竞争中继续巩固自己在血液筛查行业的市场地位，保持在核酸检测业务上的行业龙头地位。结合GDS报告期生产经营情况，以及行业特点、市场前景、同行业主要竞争对手情况、GDS竞争优势等情况综合分析，GDS未来业绩具有良好的预期和可持续性。
2016年、2017年、2018年、2019年1-3月GDS的EBITDA分别为1.39亿美元、
2.79亿美元、3.51亿美元及0.57亿美元，2016年—2018年分别为承诺期平均每年EBITDA的53.28%、107.47%和134.86%。报告期内，2017年GDS的EBITDA增长主要由于收购豪洛捷相关资产后盈利能力提升，2017年、2018年的EBITDA均已达到业绩承诺水平，因此本次业绩承诺具有可实现性。
三、独立财务顾问核查意见
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：获取标的公司历史及报告期经营业绩数据、获取标的公司与主要客户的业务合作关系、查询同行业上市
公司毛利率、查询主要竞争对手信息、查阅相关行业研究报告和数据情况。独立财务顾问经核查后认为：标的公司所处行业具有稳定的市场前景，而标的公司在行业中具有明确的竞争优势，标的公司与主要客户预计能保持较稳定的业务合作关系。因此预计其业绩承诺具有可实现性。上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。问题7：申请文件显示，1）GDS与Bank of America,N.A.（以下简称美国银行）签订《质押协议》、GDS与The European Investment Bank（以下简称欧洲银行）签订《担保及赔偿协议》《质押协议》，基立福将持有GDS的全部股份、GDS将其拥有的全部资产向美国银行及欧洲银行进行了质押。2）基立福承诺，在重组委审核前取得质押权人关于解除质押的书面承诺，并于GDS股份交割前三个工作日完成解质押。请你公司：1）补充披露上述贷款协议项下的余额情况。2）结合贷款协议、质押协议对GDS全部股权和资产的质押情况，补充披露GDS的股权和资产权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。3）补充披露交易完成后是否有补充质押安排，或其他增信措施；如是，是否存在对GDS股权转让、控制权变更等方面的限制性条款，会否对公司生产经营、对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述贷款协议项下的余额情况。
根据基立福及凯易律所提供的说明，GDS与美国银行签订的《质押协议》为基立福及其子公司与美国银行签订的《BOA授信协议》项下的担保协议，截至2019年3月31日，《BOA授信协议》项下的贷款余额为5,281,767,000欧元。
根据基立福及凯易律所提供的说明，GDS与欧洲银行签订的《担保及赔偿协议》《质押协议》为基立福及其子公司与欧洲银行分别于2015年10月28日、2017年12月5日、2018年9月7日签订的《融资合同》项下的担保协议，截至2019年3月31日，《融资合同》项下的贷款余额为233,750,000欧元。
二、结合贷款协议、质押协议对GDS全部股权和资产的质押情况，补充披
露GDS的股权和资产权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。截至本反馈回复出具日，根据基立福出具的说明，GDS除为《BOA授信协议》《融资合同》提供资产、股权质押等担保外，不存在其他资产抵质押的情形。根据《发行股份购买资产协议》及基立福出具的《承诺函》，本次重组标的资产上所设质押的解除将于标的资产交割前的三个工作日完成，并于本次重组提交中国证监会并购重组委员会审核前取得所设质押之质权人就在标的资产交割时解除该等质押的书面承诺。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产交割后，如GDS被要求履行其于标的资产交割前在基立福现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押，基立福应向GDS偿还其因此支付的所有款项。基立福承诺，标的资产交割后，GDS不会向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押。根据基立福出具的说明，基立福合法地持有标的资产，不存在权属纠纷，基立福不存在代其他主体持有标的资产的情形，亦不存在委托他人持有标的资产的情形。基立福依法有权处置所持标的资产。除为担保Grifols集团融资而在标的资产上所设质押外，基立福依法所持标的资产不存在其它抵押、质押或其他妨碍权属转移的情形。
2019年4月29日，美国银行与欧洲银行分别出具书面同意函，美国银行、欧洲银行同意本次交易并承诺将于标的资产交割前的三个工作日解除其于标的资产上所设质押权。综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除上述GDS股份质押事项外，标的资产过户和转移不存在其他实质性法律障碍，交易对方已承诺于本次交易交割日前三个工作日解除标的股权的质押；符合《重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、补充披露交易完成后是否有补充质押安排，或其他增信措施；如是，是否存在对GDS股权转让、控制权变更等方面的限制性条款，会否对公司生产经营、对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产交割后，如GDS被要求履行其于
标的资产交割前在基立福现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押，基立福应向GDS偿还其因此支付的所有款项。基立福承诺，标的资产交割后，GDS不会向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押。若基立福违反相关承诺，亦将承担相关违约责任。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除上述GDS股份质押事项外，标的资产过户和转移不存在其他实质性法律障碍，交易对方已承诺于本次交易交割日前三个工作日解除标的股权的质押；符合《重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第一款第（四）项的规定。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产交割后，如GDS被要求履行其于标的资产交割前在基立福现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押，基立福应向GDS偿还其因此支付的所有款项。基立福承诺，标的资产交割后，GDS不会向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押。若基立福违反相关承诺，亦将承担相关违约责任。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除上述GDS股份质押事项外，标的资产过户和转移不存在其他实质性法律障碍，交易对方已承诺于本次交易交割日前三个工作日解除标的股权的质押；符合《重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第一款第（四）项的规定。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产交割后，如GDS被要求履行其于标的资产交割前在基立福现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押，基立福应向GDS偿还其因此支付的所有款项。基立福承诺，标的资产交割后，GDS不会向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押。若基立福违反相关承诺，亦将承担相关违约责任。
六、补充披露
以上内容已在草案（修订稿）的“第四节 交易标的基本情况\四、GDS及其主要资产的权属状况\（三）GDS及其子公司对外担保情况，涉及的抵押、质押等权利限制情况”、“第八节 交易的合规性分析\一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定\（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及“第八节 交易
的合规性分析\三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定\（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中进行了补充披露。问题8：申请文件显示，1）2017年1月31日，GDS与Hologic, Inc.（以下简称豪洛捷）签订《知识产权授权协议》，后者授权GDS使用其血筛检测领域、移植筛选领域、分子检测领域等知识产权。2）2014年1月9日，GDS与诺华公司签订《非独家授权许可使用协议》，后者授权GDS使用其23项专利。3）GDS涉及2项未决诉讼，均为专利权纠纷。请你公司：1）补充披露上述2项授权协议的主要内容，包括但不限于授权期限、双方主要权利义务、变更和终止条件等，并结合上述情况评估授权使用专利权的稳定性和可持续性。2）补充披露诺华公司与GDS签订《非独家授权许可使用协议》的背景和目的，及豪洛捷股东情况。3）补充披露GDS是否存在向第三方授权使用专利的情况。4）补充披露报告期内GDS在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，如有，披露其解决情况。5）结合自有和授权专利在GDS主要产品的应用情况，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露上述2项授权协议的主要内容，包括但不限于授权期限、双方主要权利义务、变更和终止条件等，并结合上述情况评估授权使用专利权的稳定性和可持续性。
根据GDS与豪洛捷签订的《知识产权授权协议》，豪洛捷授权GDS如下内容：
（一）在全球范围内向GDS独家、免许可费并永久许可使用部分专利、专有技术、版权及相应改进，以制造和销售血筛（donor screen）领域的产品、流程或服务。
（二）在全球范围内向GDS唯一、免许可费并永久许可使用部分专利，以制造和销售移植（Licensed Transplantation）领域的产品、流程和服务。
如豪洛捷将授权给GDS的专利中的部分二类专利转让给第三方，豪洛捷将移除上述涉及转让二类专利的授权许可。同时，对所授权专利进行的改进的权属归属于改进作出方所有；豪洛捷必须尽商业上合理的最大努力对所授权专利进行维护，如豪洛捷无意愿继续维持其部分知识产权，GDS可要求豪洛捷将该部分知识产权转让给GDS；对于GDS对授权专利改进从而形成的知识产权与上述可从豪洛捷受让的知识产权，GDS许可豪洛捷在分子筛选（Molecular Detection）领域及移植领域（Transplantation）内在全球范围内非独家地并永久性地使用且免收许可费；同时，豪洛捷享有第一顺位、GDS享有第二顺位权利以执行所授权专利对抗第三方；知识产权授权协议有效期至所有授权知识产权（专利、专有技术及版权）到期之日止；如GDS明知并故意利用分子筛选（Molecular Detection）领域的专利许可，豪洛捷可提前一百二十日通知及补救期后终止协议。
根据GDS与诺华公司签订的《非独家授权许可使用协议》，诺华公司在全球范围内授权GDS非专有、免许可费及可再授权的许可使用其部分专利在特定领域内制造、销售产品及流程；诺华公司保留对专利权的起诉、维护和执行的专有权利；协议有效期至所有授权专利权到期之日止；如GDS严重违反协议或对所授权专利存在质疑，诺华公司可提前九十日通知及补救期后终止协议。
根据GDS及凯易律所出具的说明，GDS与豪洛捷及诺华公司签署的《知识产权授权协议》《非独家授权许可使用协议》不存在未解决争议事项。因此，GDS能够继续按照《知识产权授权协议》《非独家授权许可使用协议》的相关约定使用豪洛捷及诺华公司授权的专利权。
二、补充披露诺华公司与GDS签订《非独家授权许可使用协议》的背景和目的，及豪洛捷股东情况。
根据基立福出具的说明，2014年1月，基立福与GDS购买了诺华公司的部分资产（Novartis Vaccines and Diagnostics的诊断业务），上述资产中包含继续开展业务所需的知识产权，其中部分知识产权通过共同持有完成转让、剩余知识产权通过签订许可使用协议完成。
根据基立福出具的说明，豪洛捷系于美国纳斯达克交易所上市的公司，交易代码为HOLX，经国枫律所检索美国纳斯达克交易所网站公示信息（查询网址：
https://new.nasdaq.com/，查询日期：2019年7月10日），豪洛捷的主要股东包括：
T. Rowe Price Associates, Inc.、Capital World Investors、The Vanguard Group，BlackRock,Inc. 、Wellington Management Group LLP和Capital Research Global Investors。
三、补充披露GDS是否存在向第三方授权使用专利的情况。根据基立福及凯易律所出具的说明，GDS向第三方授权使用专利的情况如下：
（一）根据1989年8月17日，Chiron Corporation（系GDS曾用名称，以下简称“Chiron”）与Ortho Diagnostic Systems Inc.（以下简称“Ortho”）签订的《授权许可协议》（《Agreement》）约定，Chiron在全球范围内授权Ortho独家许可使用其与肝炎和逆转录病毒抗原和抗体有关的专利及专有技术以制造、销售用于检测人类肝炎病毒或逆转录病毒免疫分析的产品。同日，Ortho与Chiron签订《授权许可及供应协议》（《License and Supply Agreement》），Ortho需要将销售Chiron授权许可知识产权制造的产品利润及自Abbott Laboratories（以下简称“雅培”）支付金额的50%分享给Chiron，并且Ortho在全球范围内授权Chrion非独家、免许可费使用其部分专利及专有技术以履行协议约定的相关义务。上述协议的有效期至2039年12月31日止。
（二）根据1996年8月16日，Chiron、Ortho及雅培签订的《HIV授权许可及选择协议》（《HIV License and Option Agreement》）约定，Chiron与Ortho在全球范围内授权雅培非独家许可使用专利号为5,156,949的美国专利及其衍生与在其他国家相应的知识产权以制造、销售用于HIV检测的免疫诊断产品；同时雅培需要按每类产品的净销售额支付4%-7%（具体取决于产品销售时间及销售量）的许可使用费。上述协议有效期至授权许可专利到期之日止。
（三）根据2001年9月7日，Chiron、Ortho及雅培签订的《雅培关于HCV核心抗原分许可协议》（《Abbott HCV Core Antigen Sublicense Agreement》）约定，Chiron与Ortho在全球范围内授权雅培非独家的分许可使用部分第三方专利及专有技术以制造和销售用于检测部分HCV核心抗原的体外免疫检测产品，同时雅培需要支付总额为350万美元的初始付款及阶段性付款；并且约定，如协议各方于1989年8月17日签订的协议不再适用，雅培需要支付每销售净价（基于每年
的销售量）0.26至0.65美元的许可使用费。上述协议有效期至授权许可专利到期或2016年3月1日中较后者之日止。
（四）根据2015年7月17日，GDS、Ortho及雅培签订的《供应协议》（《SupplyAgreement》）约定，除本协议中约定的供应安排外，GDS与Ortho在全球范围内授权雅培非独家许可使用（1）用于制作和销售HCV抗原和免疫检测产品的相关专利；（2）用于制造和销售GDS和Ortho提供的关于诊断和血液筛查的抗原和免疫检测产品的专有技术及原材料。上述协议有效期至2026年12月31日止。
（五）根据1993年11月5日，Chiron、Ortho及Pasteur Sanofi Diagnostics（以下简称“PSD”）签订的《HCV授权许可协议》（《HCV License Agreement》）约定，Chiron与Ortho授权PSD在欧洲、加拿大、澳大利亚以及为履行投标合同在其他地区非独家许可使用其用于制造和销售体外HCV免疫检测产品的专利，PSD需要按净销售额支付每件产品大约50%的许可使用费。上述协议有效期至授权许可专利到期之日止。
（六）根据2001年10月10日，Chiron、Ortho及Diasorin srl（以下简称“Diasorin”）签署的《HDV授权许可协议》（《HDV License Agreement》）约定，Chiron在全球范围内授权Diasorin非独家使用其用于制造和销售体外人类HDV诊断产品的相关专利，Diasorin在全球范围内授权Chiron与Ortho非独家许可使用其用于制造和销售疫苗和治疗产品的专利；同时，Chiron、Ortho及Diasorin均需要按各自获授权产品净销售额的2%支付相应许可使用费。上述协议有效期至授权许可专利到期之日止。
（七）根据2004年5月26日，Chiron、Ortho及Innogenetics NV（以下简称“Innogenetics”）签订的《授权许可协议》（《License Agreement》）约定，Chiron与Ortho在全球范围内授权Innogenetics非独家许可使用其用于制造和销售相关体外人类HIV检测产品的专利，Innogenetics需要按净销售额支付12%的许可使用费。上述协议有效期至授权许可专利到期之日止。
（八）根据2005年8月16日，Chiron、Ortho及OraSure Technologies, Inc.（以下简称“OraSure”）签订的《HCV抗体授权许可协议》（《HCV Antibody LicenseAgreement》）约定，Chiron与Ortho在全球范围内授权OraSure非独家许可使用其
用于制造和销售一次性体液HCV检测产品的相关专利；OraSure需要支付总额为1,000万美元的初始付款及阶段性付款，以及每件产品的许可使用费（金额基于销售国家/地区，但当GDS向OraSure供应部分原材料时不适用许可使用费）。上述协议有效期至授权许可专利到期之日止。
（九）根据2011年1月1日，Novartis Vaccines and Diagnostics，Inc（GDS的曾用名称，以下简称“NVD”）、Ortho及Siemens Healthcare Diagnostics，Inc（以下简称“西门子”）签订的《HCV授权许可协议》（《HCV License Agreement》）约定，NVD与Ortho授权西门子非独家使用其用于诊断测试和血液筛查的HCV免疫检测产品相关部分专利于美国境内制造并在美国境外销售；西门子需要支付总额为2,050万美元的初始付款及其他固定费用。上述协议有效期至授权许可专利到期或2017年12月31日中较后者之日止。
（十）根据2011年1月1日，NVD、Ortho及西门子签订的《HIV授权许可合同》（《HIV License Agreement》）约定，NVD与Ortho授权西门子非独家使用其用于诊断测试和血液筛查的HIV免疫检测产品相关部分专利于美国境内制造并在美国境外销售；西门子需要支付总额为850万美元的初始付款及其他固定费用。上述协议有效期至授权许可专利到期或2018年12月31日中较后者之日止。
四、补充披露报告期内GDS在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，如有，披露其解决情况。
根据基立福出具的说明，除目前涉及的2项诉讼外，自GDS签署《知识产权授权协议》与《非独家授权许可使用协议》至本反馈回复出具之日，GDS在商标、专利等知识产权方面不存在侵权或被侵权的情形。
根据基立福及凯易律所出具的说明，2019年4月16日，豪洛捷、基立福及GDS与Enzo Life Sciences的专利权诉讼达成和解协议。根据和解协议，基立福和GDS应向Enzo一次性支付三百五十万美元；同时，Enzo Life Sciences向美国联邦巡回上诉法院提请撤诉，美国法院于2019年4月25日批准撤诉，该案诉讼程序终结。
根据基立福及凯易律所出具的说明，截至2019年7月4日，豪洛捷、基立福及GDS与bioMérieux, S.A.、bioMérieux, Inc.的专利权纠纷诉讼尚在审理中，地区
法院已经就争议专利的范围作出解释，诉讼双方处于证据交换阶段，证据交换阶段预计至2019年9月13日结束。同时，该项诉讼费用由基立福及GDS与豪洛捷各承担50%，并且诉讼所涉及的专利不会对GDS的生产经营构成重大影响。同时，根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《业绩承诺补偿协议》，本次交易的相关协议已就上述诉讼对本次交易的影响约定对应违约责任，对于GDS业绩可能因此产生的影响，交易对方基立福将根据协议承担相应的违约责任及补偿责任。
五、结合自有和授权专利在GDS主要产品的应用情况，补充披露标的资产的核心竞争力。根据本次重组法律意见书，凯易律所出具的尽职调查备忘录，以及GDS提供的资料，GDS目前在全球已获授权或注册并在有效期的发明专利共计109项，被诺华集团授权许可专利使用23项，被Hologic授权许可使用专利108项。其中，
（一）GDS持有专利主要包括以下几方面：
1、同时进行血型测定、血清交叉检查和抗体检测的装置和方法（Device andmethod for simultaneous carrying out blood group determination, serum cross-check andantibody detection test）
2、同时鉴定血型抗原的装置和方法（Device and method for simultaneouslyidentifying blood group antigens）
3、横向流动试验装置（Device for lateral flow tests）
4、通过可视化和分离凝集物来检测分析物的装置和方法（Device and methodfor detecting analytes by visualization and separation of agglutination）
5、异质细胞中微量细胞群的测定方法和装置（Method and device for thedetermination of minor cell populations in heterogeneous cell populations）
6、利用不完全抗体检测血型抗原的装置和方法（Device and method for detectingblood group antigens by means of an incomplete antibody）
（二）被诺华集团授权许可专利使用主要包括：
1、诺瓦克病毒衍生的免疫原性组合物和方法（Norovirus Derived ImmunogenicCompositions and Menthods）
2、丙型肝炎病毒(HCV)非结构核多聚蛋白在酵母中的表达（Expression of HCVNon-Structural-Core Polyprotein in Yeast for Use as Immunogen）
3、截断丙型肝炎病毒NS5的结构域和融合蛋白（Truncated Hepatitis C Virus NS5Domain and Fusion Proteins Comprising Same）
4、表达乙型肝炎病毒表面抗原的疫苗制备（Expressing Hepatitis B Virus SurfaceAntigen foe Vaccine Preparation）
5、一种微小病毒B19 VLP的基因化方法（Method for Genetating a Parvovirus B19VLP）
6、西尼罗病毒重组蛋白核苷酸片段的克隆及异种表达用于疫苗和诊断试验（Cloning of West Nile Virus Nucleotide Fragments and Heterologous Expressiong of WestNile Virus Recombinant Proteins for Vaccineand Diagnostic Assay）
（三）被Hologic授权许可使用主要在血筛领域，包括DTS（DTS work station）、分子自动化（molecular automation）、过滤器卡扣（filter snapper）、信号传输元件（signal transmission element）等范围的授权。
根据GDS提供的产品核心技术介绍，GDS的主要产品及核心技术主要体现在：
| 序号 | 业务 | 技术名称 | 技术介绍 |
| 1 | 核酸检测 | Transcription-Mediated Amplification(TMA) technology | 被用于Procleix分析产品，用来简化NAT检测，使得产品能对单管样品同时检测多种病毒，能用较少步骤和更短时间得到更多检测结果。基立福在此方面的技术体现于： （1）端点TMA（End Point TMA）与实时TMA（Real Time TMA）：血筛中利用靶捕获探针进行DNA/RNA定性等温扩增的方法 （2）TMA分析中的校准器和控制器 |
| 2 | 血型检测 | DG Gel | 血型检测中使用的柱凝集技术（Column agglutination technology, CAT），适用于血库常规进行的广泛检测，如抗体筛查、抗原分型和交叉配型 |
| 3 | 血型检测 | Red Blood Cell | 用特定血型抗原鉴定红细胞，用于凝胶试 |
| 序号 | 业务 | 技术名称 | 技术介绍 |
| 验。广泛的投资组合包括用于正向和反向血液分组以及筛查和识别意外抗体的试剂。 | |||
| 4 | 免疫检测 | 专有酵母、大肠杆菌、哺乳动物细胞表达平台重组蛋白 | 新颖蛋白质设计使用不同的支架(Fc，多模式版本)用于多个诊断产品系列。包括止血、免疫血液学和传染病。 |
| 5 | 核酸检测 | New Middleware for Donor Screening | 新软件开发来实现实验室自动化解决方案，简化客户实验室的工作流程 |
| 6 | 凝血检测 | Instrumentation and software for Hemostasis Q analyzers | 全自动随机执行hemostasis测试： （1）对常规和特殊测试的随机检测 （2）通过凝血、显色和染色、比浊等方法检测hemostasis参数。 （3）连接多个Q分析仪，通过一个工作站管理所有结果。 |
| 7 | 血型检测 | 血型检测手动、半自动、全自动设备 | 用于搭配DG Ge使用的血型检测仪器，分为手动、半自动、全自动三种类型。 |
根据以上专利技术以及GDS核心技术信息，GDS在全球市场中的核心竞争力一方面来源于其技术的成熟度，核酸检测、免疫检测以及血型检测领域的专利和技术使得其生产的设备、试剂能做到更高效、更便捷、更自动化；此外，由于设备较高的自动化与可拓展性，使得其能够更好的适应客户要求，形成定制化方案，部分产品序列还设有不同级别自动化的产品选择，可以满足不同性质的客户要求。再者，基立福通过并购诺华公司、豪洛捷血液检测业务，将自身血液检测业务全部整合进入GDS体内，使得其快速占领了全球大部分的血液检测市场，在市场份额占有率上形成了市场竞争壁垒。综合以上三点，GDS在全球血液检测市场中都具有较强的核心竞争力。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、GDS能够继续按照《知识产权授权协议》《非独家授权许可使用协议》的相关约定使用豪洛捷及诺华公司授权的专利权。
2、根据基立福出具的说明，除目前涉及的2项诉讼外，自GDS签署《知识产权授权协议》与《非独家授权许可使用协议》至本反馈回复出具之日，GDS在商标、专利等知识产权方面不存在侵权或被侵权的情形。根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《业绩承诺补偿协议》，本次交易的相关协议已就上述诉讼对本次交易的影响约定对应违约责任，对于GDS业绩可能因此产生的影响，交易对方基立福将根据协议承担相应的违约责任及补偿责任。
七、律师核查意见
经核查，律师认为：1、GDS能够继续按照《知识产权授权协议》《非独家授权许可使用协议》的相关约定使用豪洛捷及诺华公司授权的专利权。2、根据基立福出具的说明，除目前涉及的2项诉讼外，自GDS签署《知识产权授权协议》与《非独家授权许可使用协议》至本反馈回复出具之日，GDS在商标、专利等知识产权方面不存在侵权或被侵权的情形。根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《业绩承诺补偿协议》，本次交易的相关协议已就上述诉讼对本次交易的影响约定对应违约责任，对于GDS业绩可能因此产生的影响，交易对方基立福将根据协议承担相应的违约责任及补偿责任。
八、补充披露
以上内容已分别在草案（修订稿）的“第四节 交易标的基本情况\四、GDS及其主要资产的权属状况\（一）GDS的主要资产\（3）主要第三方授权使用知识产权”、“第四节 交易标的基本情况\四、GDS及其主要资产的权属状况\（四）GDS涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚等情况”、“第四节 交易标的基本情况\十二、GDS涉及的资产许可使用情况\（二）专利许可使用情况”及“第九节 管理层讨论与分析\三、标的公司行业地位及核心竞争力\（三）标的公司的核心竞争力”中进行了补充披露。
问题9：申请文件显示，1）在估值基准日2018年9月30日的股东全部权益估值为43亿美元，折算人民币295.81亿元。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，GDS45％股权的交易价格为人民币132.46亿元。2）根据GDS公司注册证书，除公司注册证书或根据特拉华州普通公司法明确规定外，B系列股持有人无表决权；A系列普通股与B系列普通股享有相同的经济权利。3）本估值结论未考虑拟购买股权可能涉及的表决权架构差异、被估值企业控制权比例等因素。请你公司补充披露：1）本次估值未区分A、B系列普通股价值差异的合理性，是否影响本次交易作价的公允性，如否，进一步补充披露主要理由。2）本次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素是否影响本次估值的可靠性和公允性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
一、本次估值未区分A、B系列普通股价值差异的合理性，是否影响本次交易作价的公允性，如否，进一步补充披露主要理由
（一）本次交易定价未明确区分A、B系列普通股价值的原因及公允性
1、标的资产为不包含控制权的公司权益，投票权利差异的价值影响较小
根据GDS的股权架构，A系列普通股每股持有人享有一股投票权利，而B系列普通股持有人无表决权；A、B系列普通股持有人所享有的表决权存在差异。股东通过行使表决权参与公司的经营管理，进而形成对公司的控制或影响。
本次交易完成后，上海莱士将持有GDS表决权的比例为40%；Grifols将直接或间接持有GDS表决权的比例为60%。无论GDS的股权架构中是否通过A、B系列普通股的设置使得交易股票的表决权存在差异，上海莱士对GDS的生产经营的决策权利均为构成影响，而非实际控制。亦即本次交易不涉及控制权的转让，标的资产为不包含控制权的GDS公司权益。
上海莱士拟通过本次交易，与同为全球血液制品巨头之一的Grifols结为战略合作伙伴。上海莱士与Grifols签订了《排他性战略合作总协议》（以下简称“战略合作协议”），上海莱士与Grifols将在多个领域进行战略合作，上市公司与标的公司GDS及其大股东Grifols的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研
发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成合作方案，建立深入的独家合作关系，产生显著的协同效应，为上市公司带来积极影响。因此，本次交易的主要目的并非收购标的资产的控制权。对于不包含控制权的公司权益而言，A、B系列普通股在投票权利方面的价值差异相对并不显著，并不显著影响本次交易决策。
2、A、B系列普通股股东享有的利润分配权价值不存在差异
根据法律意见书、GDS提供的公司注册登记资料、公司章程、凯易律所尽职调查备忘录，截至凯易律所尽职调查备忘录出具之日（2019年3月5日），GDS的股本结构具体如下：
| 序号 | 股东 名称 | A系列普通股1（股） | A系列普通股 占比（%） | B系列普通股2（股） | B系列普通股 占比（%） |
| 1 | Grifols | 40 | 40 | 50 | 50 |
| 2 | GSSNA3 | 60 | 60 | 50 | 50 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
注1：根据GDS公司注册证书，A系列普通股每股持有人享有一股投票权利。注2：根据GDS公司注册证书，除公司注册证书或根据特拉华州普通公司法明确规定外，B系列股持有人无表决权；A系列普通股与B系列普通股享有相同的经济权利。注3：根据凯易律所尽职调查备忘录及Grifols提供的下属子公司名录，GSSNA系Grifols全资子公司。
本次交易中，上海莱士拟以发行股份方式购买GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权。
交易完成后，上海莱士将持有GDS利润分配权的比例为45%，Grifols将直接或间接持有GDS利润分配权的比例为55%。
根据GDS的股权架构，A系列普通股与B系列普通股具备同等的经济权益，A、B系列普通股股东享有的利润分配权价值不存在差异。
3、本次交易完成后，上海莱士享有的经营决策权，进一步缩小了A、B系列普通股的价值差异
上海莱士与Grifols签订了《发行股份购买资产协议》（以下简称“购股协议”）及《排他性战略合作总协议》（以下简称“战略合作协议”）。上海莱士将根据《战略合作协议》的相关约定，通过股东会表决权及提名董事会人选参与GDS的经营决策以维护上海莱士在GDS中的投资权益。
（1）本次交易完成后，上海莱士可以通过所持GDS股份对GDS股东会决议产生影响
根据《排他性战略合作总协议》的约定，“Grifols应使得，GDS的下列事项应当取得出席GDS股东会会议的3/4以上的A系列普通股股东同意后方可通过：
（1）GDS发行新股；增加或者减少授权资本；（2）GDS的分立、合并、解散和清算；（3）GDS注册证书或管理规章的修改；（4）所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过GDS最近一期经审计总资产30％的购买或者出售资产的交易；（5）GDS的经营方针和投资计划；（6）GDS的年度预算方案、决算方案；以及（7）GDS的利润分配方案和弥补亏损方案。” 因此，上海莱士持有的股份所享表决权已足以对GDS股东会产生影响。
（2）本次交易完成，上海莱士可以通过提名董事会人选参与GDS的经营决策。
本次交易完成后，GDS的董事会由5名董事组成，其中上海莱士提名2名，根据《排他性战略合作总协议》的约定，“Grifols应使得，GDS的下列事项，应当取得多于出席GDS董事会会议的3/4董事同意后方可通过：（1）决定GDS的经营计划和投资方案；（2）制订GDS的年度财务预算方案、决算方案；（3）制订GDS的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订GDS利润分配政策及股东回报规划方案；（5）制订GDS增加或者减少授权资本、发行债券或其他证券及上市方案；（6）拟定GDS重大收购、回购GDS股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）制订GDS注册证书或管理规章的修改方案。”因此，上海莱士可以通过提名董事会的人选参与GDS的经营决策。
上述安排是基于保持标的公司生产经营稳定，经各方市场化谈判所形成的结
果，兼顾了交易完成后作为GDS重要股东的上海莱士与Grifols的权益。40%的表决权比例使上海莱士拥有一票否决权，能保证上海莱士在交易完成后GDS的决策上有较强的控制力，实现对GDS经营发展方向的把控。因此，本次交易标的中的A系列普通股与B系列普通股之间的价值差异得到进一步的控制。综上，考虑到标的资产所涉及的利润分配权不存在差异，且在不取得控制权的本次交易中，投票权利差异导致的价值差异本身并不显著并通过交易方案的其他安排进一步控制了这一差异。因此，本次交易定价未明确区分A、B系列普通股价值具备公允性。
（二）本次估值未明确区分A、B系列普通股价值的原因及合理性
1、A、B系列普通股的价值差异对本次交易决策的影响并不显著考虑到标的资产为不包含控制权的公司权益，投票权利差异的价值影响较小；A、B系列普通股股东享有的利润分配权价值不存在差异；本次交易完成后上海莱士享有的经营决策权进一步缩小了A、B系列普通股的价值差异，本次交易标的所涉及的A系列普通股与B系列普通股之间的价值差异并不显著，上海莱士在认为其不至影响交易决策的前提下，与估值机构签署《估值服务委托合同》（以下或简称“《估值合同》”），委托估值机构GDS股东全部权益价值进行估算，作为其决策参考。
2、对A、B系列普通股价值差异的分析性判断结论为影响不显著，但精确估算存在程序受限本次交易中A、B系列普通股的主要差异为表决权差异。股东通过行使表决权参与公司的经营管理，进而形成对公司的控制或影响，其价值通常受到如下因素影响。
（1）公司运营效率可能会影响其表决权价值。一家运营情况良好、具备行业领先地位的公司的财务投资者，可能无法从获得公司管理权的角度对该公司在现状基础上进行重大变革，以在少数股东基础上获得超额收益。因此，无论是否获取公司控制权，其现金流可能会趋同，从而导致表决权价值较不显著。（2）上市公司与非上市公司的表决权价值可能存在差异。由于缺乏公众和监管机构的监
督，非上市公司的少数股东相对于上市公司的少数股东而言，相对处于不利的地位；管理层可能存在低效率使用公司资源的行为。因此，对于非上市公司而言，其表决权可能具有更高的价值。（3）管理层的稳定程度可能会影响表决权价值。在管理层的控制相对稳定，几乎不会发生被动变更的情况下，拥有少量具备投票权的股票相对于拥有不具备投票权的股票，可能不存在相对优势，因此其表决权价值的差异较不显著。GDS作为上市公司子公司，且主营业务运营历史较久，市场占有率较高，具备相对成熟的管理架构，运营态势良好，管理层稳定程度较高，与上市公司相比规范性基本一致，因此从其基本面进行分析性判断表决权价值差异并不显著。
但考虑到GDS的信息披露受到已签署的商业保密协议和对Grifols S.A.(GRLS.MC) 的证券监管规定中相关要求的限制。保密信息一经泄露，可能对GDS的业务发展及与业务伙伴的合作关系带来较大的不利影响。为促进及维护GDS相关方的长远利益，并与上海莱士股东的最终利益保持一致，GDS仅能授权估值人员进入线上资料库查看资料，并且可以通过问题清单、电话会议及实地访问的形式与GDS的管理层进行有限接触，以及通过查看电脑中合同及其他会计凭证的扫描件的方式，对相关资料进行核查验证，但无法提供相关文件复印件作为中介机构工作底稿。GDS无法提供银行对账单，并无法授权财务顾问及估值机构对银行、客户及供应商进行函证以验证GDS的账户余额。GDS无法安排与客户及供应商的面对面的访谈以验证GDS与其交易的真实性。限于以上因素，在本次交易谈判及尽职调查期间内，估值机构难以就GDS的管理规范性、公司运营效率、管理层稳定程度等方面对A、B系列普通股价值差异影响进行充分识别与准确量化。
综上，对A、B系列普通股价值差异的分析性判断结论为影响不显著，但精确估算存在程序受限，且由于A、B系列普通股的价值差异对本次交易决策的影响并不显著，本次估值未明确区分A、B系列普通股价值具备合理性。
二、本次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素是否影响本次估值的可靠性和公允性
本次估值采用市场法中的可比上市公司法对GDS股东全部权益价值进行整
体估算。可比上市公司法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，确定估值对象价值的具体方法。该方法以在证券交易所中进行公开交易的可比上市公司作为参照物，来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点；但上市公司的市值主要反映了流通股在二级市场上的交易价格，该类交易一般代表小股权交易，未包含控制权价值。因此，采用可比上市公司法算得的GDS股东全部权益价值未包含控制权溢价的影响。
本次交易完成后，上海莱士将持有GDS表决权的比例为40%，Grifols将直接或间接持有GDS表决权的比例为60%。无论GDS的股权架构中是否通过A、B系列普通股的设置使得交易股票的表决权存在差异，上海莱士对GDS的生产经营的决策权利均为构成影响，而非实际控制。亦即本次交易不涉及控制权的转让，标的资产为不包含控制权的GDS公司权益。
综上，未包括控制权溢价影响的本次估值结论与交易方案对应的不包含控制权的标的公司权益的内涵一致，具备可靠性和公允性。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了注册文件和相关协议，查阅了估值方法的相关资料、以及本次估值选取的其他可比公司资料，就本次估值为区分A、B系列普通股价值差异的合理性，是否影响本次交易作价的公允性，以及本次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素是否影响本次估值的可靠性和公允性等问题咨询了本次交易的估值机构的意见，查阅了相关决议及公告。
经核查，独立财务顾问认为，本次估值不区分A、B系列普通股价值差异具备合理性，不影响本次交易的公允性。本次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素不影响本次估值的可靠性和公允性。
四、估值机构核查意见
经核查，估值机构认为：申请人结合本次交易双方对于标的公司A、B系列普通股关于分红权、表决权的相关约定，对本次估值未区分A、B系列普通股价值差异的合理性及本次交易作价的公允性进行了分析；并结合本次交易方法的选
取及本次交易架构的设置，对本次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素的可靠性和公允性进行了补充披露。上述披露及分析具备合理性。
五、补充披露
上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“二、GDS的估值情况”之“（四）估值特殊处理、对估值结论有重大影响事项的说明”中补充更新披露了未决事项、法律纠纷等不确定因素中关于bioMérieux诉讼和Enzo诉讼的最新情况。在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“五、本次估值未区分A、B系列普通股价值差异的合理性，对本次交易作价的公允性的影响”中对本次估值未区分A、B系列普通股价值差异的合理性，对本次交易作价的公允性的影响进行了补充披露。在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“六、本次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素对本次估值的可靠性和公允性的影响”中对本次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素对本次估值的可靠性和公允性的影响进行了补充披露。问题10：申请文件显示，1）本次估值采用市场法对GDS的股东全部权益进行测算，最终选择12家境外上市公司作为可比公司，由于不同可比公司的明细数据较难获取，本次估值中未考虑可比上市公司报表编制基础的准则差异。2）根据Business Valuation Resource的统计数据，选取2009年以来全球市场公司IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后交易价格差异的均值32.7％，为本次估值的流动性折扣。请你公司：1）结合所选12家可比境外上市公司的主营业务详细构成及规模情况，逐一分析与GDS是否具备可比性。2）补充披露不同地区上市公司因会计准则差异对估值结果的影响。3）结合近期可比交易情况，补充披露所选流动性折扣参数的合理性。4）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》第六十五条要求，对价值类型、估值假设的设置依据、估值参数的选取理由等要素进行充分披露。5）结合GDS未在公开市场直接发行股票交易的情况，补充披露本次采用估值报告进行评估的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
一、结合所选12家可比境外上市公司的主营业务详细构成及规模情况，逐一分析与GDS是否具备可比性市场途径估值，通常是通过将标的资产与相同或相似且价格信息可获取的资产进行比较而估算标的资产价值。本次交易标的资产为企业股权，由于企业经营的独特性，完全相同或绝对相似的企业并不能在实践中获得，估值供给方无法给出基于完全相同或绝对相似的可比公司比较的估值建议，估值需求方亦无法获得基于完全相同或绝对相似的可比公司比较的估值参考，最终市场交易通常是参照相对可比的公司比较而决策的，因而通常意义上对估值实践有意义的可比性指的也是相对可比。即在综合权衡和保障时间充裕度、成本经济性及信息可获得性的基础上，最大程度选择相对其他公司而言，与标的公司更加相似的公司。本次估值也遵循这一估值惯例，按照以下原则，选取可比公司。
（一）（1）选取全球行业分类标准（GICS）下的医疗保健行业，且与标的公司主营业务相似的上市公司作为可比公司；（2）根据标的公司的经营范围选择欧美市场，具体包括西欧、北美及澳大利亚、新西兰等传统发达国家；（3）剔除数据不全的公司。
本次估值中可比公司选取的主要过程如下：
估值人员使用彭博数据库以及Capital IQ数据库，对全球范围内的医疗保健行业上市公司进行了搜索，结果中一共有4342家上市公司，以此作为基本的可比上市公司案例库。
在此基础上，估值人员对GDS所处的资本市场和主要经营地区分布情况进行了分析。GDS的母公司Grifols的普通股在西班牙证券交易所上市（股票代码为MCE:GRF），Grifols的优先股在西班牙证券交易所上市（股票代码为MCE:GRF.P），并通过美国存托凭证ADRs在美国纳斯达克证券交易所上市（股票代码为NASDAQ:GRFS）。同时，GDS主要经营场所分布在美国、西班牙、瑞士等地，业务地区分布广泛，2017年度总收入分布在90多个国家，主要收入来源于美国和加拿大、欧洲、日本等地。据此，估值人员选取了欧美市场，具体包括西欧、北美及澳大利亚、新西兰等传统发达国家的上市公司，对案例库进行了筛选后共有2467家上市公司适用可比。
其后，估值人员对GDS的主营业务进行了分析。GDS是全球知名的血液检测仪器及试剂的生产商，是全球血液核酸检测细分市场的龙头公司，其血液检测业务与Grifols的历史渊源悠久，Grifols在输血行业拥有悠久的发展史。GDS的产品线不断扩展，产品种类不断增加，现已建立起以核酸检测、免疫抗原和血型检测三块业务为主的业务体系。估值人员参考GDS的细分市场，同时考虑了可比公司财务数据充分性问题，剔除了上市不满三年的上市公司。重新筛选后最终确定了12家可比上市公司。
可比公司的基本情况逐一列示如下：
| 序号 | 名称 | 上市 代码 | 细分行业类型 | 资本 市场 | 主营业务及 产品描述 | 主要经营区域 |
| 1 | Bio-Rad Laboratories （伯乐生命） | NYSE: BIO | 生命科学仪器 | 纽交所： 美国 | 生产和分销生命科学研究产品、临床诊断工具和分析仪器 | 全球范围 |
| 2 | Abbott （雅培制药） | NYSE: ABT | 医疗器械 | 纽交所： 美国 | 主营产品包括药品、诊断产品、医疗设备及营养品 | 全球范围 |
| 3 | Bio-techne Corporation （Bio-Techne） | NASDAQ: TECH | 生命科学仪器 | 纳斯达克： 美国 | 生产、研发生物技术和临床诊断设备，专注于蛋白质分子、免疫因子、DNA检测 | 北美及欧洲地区 |
| 4 | CSL Limited （CSL） | ASX: CSL | 生物科技 | 澳洲证券交易所：澳大利亚 | 产品领域包括血浆衍生物、疫苗、抗蛇毒剂和细胞培养试剂 | 全球范围 |
| 5 | Roche （罗氏） | SWX: ROG | 大型制药 | 瑞士证券交易所：欧洲 | 霍夫曼-罗氏公司的诊断部门，生产用于研究和医疗诊断应用的设备和试剂 | 全球范围 |
| 6 | Teleflex Inc. （泰利福） | NYSE: TFX | 医疗器械 | 纽交所： 美国 | 全球性医疗技术产品供应商 | 全球范围 |
| 7 | Thermo Fisher Scientific （赛默飞） | NYSE: TMO | 生命科学仪器 | 纽交所： 美国 | 向制药商和生物科技公司、医院和临床诊断实验室、大学、研究机构和政府部门提供分析仪器、实验器材、软件、服务、耗材、试剂、化学品及配件 | 全球范围 |
| 8 | Becton, Dickinson and Company （碧迪公司） | NYSE: BDX | 医疗器械 | 纽交所： 美国 | 主要从事医疗设备、仪器系统和医疗试剂的开发、制造和销售 | 全球范围 |
| 9 | Illumina Inc. （宜曼达） | NASDAQ: ILMN | 生命科学仪器 | 纳斯达克： 美国 | 专注于生物信息分析，通过血液检测提供有关SNP基因分型、拷贝数变异、基因组测序、DNA甲基化研究、转录组分析、基因表达谱分析相关的服务 | 全球范围 |
| 10 | Neo Genomics Laboratories（NEO） | NASDAQ: NEO | 医疗器械 | 纳斯达克： 美国 | 细胞遗传学、荧光原位杂交（FISH）、流式细胞术、形态学、解剖病理学和分子基因测试 | 北美及欧洲 |
| 11 | Mettler Toledo（梅 | NYSE: MTD | 生命科学仪器 | 纽交所： | 全球领先的精密仪器及 | 全球范围 |
| 序号 | 名称 | 上市 代码 | 细分行业类型 | 资本 市场 | 主营业务及 产品描述 | 主要经营区域 |
| 特勒-托利多） | 美国 | 衡器制造商 | ||||
| 12 | Bio Mérieux(生物梅里埃) | EPA:BIM | 生命科学仪器 | 法国巴黎证券交易所：欧洲 | 公司通过提供诊断解决方案（试剂，仪器，软件）来确定疾病和污染源。其产品用于诊断传染病，癌症筛查和监测以及心血管急症。 | 全球范围 |
根据上述统计情况展开分析如下：
1、所处行业类似。可比上市公司主要业务分布在医疗保健板块、生命科学板块、医疗设备与装置板块、大型制药板块、生物科技板块，覆盖了GDS所属的行业板块。与此同时，估值人员将可比上市公司与GDS公司主营业务与产品信息进行对比，除罗氏以外，上述12家可比上市公司主营业务有诊断试剂研制、血液制品、体外诊断、临床诊断、分子检验、血液筛查。该等业务与标的公司的主营业务均属于以血液检测、血液筛查技术为基础的衍生诊断、检测、试剂研制、设备制造业务。罗氏公司其主营业务为药品制造及诊断产品，但公司旗下罗氏诊断公司与标的公司主营业务相同，与GDS在核酸检测（NAT）业务方面形成了直接竞争关系（全球核酸检测市场中，GDS的市场份额为55%排名第一，罗氏市场份额约35%排名第二）；并且根据罗氏公司年报近年来其诊断业务应收比例稳步上升，公司投入也逐年增加，故将罗氏纳入可比上市公司中。综上所述，上表12家可比上市公司在行业类型层面以及主营业务层面均与GDS具备可比性。
2、经营区域趋同。GDS的注册地位于美国，总部位于欧洲西班牙，主要经营场所分布在美国、西班牙、瑞士等地。其业务分布广泛，2017年度总收入分布在90多个国家，主要收入来源于美国和加拿大、欧洲、日本等地。与可比上市公司所涉及的经营区域范围相似，可比上市公司于经营区域方面与标的公司具备可比性。
3、资本市场特征相似。可比上市公司所属资本市场均为泛欧、美国以及澳洲的主流资本市场，该类市场的市场成熟度、价值倍数情况均与GDS所属的资本市场相类似，与所属资本市场层面与标的公司具备可比性。
二、补充披露不同地区上市公司因会计准则差异对估值结果的影响
本次采用市场法进行估值，通过相对估值的理念，以相同或类似资产的价值
为参照，锚定估值对象价值，估值结果能够较好地体现市场参与者对估值对象的价值判断。
（一）标的公司及可比上市公司所采用的会计准则
GDS公司注册地位于美国，拥有3家一级控股子公司和1家二级控股子公司，3家一级控股子公司为Diagnostic Grifols, S.A.、Grifols （HK） Limited以及Medion GrifolsDiagnostics AG分别位于西班牙、香港和瑞士，1家二级控股子公司Medion DiagnosticGmbH i.L. 位于德国。GDS母公司Grifols采用IFRS会计标准制定公司财务报表。GDS合并口径的管理层财务报表同样是根据国际财务报告准则（IFRS）编制的，其编制过程中所涉及的主要法人主体及报表编制基础如下所示：
| 法人名称 | Progenika Biopharma, S.A. | Asociación I+D Progenika | Diagnostic Grifols, S.A. |
| 主要经营地区 | 西班牙 | 西班牙 | 欧洲 |
| 法定报表编制中所依据的会计准则 | 西班牙通用会计准则 | 西班牙通用会计准则 | 西班牙通用会计准则 |
| 合并报表编制中所依据的会计准则 | IFRS | IFRS | IFRS |
| 法人名称 | Medion Grifols Diagnostic AG | Grifols Diagnostics Solutions Inc | Grifols （H.K.）, Limited |
| 主要经营地区 | 欧洲 | 美国 | APAC |
| 法定报表编制中所依据的会计准则 | 瑞士通用会计准则 | 不适用 | IFRS |
| 合并报表编制中所依据的会计准则 | IFRS | IFRS | IFRS |
本次选择可比上市公司分布于多个地区，美国、法国、瑞士、澳大利亚。在美国市场的可比上市公司均使用US GAAP会计准则，其中Bio-Techne公司财务报表中还披露了以IFSR准则的财务数据。法国梅里埃、瑞士罗氏、CSL的财务报表均按照IFRS准则编制。
（二）不同会计准则间对价值比率的影响分析
1、为增强国际间会计信息可比性，IFRS和GAAP正在逐步趋同减少差异
自2002年以来，IASB和FASB一直致力于IFRS和GAAP的融合。2002年10月，美国会计准则委员会（FASB）与国际会计准则理事会（IASB）在康涅狄格州诺维科市举行了合作会议，公布了谅解备忘录（即《诺维科协议》），致力于实现美国一般公认会计原则（GAAP）与国际财务报告准则（IFRS）之间的趋同。FASB和IASB承诺，尽最大努力在切实可行的情况下尽快使现存的财务报告准则完全
相容，并在将来的准则制定项目中共同合作以确保这种共容性得以维持。
由于此次合作取得了进展，美国证券交易委员会于2007年取消了在美国注册的非美国公司调整其财务报告的要求。2008年12月，欧盟委员会决定，自2009年1月起，承认美国等6个国家的会计准则与欧盟实行的IFRS等效
两个会计规则之间仍存在一些差异，包括但不限于以下内容：
（1）针对存货成本的计量方法，IFRS规定禁止使用后进先出法；但US GAAP规定可以采用后进先出法；
（2）针对减值损失的后续转回，IFRS规定在满足一定的条件时，需予以转回；但US GAAP规定不可以转回；
（3）在现金流量表中收取和支付利息的分类上，IFRS规定可包括在来自经营活动、投资活动或筹资活动的现金流量中；US GAAP规定必须归类为经营活动。
2、EV/EBITDA作为Non-GAAP指标，受不同会计准则影响较小
本次估值中，可比上市公司法采用的价值比率为EV/EBITDA。
（1）EV为企业价值，计算公式如下：
企业价值=普通股市值+少数股东权益价值+付息债务价值-现金及现金等价物价值
由公式可知，会计准则差异对企业价值的影响较不显著。
（2）EBITDA为息税折旧摊销前利润，计算公式如下：
EBITDA=营业收入-营业成本-营业费用-管理费用+折旧+摊销
EBITDA属于Non-GAAP会计概念，该指标并非按照通用会计准则的要求进行计量，但能够在很大程度上减小会计准则差异所导致的折旧摊销差异、资本结构差异所导致的财务费用差异、税收政策差异所导致的所得税差异等因素对净利润的影响，有利于增强采用不同会计准则的公司的数据可比性。
3、不同会计准则下价值比率的实证分析
由于不同地区会计准则可能存在差异，市场参与者通常难以对价值比率中的折旧摊销前利润的影响进行精确拆分和判断。为进一步分析市场参与者判断估值对象价值的影响因素，本次估值对医疗保健行业欧美市场上市公司，就普通股东可分配净利润、普通股东权益、主营业务收入与普通股东权益价值之间，以及息税前利润、息税折摊前利润、主营业务收入与企业价值之间的相关性进行回归分析。为加强分析有效性，统计中去除了上述财务指标为零或负数等无效值的影响，最终筛选了美国、欧洲等不同国家与地区的413家上市公司进行分析，结果如下：
线性回归分析结果表
| 因变量 | 企业价值 | 普通股东权益价值 | ||||
| 自变量 | EBIT | EBITDA | S | B | E | S |
| 相关性Multiple R | 0.9539 | 0.9612 | 0.5752 | 0.8593 | 0.9579 | 0.5752 |
| 拟合优度R Square | 0.9099 | 0.9239 | 0.3308 | 0.7384 | 0.9175 | 0.3308 |
| 样本拟合优度Adjusted R Square | 0.9097 | 0.9237 | 0.3292 | 0.7378 | 0.9173 | 0.3292 |
| 标准误差 | 11.09 | 10.19 | 30.22 | 18.89 | 10.61 | 30.22 |
| 观测值 | 413 | 413 | 413 | 413 | 413 | 413 |
线性回归拟合图由上可知，采用息税折摊前利润作为自变量对企业价值进行回归分析，自变量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。在不同会计准则下，息税折摊前利润与企业价值具有较高的相关性。综上，从准则制定来看，不同会计准则之间呈现逐渐趋同的趋势，所剩差异相对较小；从指标原理来看，本次估值所选用的息税折摊前利润受会计准则差异影响较不显著；从实证结果来看，息税折摊前利润与企业价值具有较高的相关性。因此，本次估值中假设会计准则差异对EV/EBITDA无显著影响，具备合理性。
三、结合近期可比交易情况，补充披露所选流动性折扣参数的合理性
（一）近期并购市场上可比交易案例选用的流动性折扣
1、与医疗制造行业案例选用的流动性折扣均值基本一致
医药制造行业中，查询到近期采用市场法进行估值的交易案例如下：
| 序号 | 报告日期 | 上市公司简称 | 项目名称 | 流动性折扣系数 |
| 1 | 2018/10/16 | 中关村 | 北京中关村四环医药开发责任有限公司拟收购股权所涉及的多多药业有限公司股东全部权益项目 | 27.92% |
| 2 | 2018/09/17 | 福瑞股份 | 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司拟发行股份购买中国国投高新产业投资有限公司持有的成都思特只要股份有限公司股权项目 | 39.20% |
| 3 | 2018/06/20 | 金陵药业 | 金陵药业拟出让南京华东医药有限责任公司51%股权项目 | 32.30% |
| 4 | 2018/05/11 | 蓝帆医疗 | 蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的CBCardioHoldingsVLimited股东全部权益价值项目 | 43.00% |
| 5 | 2017/12/21 | 白云山 | 广州白云山医药集团股份有限公司拟实施股权收购所涉及广州医药有限公司的股东全部权益项目 | 27.00% |
| 均值 | 33.88% | |||
由上表可知，近期医药制造行业采用市场法的交易案例中，所采用的流动性折扣系数分别为27.92%、39.20%、32.30%、43.00%和27.00%，其均值为33.88%。本次估值选用的流动性折扣与同行业选用的流动性折扣均值基本一致。
2、与全行业案例选用的流动性折扣趋同
通过查询万得资讯、见微数据、中国证券监督管理委员会官方网站等公开网站中披露的评估基准日在2018年1月1日-2018年12月31日之间涉及上市公司发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通过或者正在进行外部审批的全行业交易案例中涉及流动性折扣选取情况如下表所示：
| 序号 | 股票 代码 | 股票简称 | 评估 基准日 | 上市公司所属行业 | 标的公司所属行业 | 交易选取的流动性折扣 | 是否过会 |
| 1 | 600848 | 上海临港 | 2018/6/30 | 房地产 | 房地产 | 30.33% | 通过 |
| 2 | 300109 | 新开源 | 2018/4/30 | 化学原料及化学制品制造业；专业技术服务业 | 医学研究和试验发展 | 25% | 通过 |
| 3 | 300682 | 朗新科技 | 2018/9/30 | 软件和信息技术服务 | 软件和信息技术服务 | 37.30% | 通过 |
| 4 | 601118 | 海南橡胶 | 2018/4/30 | 塑胶制品 | 橡胶批发经营 | 15% | 无需审批 |
| 5 | 603997 | 继峰股份 | 2018/12/31 | 汽车制造业 | 汽车制造业 | 19.20% | 通过 |
| 6 | 601390 | 中国中铁 | 2018/6/30 | 工程建设 | 工程建设 | 29.59% | 通过 |
| 序号 | 股票 代码 | 股票简称 | 评估 基准日 | 上市公司所属行业 | 标的公司所属行业 | 交易选取的流动性折扣 | 是否过会 |
| 7 | 603993 | 洛阳钼业 | 2018/12/31 | 有色金属 | 金属及金属矿批发 | 7.35%-14.22% | 无需审批 |
| 8 | 300146 | 汤臣倍健 | 2018/8/31 | 食品制造 | 食品制造 | 16% 18% | 通过 |
| 9 | 000932 | 华菱钢铁 | 2018/11/30 | 黑色金属冶炼和压延加工业 | 黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力生产和供应业 | 32.00% | 通过 |
| 10 | 002738 | 中矿资源 | 2018/9/30 | 专业技术服务业 | 化学原料和化学制品制造业 | 14% 17% | 无需审批 |
| 11 | 600030 | 中信证券 | 2018/11/30 | 资本市场服务业 | 资本市场服务业 | 30% | 审理中 |
| 12 | 300428 | 四通新材 | 2018/5/31 | 汽车制造业 | 汽车零部件及配件制造业 | 43.60% | 通过 |
| 13 | 002520 | 日发精机 | 2018/3/31 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | 37.85% | 通过 |
| 14 | 600309 | 万华化学 | 2018/1/31 | 化学原料及化学品制造业 | 化学原料及化学品制造业 | 37.85% | 通过 |
根据上表所示结果，上市公司发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通过或者正在进行外部审批的交易案例中涉及的流动性折扣取值区间是
7.35%-43.60%，中位数是25.00%，平均数是24.96%。若仅考虑中国证监会行政许可案例，则市场法流动性折扣选取区间为16%-43.60%，中位数为30.17%，平均数为29.73%。本次交易选取的流动性折扣与平均水平差异不大，处于A股市场近期的流动性折扣区间内。
（二）本次估值中所选流动性折扣参数的合理性
1、选取海外市场流动性折扣的合理性
GDS公司的主营业务为核酸检测、免疫抗原和血型检测，其注册地位于美国，总部位于欧洲西班牙，主要经营场所分布在美国、西班牙、瑞士等地。GDS的业务分布广泛，2017年度总收入分布在90多个国家，主要收入来源于美国和加拿大、欧洲、日本等地。可见，从注册所在地、总部所在地、经营所在地、收入来源等角度来看，标的资产均属于海外资产，本次估值选用海外上市公司作为可比公司，因此相应选用海外市场流动性折扣。
2、参数来源的可靠性
Business Valuation Resource数据库是目前国际上关于私有企业估值统计信息较全面、时效性较好的数据库之一，该数据库所统计的Valuation Advisors Pre-IPO
Study研究，搜集了1985年至今约15000例IPO前股权交易案例，覆盖全球38个主要国家及地区，数据库研究结果被包括多个国际大型估值机构和专家所承认及使用。
3、流动性折扣选取与并购市场实际数据的匹配性
考虑到标的公司的特点及基准日证券市场状况，本次估值中，估值人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Non-controlling，NonmarketableOwnership Interests》中的Valuation Advisors Pre-IPO Study研究，根据Business ValuationResource的统计数据，选取2009年以来全球市场公司IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后交易价格差异的均值32.7%，为本次估值的流动性折扣。综上，本次估值选取流动性折扣的方法符合企业特点，并接近同行业近期发生的交易案例选取的流动性折扣水平，具备合理性。
四、结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》第六十五条要求，对价值类型、估值假设的设置依据、估值参数的选取理由等要素进行充分披露。
（一）关于价值类型的分析
参照《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]43号），资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。其中，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次估值目的是对GDS股东全部权益价值的价值进行估算，为上海莱士发行股份购买GDS股权的决策提供参考。根据估值目的，本次估值价值类型可视为市场价值。
（二）估值假设的设置
估值业务是一种模拟市场交易环境以判断资产价值的行为。由于市场环境在不断发生变化，估值人员需要把市场条件及影响资产价值的各种因素设定在某种条件下，以便及进行价值分析和判断。估值假设是依据现有知识和有限事实，通
过逻辑推理，对估值所依托的事实或前提条件做出的合乎情理的推断或假定。估值假设也是估值结果成立的前提条件。
1、估值假设的设置原则
本次估值假设的设置依据了以下原则：
合理性原则——估值假设建立在一定依据、合理判断、逻辑推理的前提下，设定的假设都存在发生的可能性；
针对性原则——估值假设针对某些具有不确定性的特定问题，对于这种不确定性，估值人员可能无法合理计量，因而需要通过假设忽略其对估值的影响；
相关性原则——估值假设与股指项目实际情况相关，与估值结论的形成过程相关。
2、估值假设的基本因素
根据以上原则，本次估值考虑了以下因素：
估值目的——对GDS股东全部权益价值的价值进行估算，为上海莱士发行股份购买GDS股权的决策提供参考。
估值对象——估值对象是在如下口径下的GDS股东全部权益：以GDS于估值基准日经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的GDS股东全部权益为基础；假设关联方Grifols Shared Services North America, Inc.为GDS提供的一般性借款本息于估值基准日的账面合计2,307.63百万美元（并非2019年2月28日真实发生之转股金额2,276.43百万美元）转换为对于GDS的股权。
价值类型——根据估值目的，本次估值价值类型可视为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
估值资料获取情况——本次估值业务是在所提供估值资料的基础上，采用同行的估值模型进行测算。根据GDS管理层声明，GDS的信息披露受到已签署的商业保密协议和对Grifols S.A. （GRLS.MC） 的证券监管规定中相关要求的限制。保密信息一经泄露，可能对GDS的业务发展及与业务伙伴的合作关系带来较大
的不利影响。为促进及维护GDS相关方的长远利益，并与上海莱士股东的最终利益保持一致，GDS仅能授权估值人员进入线上资料库，并且可以通过问题清单、电话会议及实地访问的形式与GDS的管理层进行有限接触。相关当事人将及时提供估值资料，并以签字、盖章或者法律允许的其他方式确认其真实性、完整性、合法性。
3、估值假设的具体设置
综合考虑以上因素，本次估值中设置了以下四类估值假设：基本估值假设、稳定经营及资料获取假设、模型环境假设和交易架构假设。
（1）基本估值假设
基本估值假设确认了估值业务的最基础内涵，为本次估值结论提供了价值驱动保障，具体设置如下：
①交易假设
交易假设是假定所有估值对象已经处在交易的过程中，估值人员根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据估值对象按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（2）稳定经营及估值资料假设
稳定经营及资料获取假设把标的公司的经营情况设定在一定条件下，使得估值人员可以在所获取的估值资料基础上进行价值分析和判断，具体设定如下：
①基准日后被估值企业所涉及的国家及地区宏观经济环境及多边经贸关系不发生重大变化；
②基准日后被估值企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境、行业监管环境、上下游市场环境、同行业竞争环境以及所执行的税赋、税率等无重大变化；
③公司及被估值企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，本次估值以被估值企业提供的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料为基准，未考虑可能存在的或有资产及或有负债，未考虑被估值企业可能未提供的资料对估值结论可能产生的影响；
④被估值企业制定的各项经营计划等能够顺利执行，被估值企业在未来经营期内管理层尽职，核心成员稳定，主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续经营；
⑤被估值企业经营场所的取得及利用方式与估值基准日保持一致而不发生变化；
⑥被估值企业所涉及的关联交易的公平性及公允性对其基准日企业价值不具有显著影响，且基准日后关联交易内容、定价方式及其在整体业务中所占的比例关系不发生重大变化；
⑦被估值企业主营业务无显著的季节性差异。
（3）模型环境假设
本次估值采用可比上市公司法，模型环境假设对与估值模型相关的市场环境进行了设定，具体假设如下：
①可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效，市场间差异对基准日企业价值不具有显著影响；
②可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
③EBITDA是市场参与者普遍接受的反映公司业绩的核心指标和衡量企业价值的基础数据；
④由于市场参与者通常难以对财务报表明细中可能涉及的长期股权投资、溢余及非经营性资产（负债）的账面价值及公允价值进行精确的拆分和判断，本次估值假设被估值企业及可比上市公司财务报表明细中可能涉及的长期股权投资、溢余及非经营性资产或负债（不包含现金及现金等价物）对EV/EBITDA无显著影响；
⑤本次估值假设会计准则差异对EV/EBITDA无显著影响；
⑥本次估值假设被估值企业股权与上市公司普通股股票之间存在流动性差异，且相关证券市场的流动性折扣数据能够反映此差异。
（4）交易架构假设
交易架构假设中对与本次交易方案相关的因素进行了设定，具体如下：
2019年2月28日，经GDS董事会批准，GDS对于公司章程进行了修订,主要变化为GDS将可发行的总股数变更为200股，其中A类普通股为100股，B类普通股为100股，每股面值均为0.0001美元。每股A类普通股拥有1股投票权，B类普通股除个别法律规定事项或特殊约定事项外，不具有投票权。在公司章程修订前，GDS在外发行股数的5,000股普通股，于当日转换为40股A类普通股及50股B类普通股，仍然由Grifols, S.A持有。同日，GDS与其关联方Grifols SharedServices North America, Inc.达成协议，将其截至2019年2月28日向GDS提供一般性借款本息合计2,276.43百万美元转换为对于GDS的股权，其中A类普通股60股，B类普通股50股。
本次估值假设上述事项2于估值基准日已同口径发生，即关联方Grifols SharedServices North America, Inc.为GDS提供的一般性借款本息于估值基准日的账面合计2,307.63百万美元（并非2019年2月28日真实发生之转股金额2,276.43百万美元）转换为对于GDS的股权。
（三）估值参数的选取理由
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法；其中，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，从而确定评估对象价值的方法。市场法属于估值的三大基础方法之一，是最古老、应用场景最多的估值方法，其源自经济学的交换价值理论，旨在通过相对估值的理念，以相同或类似资产的价值为参照，锚定估值对象价值的方法。市场法能够较为客观地反映资产目前的市场情况，其估值参数、指标直接从市场取得，估值能够较好地体现市场现实价格，并能更及时地反映市场价格变动趋势，从而使得估值结果更易于被各方接受和理解。市场法的适用基础在于市场有效及定价机制公允，市场有效的衡量标准包括市场的公开性和交易的活跃性，定价机制公允的衡量标准包括买卖各方的平等及市场监管的充分，以从公开市场上正常交易的上市公司作为可比公司，符合上述前提条件，理论上具备适用性。
就本次估值可比上市公司主要参数的选取过程及标准与依据，具体说明如下：
1、价值比率的选取
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、企业价值/销售收入（EV/S）、市销率（P/S）、市净率（P/B）等。
企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）：指企业价值与EBITDA（利息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率具有以下特点：反映了企业的经营现金流情况，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响；不受所得税率的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变不会影响估值，有利于比较不同公司估值水平。
企业价值/息税前利润（EV/EBIT）：指企业价值与EBIT（利息、所得前利润）的比值。该价值比率具有以下特点：反映了企业主营业务的盈利能力；不受所得税率及资本结构不同的影响。由于该比率包含了折旧摊销等支出的影响，当企业长期资本性支出存在差异时，该比率适用性较差。
市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市盈率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确，可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期盈利，对周期性及亏损企业而言估值相对困难。
企业价值/销售收入（EV/S）：指企业价值与营业收入的比值。使用企业价值/销售收入不受资本结构不同的影响，同时可以规避折旧、存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与企业价值之间的关系。
市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的关系。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该指标更为适用。
为进一步判断不同价值比率对于医疗保健行业的适用性，本次估值对该行业欧美市场上市公司，就普通股东可分配净利润、普通股东权益、主营业务收入与普通股东权益价值之间，以及息税前利润、息税折摊前利润、主营业务收入与企业价值之间的相关性进行回归分析。为加强分析有效性，统计中去除了上述财务指标为零或负数等无效值的影响，最终筛选了413家上市公司进行分析，结果如下：
| 因变量 | 企业价值 | 普通股东权益价值 | ||||
| 自变量 | EBIT | EBITDA | S | B | E | S |
| 相关性Multiple R | 0.9539 | 0.9612 | 0.5752 | 0.8593 | 0.9579 | 0.5752 |
| 拟合优度R Square | 0.9099 | 0.9239 | 0.3308 | 0.7384 | 0.9175 | 0.3308 |
| 样本拟合优度Adjusted R Square | 0.9097 | 0.9237 | 0.3292 | 0.7378 | 0.9173 | 0.3292 |
| 标准误差 | 11.09 | 10.19 | 30.22 | 18.89 | 10.61 | 30.22 |
| 观测值 | 413 | 413 | 413 | 413 | 413 | 413 |
由上可知，采用息税折摊前利润作为自变量对企业价值进行回归分析，自变
量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。在综合考虑定性及定量分析结果后，本次估值最终采用EV/EBITDA作为价值比率。
2、可比公司相关参数的选取
本次估值采取的价值比率为EV/EBITDA，其中：
EBITDA为息税折旧摊销前利润，计算公式如下：
EBITDA=营业收入-营业成本-营业费用-管理费用+折旧+摊销EV为企业价值，计算公式如下：
企业价值=普通股市值+少数股东权益价值+付息债务价值-现金及现金等价物价值
公式中所设及的可比公司相关参数，主要包括市场表现相关参数及财务数据相关参数两类。
（1）可比公司市场表现相关参数的选取
本次估值中可比公司市场表现的相关参数为上市公司总市值。
为避免上市公司总市值中短期市场波动的影响，估值中根据Capital IQ数据库，选取估值基准日近半年（2018年4月1日至9月30日）每个交易日收盘总市值的算术平均值，对上市公司普通股市值进行测算。
（2）可比公司财务数据相关参数的选取
本次估值中可比公司财务数据的相关参数，包括测算企业价值时所引用的资产负债表数据，及测算息税摊销前利润时引用的利润表数据。
对于测算企业价值时所引用的资产负债表数据，估值中根据彭博数据库，统一采用估值基准日前（包括估值基准日）可比上市公司公布的最新财务数据。
对于测算息税摊销前利润时引用的利润表数据，估值中根据彭博数据库，统一采用可比上市公司2018年全年的财务数据。
本次估值选取可比上市公司法进行估值，各个可比公司所在交易市场均为公
开资本市场，各公司财务数据以及消息均公开且其准确性受市场监管部门监管。本次价值比率计算所涉及的相关数据均采自各可比上市公司企业财报、CapitalIQ数据库、彭博数据库公开披露的数据，交易数据及上市公司财务数据等相关信息具备适当性及可靠性。
3、流动性折扣的选取
如第十题，第三部分的答复，本次选用的可比公司为上市公司，其股份具有很强的流动性，而本次评估对象为非上市公司，需要考虑缺少流动性折扣。
考虑到被估值企业的特点及基准日证券市场状况，本次估值中，估值人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Non-controlling，NonmarketableOwnership Interests》中的Valuation Advisors Pre-IPO Study研究，根据Business ValuationResource的统计数据，选取2009年以来全球市场公司IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后交易价格差异的均值32.7%，为本次估值的流动性折扣。该流动性折扣的选取原则与可比公司的境内境外性质一致，数据来源具备可靠性，数据选用接近同行业近期发生的交易案例选取的流动性折扣水平，具备合理性。
五、结合GDS未在公开市场直接发行股票交易的情况，补充披露本次采用估值报告进行评估的合理性。
（一）出具估值报告是同时保障上市公司本次资产购买战略必要性和标的资产信息披露保密性的仅剩路径
从本次交易的交易主体GDS及其母公司Grifols自身信息披露限制的角度出发。本次委估资产的主要标的GDS是一家总部位于美国的未上市公司，其资产和业务范围遍及全球，受到美国相关法律法规的严格监管，各地区子公司同时还受到所在国家当地的相关法律监管。根据GDS管理层声明，GDS的信息披露受到已签署的商业保密协议和对其母公司Grifols的证券监管规定中相关要求的限制。保密信息一经泄露，可能对GDS的业务发展及与业务伙伴的合作关系带来较大的不利影响。与此同时，GDS公司业务占其母公司主营业务比重显著，Grifols的信息披露受到西班牙证券交易所的规定限制。由于GDS业务占母公司主营业
务比重显著，因此GDS的信息披露同样会对其母公司的市场表现产生显著影响，故Grifols所在西班牙证券交易市场的限制与GDS的限制高度相关。
从本次交易的目的角度出发，根据披露信息，本次交易的目的在于（1）上市公司通过行业整合实现覆盖产业链的跨越式发展；（2）促进中国血液制品行业走向世界；（3）提高公司国际影响及竞争力；血液制品主要原材料来源于健康人血浆，原料血浆供应量和单采血浆站规模很大程度上决定了血液制品企业的规模，所以并购整合是该行业发展的关键路径。本次重组标的资产GDS主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。这部分血液检测业务一方面有助于公司拓宽自身在血液制品产业链上的覆盖，另一方面，也是填补国内市场的空白。上海莱士本次重组可以引进先进生产和管理技术，提升研发能力，丰富产品线，拓宽国际销售渠道，并参与全球竞争。本次交易对于上市公司而言，无论对其国内主营业务拓展以及技术积累，抑或是对其的品牌建设以及国外市场开拓均具有战略意义。相较于发达国家，我国血液制品以及血液检测市场起步较晚，正处于高速发展阶段，本次交易的时效性以及谈判时效性对上市公司未来发展影响较大。委托方以及标的公司在以时效性为前提下不能及时提供尽调所需的完整资料。与此同时，基于上述三点交易目的，本次交易的必要性和可行性已经经过上市公司管理层论证，并且上市公司管理层对本次交易的战略意义及经营前景的预期持积极态度，上市公司选择积极推进本次交易。从本次交易方案角度出发，根据披露情况，上海莱士拟购买GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权。本次交易完成后，上海莱士将持有GDS公司40%A系列普通股，Grifols将合计持有GDS公司60% A系列普通股，上海莱士持GDS股票虽数量占比显著，但仅对标的公司经营决策形成影响，而标的公司实际控制权并未转移。在国际并购市场上，尽职调查程度一般基于相关并购案例的风险等级。对于股权收购并获得控制权的并购案例，因其涉及控制权转移，需要由于必须对公司的所有方面进行审查，因此需要对被收购公司进行更广泛的尽职调查。反之，对于未发生控制权转移的收购参股权情况，该等案例对于收购方而言风险等级相对较小，同时对于标的公司而言，由于其不涉及控制权转移，为保证企业
未来经营不受影响，保密信息不遭泄露，标的公司会对提供的估值资料进行相应限制。基于以上客观情况，以估值报告结论作为本次交易对价的参考是符合上市重大重组管理办法唯一选择。
（二）本次估值报告满足报告使用者参照估值结论进行决策参考，以及结合估值参数、重大事项说明、估值参数敏感性分析进行相应的风险估计的用途
1、关键假设的合理性
如第十题，第四部分的答复，本次估值假设的设置依据了合理性原则、针对性原则和相关性原则，并综合考虑了本次估值的估值目的、估值对象、价值类型及估值资料获取情况，设置了以下四类估值假设：基本估值假设、稳定经营及估值资料假设、模型环境假设和交易架构假设。本次估值假设的设置具备合理性。
2、参数选取的合理性
如第十题，第四部分的答复，本次估值对于价值比率的选取进行了定性及定量分析，对于可比公司相关参数的选取综合考虑了其市场表现及财务数据的公开性、准确性及可靠性，对于流动性折扣的选取综合考虑了其理论基础及数据来源的可靠性。本次估值的参数选取具备合理性。
3、重大事项披露及特别风险提示
本次估值的分析、判断和结论受估值报告中估值假设的限制，并受估值报告中重要事项的影响。估值报告中对重要事项进行了披露，并提示估值报告使用者应当充分关注本次估值范围，充分考虑估值报告中载明的估值假设、重要事项及其对估值结论的影响。
4、重要因素的敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。本次估值综合考虑GDS的业务经营模式及估值思路，确定价值比率EV/EBITDA、被估值企业2018年全年预测EBITDA及流动性折扣为敏感性因素，并就上述指标对估值结果的影响进行了测
算分析。
综上，本次估值所涉及的估值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估值基准日、估值假设、估值依据、估值方法、估值参数等核心内容与相关评估准则的宗旨基本一致，估值方法符合国际并购估值惯例，参数选择上满足数据源尽可能公开、可靠，并尽可能减少主观判断及调整的原则，估值假设及重大事项披露清晰，在此基础上对关键指标进行了敏感性分析，因此采用估值报告满足报告使用者参照估值结论进行决策参考，以及结合估值参数、重大事项说明、估值参数敏感性分析进行相应的风险估计的用途。
（三）估值报告（含估值咨询报告）也已经逐渐成为A股并购市场中交易对价的主要参照途径之一
近年来上市公司在重大资产重组或现金收购境外非上市公司过程中采用估值报告的部分案例情况如下：
| 序号 | 公告日期 | 企业简称 | 报告名称 | 交易类型 |
| 1 | 2019/02/20 | 长荣股份 | 长荣股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司收购Heidelberger Druckmaschinen AG 8.46%股权之估值报告 | 发行股份及支付现金购买资产 |
| 2 | 2018/12/13 | 新奥股份 | 新奥股份：拟购买Toshiba America LNG Corporation 公司100%股权项目估值报告 | 发行股份及支付现金购买资产 |
| 3 | 2018/11/22 | 小天鹅A | 小天鹅A：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并公司暨关联交易之估值报告 | 发行A股股份换股吸收合并 |
| 4 | 2018/11/22 | 美的集团 | 美的集团：中信证券股份有限公司关于公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告 | 发行A股股份换股吸收合并 |
| 5 | 2018/11/16 | 中粮地产 | 中粮地产：拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告（一） | 发行股份购买资产 |
| 6 | 2018/06/21 | 深赤湾A | 深赤湾A：中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告 | 发行股份购买资产 |
| 7 | 2018/05/31 | 天齐锂业 | 天齐锂业：智利化工矿业公司（SQM）股东全部权益价值估值报告 | 支付现金购买资产 |
| 8 | 2018/05/24 | 曲美家居 | 曲美家居：拟收购EKORNESASA 股权项目估值报告 | 支付现金购买资产 |
| 9 | 2018/04/27 | 科锐国际 | 科锐国际：拟进行收购所涉及的 Investigo Limited 股东全部权益价值估值报告 | 支付现金购买资产 |
| 10 | 2018/04/27 | 新大洲A | 新大洲 A：乌拉圭RONDATEL S.A.公司及LIRTIX S.A. 公司股东全部权益价值项目估值报告 | 支付现金购买资产 |
| 11 | 2018/03/60 | 航新科技 | 航新科技：拟购买 MagneticMRO AS 股份项目估值报告 | 支付现金购买资产 |
可见，以估值报告专业结论作为上市公司并购的决策参考在A股并购重组市场上已经历一定的实践检验，具有一定的可参考性。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了相关协议，查阅了估值方法的相关资料、可比公司的会计准则、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》以及本次估值选取的其他可比公司的资料，就本次估值选取的12家海外可比公司是否具备可比性、各地区会计准则是否存在差异并对估值结果造成实质性影响、流动性折扣的参数选取的合理性以及本次采用估值报告的合理性等问题咨询了本次交易的估值机构的意见，查阅了相关决议及公告。经核查，独立财务顾问认为，本次选取的12家可比公司具备可比性，不同地区会计准则可能存在差异，通常难以对价值比率中的折旧摊销前利润的影响进行精确拆分和判断，因此，本次估值中假设会计准则差异对EV/EBITDA无显著影响。本次选取的流动性折扣接近同行业近期发生的交易案例选取的流动性折扣水平，具备合理性。本次交易采用估值报告反映委估资产的公允市场价值具备合理性。
七、估值机构核查意见
经核查，估值机构认为：申请人结合所选12家可比境外上市公司的主营业务详细构成及规模情况，对与GDS的可比性进行了分析；结合本次方法选择及为对市场参与者判断估值对象价值的影响因素的数据研究，补充披露了不同地区上市公司因会计准则差异对估值结果的影响；结合近期可比交易情况，补充披露了所选流动性折扣参数的合理性；结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》第六十五条要求，对价值类型、估值假设的设置依据、估值参数的选取理由等要素进行了披露；结合GDS未在公开市场直接发行股票交易的情况，补充披露了本次采用估值报告进行评估的合理性。上述披露及分析具备合理性。
八、补充披露
上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“二、GDS的估值情况”之“（二）市场法估值情况”中，对价值类型、估值假设的设置依据、估值参数的选取理由等要素进行充分披露。在重组报告书“第五节 交易标的估
值情况”之“七、12家可比境外上市公司的主营业务详细构成及规模情况，与GDS的可比性分析”中对12家可比境外上市公司的主营业务详细构成及规模情况，与GDS的可比性分析的情况进行了补充披露。在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“八、不同地区上市公司因会计准则差异对估值结果的影响”中对不同地区上市公司因会计准则差异对估值结果的影响情况进行了补充披露。在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“九、根据近期可比交易情况，所选流动性折扣参数的合理性分析”中对所选流动性折扣参数的合理性进行了补充披露和分析。在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“十、GDS未在公开市场直接发行股票交易的情况，本次采用估值报告进行评估的合理性分析”中对本次采用估值报告进行评估的合理性进行补充披露和分析。问题11：申请文件显示，1）2018年12月11日，GDS与Grifols签订利润分配协议，将持有的联营公司Singulex, Inc.的19.33％股权、对其借款3,585万美元及相应利息，以及子公司Progenika Biopharma, S.A.的99.997％股权、对其借款1,190万美元及相应利息，分配给Grifols。该协议于2018年12月31日生效。本次估值未就以上重大期后事项对于估值结论的影响做出任何评价。2）2019年2月28日，GSSNA将向GDS提供一般性借款转换为对于GDS的股权，其中A类普通股60股，B类普通股50股。转换金额为经审计的该笔债务于基准日的账面价值2,307.63百万美元，并非2019年2月28日真实发生之转股金额2,276.43百万美元。请你公司：1）补充披露GDS与母公司签订利润分配协议事项对估值结论及本次交易作价是否产生影响。2）结合GSSNA对GDS提供一般性借款的约定利率、付息日期等具体条款，补充披露债转股事项对应转换金额的计算过程。3）补充披露债转股事项对应GDS全部股权作价与本次交易整体作价是否存在差异，如是，进一步补充披露差异产生的原因及合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露GDS与母公司签订利润分配协议事项对估值结论及本次交易作价是否产生影响
（一）利润分配涉及的实体与标的公司业务关联性较小，业绩在标的公司整体业绩中占比较低
1、Progenika Biopharma, S.A.
Progenika Biopharma, S.A.主营生物技术的研发，用于输血相容性研究、遗传复杂疾病诊断和免疫学测试的生产。Grifols于2013年收购Progenika Biopharma, S.A.60%股权，后续经持续股权收购，转让前系GDS的子公司，由GDS持有其99.997%的股权。据管理层介绍，本次由GDS向Grifols进行利润分配的主要原因系由于，Progenika的主营业务是为了Grifols的分支机构开展研发项目管理业务；同时，GDS对Progenika的业务依赖性较小，历史期关联交易规模较小。
根据Progenika和GDS IFRS 准则下的会计报表，2016年至2018年，Progenika的利润情况占GDS的比率情况如下：
金额单位：百万美元
| Progenika科目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 收入 | 6.98 | 5.79 | 6.19 |
| 毛利润 | 3.64 | 3.05 | 2.72 |
| 归属于母公司的净利润 | 0.81 | -1.01 | 6.91 |
| EBITDA | 3.41 | 3.09 | 8.69 |
| GDS科目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 收入 | 765.64 | 755.53 | 687.91 |
| 毛利润 | 483.42 | 471.57 | 271.92 |
| 归属于母公司的净利润 | 157.64 | 100.25 | 40.56 |
| EBITDA | 310.01 | 286.47 | 140.57 |
| Progenika占GDS比率 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 收入 | 0.91% | 0.77% | 0.90% |
| 毛利润 | 0.75% | 0.65% | 1.00% |
| 归属于母公司的净利润 | 0.51% | -1.01% | 17.03% |
| EBITDA | 1.10% | 1.08% | 6.19% |
2、Singulex, Inc.
Singulex, Inc.主营单分子计数技术（Single Molecule Counting, SMC?）的研发，用于临床诊断和科学发现。Singulex为GDS于2016年投资的联营公司，转让前系GDS的联营企业，由GDS持有其19.33%的股权，于长期股权投资科目采取权益法计算。据管理层介绍，本次由GDS向Grifols进行利润分配的主要原因系由于，Singulex的主营业务处于初创阶段，企业仍在面临亏损且其进一步发展需要较大规模的资金投入，本次进行利润分配后可增强GDS的盈利能力；同时，GDS对Singulex的业务依赖性较小，历史期不存在关联交易。
2016年底、2017年底及2018年9月30日，GDS的长期股权投资金额分别为31,684.05万元、22,978.17万元和16,523.84万元，占总资产比重分别为2.16%、0.87%及0.59%，长期股权投资均为对联营企业Singulex,Inc的股权投资。由于报告期内Singulex,Inc持续亏损，故报告期内各期末，标的公司长期股权投资持续下降。
2016年至2018年，Singulex的主要财务数据如下所示：
金额单位：百万美元
| 资产负债表项目 | 2018年12月31日 （预测） | 2017年12月31日 （管理层报表） | 2016年12月31日 （审计报告） |
| 资产合计 | 19.63 | 27.98 | 22.93 |
| 负债合计 | 117.72 | 80.86 | 26.07 |
| 净资产 | -98.09 | -52.88 | -3.15 |
| 利润表项目 | 2018年 （预测） | 2017年 （管理层报表） | 2016年 （审计报告） |
| 收入 | 4.29 | 29.86 | 36.02 |
| 毛利润 | 2.79 | 8.09 | 16.82 |
| 净利润 | -49.98 | -54.63 | -33.24 |
本次股利分配所涉及的Singulex Inc, 及 Progenika Biopharma, S.A,利润贡献为负或者占比较小，业务关联性较小，此外债转股及利润分配事项前后，GDS的主营业务及未来经营规划未发生变化，因而对标的公司业务层面影响并不显著。
（二）剔除利润分配所涉及实体业绩后，标的公司EBITDA不低于估值模型使用的EBITDA，利润分配对估值模型估算得出的估值结论无显著影响
本次采用可比上市公司法进行估值，并选取了EV/EBITDA作为价值比率，估
值中采用2018年全年预测EBITDA 300 百万美元作为估值基础。
2018年，GDS实际利润情况与预测对比如下：
金额单位：百万美元
| 2018年 | 实际数据 | 预测数据 | 实际较预测增长 |
| 营业收入 | 765.64 | 757.9 | 1.02% |
| EBITDA[注] | 340.01 | 330 | 3.03% |
| EBITDA利润率 | 44.41% | 43.50% | |
| 修正后EBITDA | 310.01 | 300 | 3.34% |
| 修正后EBITDA利润率 | 40.49% | 39.60% |
注：
费用中包括2018年30百万美元预计负债转回的非经常性损益影响，具体细节如下：2014年GDS的最终控股公司收购Novartis相关业务时，Novartis正涉及美国证监会针对其疑似通过旅行社和活动策划对医疗保健机构行贿事项展开的调查。于最终控股公司收购Novartis 相关业务时，识别出以上事项，并计提预计负债30百万美元。在2016 年1 月1 日，GDS向最终控股公司收购该业务时，记入GDS预计负债。根据GDS律师的最新意见，该事项的调查已经结束，不会有经济利益的流出。因此GDS在截至2018年期间将预计负债转回。
根据IFRS准则下的管理层报表，2018年GDS实际完成扣除非经常性损益后修正EBITDA为310.01百万美元，较预测数据增长3.34%。
金额单位：百万美元
| 2018年利润情况 | GDS | Progenika | 扣减后GDS |
| 收入 | 765.64 | 6.98 | 758.66 |
| 毛利润 | 483.42 | 3.64 | 479.78 |
| 归属于母公司的净利润 | 157.64 | 0.81 | 156.83 |
| EBITDA | 310.01 | 3.41 | 306.60 |
注：
以上测算中未考虑报表编制过程中合并抵消事项的影响。
GDS 2018年的EBITDA扣减Singulex Inc, 及 Progenika Biopharma, S.A,2018年的EBITDA，仍略高于本次市场法所采用的预测数据。因此，利润分配事项对本次交易估值的影响不显著。
（三）对本次交易作价的影响
本次估值的估值对象是在如下口径下的GDS股东全部权益：
1、以GDS于估值基准日经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的GDS股东全部权益为基础；
2、假设关联方 GSSNA.为GDS提供的一般性借款本息于估值基准日的账面合计2,307.63百万美元转换为对于GDS的股权。
因此，上海莱士委托估值机构进行估值的估值对象是假设关联方GSSNA为GDS提供的一般性借款本息已经在估值基准日按照经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基准日账面价值2,307.63百万美元转换为对GDS的股权后的GDS的股东全部权益。
采用可比上市公司法，假设上述债转股完成后，GDS在估值基准日2018年9月30日的股东全部权益估值为43亿美元。根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，股东全部权益估值为
295.81亿元人民币。
在估值报告结论43亿美元的基础上，并经交易双方协商确定，本次交易标的资产，即GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权，交易价格为人民币132.46亿元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，45%股权的交易价格为19.26亿美元，即100%股权交易价格为
42.79亿美元）。
考虑到本次股利分配所涉及的Singulex Inc, 及 Progenika Biopharma, S.A,利润贡献为负或者占比较小，业务关联性较小，此外债转股及利润分配事项前后，GDS的主营业务及未来经营规划未发生变化，因而从业务层面影响并不显著。本次采用可比上市公司法进行估值，并选取了EV/EBITDA作为价值比率，估值中采用2018年全年预测EBITDA 300 百万美元作为估值基础。GDS 2018年的EBITDA扣减Singulex Inc, 及 Progenika Biopharma, S.A,2018年的EBITDA，仍有306.6百万美元，较预测数据增长2.20%。估值利润分配事项完成后，估值结果仍具备合理性。因此，利润分配事项对本次交易作价的影响不显著。
二、结合GSSNA对GDS提供一般性借款的约定利率、付息日期等具体条款，补充披露债转股事项对应转换金额的计算过程
2019年2月28日，Grifols将其持有的100股GDS股份转换为40股A系列普通股及50股B系列普通股。
同日，GDS、Grifols与GSSNA签订《转换协议》（Exchange Agreement），约定：
GDS向GSSNA发行60股A系列普通股及50股B系列普通股以取消GSSNA持有GDS债务（原始本金为2,386.99百万美元，截至估值基准日2018年09月30日的账面合计2,307.63百万美元，截至转股日2019年2月28日的本息余额为2,276.43百万美元）。
GSSNA对GDS提供一般性借款的约定利率、付息日期等具体条款如下所示：
1、利息： 5%固定利息；
2、借款生效日期：2018年2月1日；
3、借款到期日期：2024年2月1日；
4、付息日期：每日历年季度的最后一个工作日。
2019年2月28日，经GDS董事会批准，GDS对于公司章程进行了修订。该修订的主要变化为GDS将可发行的总股数变更为200股，其中A类普通股为100股，B类普通股为100股，每股面值均为0.0001美元。每股A类普通股拥有1股投票权，B类普通股除个别法律规定事项或特殊约定事项外，不具有投票权。
根据账面价值计算，GSSNA对GDS提供一般性借款截至转股日2019年2月28日的本息余额为2,276.43百万美元，转为GDS的60股A系列普通股及50股B系列普通股后，A系列普通股账面价值为0.006美元，B系列普通股账面价值为
0.005美元。
上述股份转换及新股发行完成后，GDS的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | A系列普通股（股） | A系列普通股占比（%） | B系列普通股（股） | B系列普通股占比（%） |
| 1 | Grifols | 40 | 40 | 50 | 50 |
| 2 | GSSNA | 60 | 60 | 50 | 50 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 | 100 |
根据凯易律所尽职调查备忘录及Grifols提供的下属子公司名录，GSSNA为Grifols全资子公司。债转股前，Grifols持有GDS100%股权以及通过GSSNA持有对GDS的债权；债转股完成后，Grifols直接持有GDS的40% A系列普通股、50% B系列普通股，并通过其全资子公司GSSNA持有GDS的60% A系列普通股，50% B系列普通股，合计100%的A、B系列普通股股权。
因此，债转股前后，Grifols以股权方式和债权方式对GDS的投资总额未发生变化，最终控制GDS的股权均为100%，同样未发生变化。本次债转股，并不存在GSSNA持有的GDS债权简单等同于GDS的60股A系列普通股及50股B系列普通股的作价情形，为集团内部商业经营操作，具备合理性。
三、补充披露债转股事项对应GDS全部股权作价与本次交易整体作价是否存在差异，如是，进一步补充披露差异产生的原因及合理性。
根据第十一题，第一部分的回复，上海莱士拟以发行股份方式购买GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权。
在估值报告结论43亿美元的基础上，并经交易双方协商确定，本次交易标的资产，即GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权，交易价格为人民币132.46亿元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）。
由于债转股事项为基立福集团合并层面内部商业行为，并不存在GSSNA持有的GDS债权简单等同于GDS的60股A系列普通股及50股B系列普通股的作价情形，所以债转股事项对应GDS全部股权作价与本次交易整体作价无直接的可比较关系，因此不存在与本次交易整体作价存在差异的情形。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了GDS与Grifols签订利润分配协议投资协议、审计报告、grifols的年度报告、债转股事项对应转换金额的计算过程，查阅了估值的相关资料，就本次GDS与母公司签订利润分配协议事项对估值结论及本次交易作价是否产生影响，债转股事项对应GDS全部股权作价与本次交易整体作价是否存在差异等问题咨询了本次交易的估值机构的意见，查阅了相关决议及公告。经核查，独立财务顾问认为，本次GDS和母公司签订利润分配协议事项对估值结论及本次交易作价无实质性影响，债转股事项对应GDS全部股权作价与本次交易整体作价无直接的可比较关系，因此不存在与本次交易整体作价存在差异的情形。
五、估值机构核查意见
经核查，估值机构认为：申请人结合GDS与母公司签订利润分配协议事项所涉及Singulex Inc, 及 Progenika Biopharma, S.A,对GDS业务方面及估值方面的影响，对估值结论及本次交易作价的合理性进行了分析；结合GSSNA对GDS提供一般性借款的约定利率、付息日期等具体条款，补充披露了债转股事项对应转换金额的计算过程；结合本次估值关于评估对象的约定，补充披露了债转股事项对应GDS全部股权作价与本次交易整体作价不存在显著差异。上述披露及分析具备合理性。
六、补充披露
上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“十一、GDS与母公司签订利润分配协议事项对估值结论及本次交易作价的影响分析”中对母公司签订利润分配协议事项对估值结论及本次交易作价的影响进行了补充披露和分析。在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“十二、根据GSSNA对GDS提供一般性借款的约定利率、付息日期等具体条款，对债转股事项对应转换金额的计算过程”中对债转股事项对应转换金额的计算过程进行了补充说明和披露。在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“十三、债转股事项对应GDS全部股权作价与本次交易整体作价的情况”中对债转股事项对应GDS全部股权
作价与本次交易整体作价的情况进行了补充说明与披露。问题12：申请文件显示，1）报告期内，GDS前五大供应商采购金额分别为25,297万美元、8,707万美元、4,109万美元，占营业成本比重分别为60.82％、30.66％、
5.41％。2）报告期内，GDS第一大供应商Gen Probe Inc.采购金额分别为22926万美元、6638万美元、2242万美元，占营业成本比重分别为55.11％、23.37％、
2.96％。请你公司结合GDS与Gen Probe Inc.的合作关系稳定性情况，补充披露GDS对其进行的采购金额及占营业成本比重逐年大幅下降的原因及合理性，进一步补充披露供应商分散度逐年扩大是否对GDS的生产经营产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期更新后供应商采购金额及占比情况
公司根据本次重组进度需要对财务数据进行了更新。本次更新中，标的公司根据其ERP系统对采购数据进行了进一步的核验，对前期数据进行了统计调整，由此导致报告期内2017年度采购金额较前次披露发生了一定的变化，但供应商分布及变化趋势无重大变化。
根据更新后的报告期及采购数据，2017年度、2018年度及2019年1-3月，GDS前五大供应商的采购金额及占当期营业成本比重情况如下：
单位：万美元，%
| 2019年1-3月 | |||
| 编号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比重 |
| 1 | Gen Probe Inc. | 1,128 | 16% |
| 2 | GRIFOLS, S.A. | 609 | 9% |
| 3 | GRIFOLS INTERNATIONAL, S.A. | 559 | 8% |
| 4 | TECAN TRADING AG | 430 | 6% |
| 5 | KMC SYSTEMS INC. | 296 | 4% |
| 合计 | 3,022 | 43% | |
| 2018年 | |||
| 编号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比重 |
| 1 | Gen Probe Inc. | 6,522 | 24% |
| 2 | GRIFOLS, S.A. | 2,268 | 8% |
| 3 | GRIFOLS INTERNATIONAL, S.A. | 2,100 | 8% |
| 4 | Grifols Shared Services North America, Inc. | 1,207 | 4% |
| 5 | TECAN TRADING AG | 903 | 3% |
| 合计 | 13,000 | 47% | |
| 2017年 | |||
| 编号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比重 |
| 1 | Gen Probe Inc. | 9,119 | 32% |
| 2 | GRIFOLS, S.A. | 3,718 | 13% |
| 3 | GRIFOLS INTERNATIONAL, S.A. | 2,079 | 7% |
| 4 | Grifols Shared Services North America, Inc. | 1,281 | 5% |
| 5 | CSP FRANCE | 868 | 3% |
| 合计 | 17,065 | 60% | |
二、报告期内Gen Probe Inc.采购金额下降的原因
Gen Probe Inc.为Hologic Inc.的全资子公司。在2017年1月31日收购Hologic NAT业务前，GDS向Gen Probe Inc.采购其产品及服务，通过GDS的销售渠道进行销售，因此对于Gen Probe Inc.的采购金额较大。
2017年1月31日收购Hologic NAT业务完成后，Hologic NAT业务已被纳入GDS合并范围，不再产生外部采购成本。但为保证过渡期业务的顺利衔接，GDS与Gen Probe Inc.签订了整合期服务合同，并约定了各项服务，其中大部分服务期限为1-2年。根据合同的规定，在收购完成后，Gen Probe Inc.在其未被收购的工厂GCD继续为GDS提供其位于该工厂的NAT业务相关产品的生产以及相关支持性服务。除此之外，Gen Probe在供应链管理、质量控制和合规、研发硬件支持、财务、人力和IT等领域为GDS提供支持服务。因此，在2017年，向Gen Probe Inc.的采购金额为9,119万美元，占当期营业成本32％。
2018年，由于部分整合期服务已经完成，所以向Gen Probe Inc.采购金额显著下降，全年采购金额为6,522万美元，占营业成本24%。2019年1-3月，采购金额为1,128万美元，占营业成本16%。
以上波动，主要由于GDS收购Hologic NAT业务，为其过渡期安排所导致，具有业务合理性。基于此，报告期内公司向Gen Probe Inc.采购金额逐年下降并非
双方合作关系弱化所致，供应商分散程度实质上未逐年扩大。总体来看，GDS与其主要供应商关系良好，与部分的供应商签署了长期合作协议，建立了长期稳固的合作关系。GDS内部有严格的供应商筛选标准及采购流程规范，并通过与毕威迪、AERCE、CENTRO ESPANIOL DE PLASTICOS等信息服务商合作，利用其丰富的外部资源，筛选优质的供应商，稳定其原材料的持续供应及良好品质，保障生产经营的正常运行。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，Gen Probe Inc.采购金额波动主要系收购Hologic业务后，不再向其子公司支付外部成本所致，具有业务合理性。总体来看，GDS与其主要供应商关系良好，并与部分供应商建立了长期稳固的合作关系。GDS通过建立内部制度及流程管理及采购外部第三方信息服务，筛选优质的供应商，稳定其原材料的持续供应及良好品质，保障生产经营的正常运行。
四、会计师核查意见
本所在对GDS集团财务报表审计以及此次为回复反馈意见执行核查工作的过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，以有效识别、评估和应对与营业成本相关的重大错报风险。针对GDS集团报告期内前五大供应商的采购情况，我们执行的主要程序包括但不仅限于：
（一）在抽样的基础上，获取相关合同，审阅合同条款，评估其会计处理与相关合同条款的一致性；
（二）对于GDS集团的毛利率进行分析；
（三）对于GDS集团收购Hologic NAT业务，执行了对于反馈问题13的回复中与合并对价分摊的相关程序；
（四）对于报告期内各年度/期间的前五大供应商执行了函证程序及相关替代性程序；及
（五）在抽样的基础上，查找未入账的成本费用和负债。
基于我们所执行的相关程序，并阅读了对于反馈意见的上述回复，本反馈中的财务数据、与财务数据相关的变动说明和解释与本所在审计和核查过程中了解的信息在重大方面一致。
五、补充披露
以上内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、GDS主营业务具体情况”之“（六）报告期内GDS主要产品的原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势、以及占成本的比重”中进行了补充披露。问题13：申请文件显示，报告期内，GDS账面商誉分别为958,343.08万元、1,929,733.52万元和2,029,889.57万元，占总资产比重分别为65.30％、74.10％和
72.69％。请你公司：1）补充披露2017年收购Hologic NAT业务时可辨认净资产公允价值及商誉的具体计算过程及确认依据，是否已充分辨认相应的可辨认无形资产。2）补充披露GDS报告期内商誉减值测试过程中各项参数指标的选取及依据。3）补充披露2018年度关于商誉减值测试的最新情况。4）结合GDS商誉金额占总资产和净资产的比例较高的情况，对商誉减值风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露2017年收购Hologic NAT业务时可辨认净资产公允价值及商誉的具体计算过程及确认依据，是否已充分辨认相应的可辨认无形资产。
（一）商誉计算过程
2016年12月14日，GDS与Hologic Inc.签订了资产购买协议，以美元18.96亿元（折合人民币130.04亿元）为对价收购其NAT业务，其中包括核酸检测试剂和设备相关资产。该交易于2017年1月31日完成。通过此次收购，GDS取得了Hologic NAT业务的生产相关资产，包括圣地亚哥生产基地、存货及机器设备和部分相关专利和开发研究项目。
于购买日，Hologic NAT业务的可辨认资产及或有负债的账面价值及公允价值如下：
单位：人民币元
| 项目 | Hologic NAT业务 | |
| 公允价值 | 账面价值 | |
| 资产： | ||
| 存货 | 222,458,319 | 246,916,800 |
| 固定资产 | 181,236,931 | 178,603,152 |
| 开发支出 | 1,016,179,232 | - |
| 无形资产 | 1,048,765,390 | - |
| 递延所得税资产 | 123,458,400 | - |
| 资产总计 | 2,592,098,272 | 425,519,952 |
| 负债： | ||
| 预计负债 | 308,646,000 | - |
| 负债总计 | 308,646,000 | - |
| 净资产 | 2,283,452,272 | 425,519,952 |
| 减：少数股东权益 | - | - |
| 取得的可辨认净资产 | 2,283,452,272 | 425,519,952 |
| 合并成本合计 | 13,004,188,777 | - |
| 商誉=合并成本-取得的可辨认净资产公允价值 | 10,720,736,505 | |
在识别和评估Hologic NAT业务可辨认资产及或有负债的公允价值过程中，GDS通过分析Hologic NAT的行业特点、业务模式、资产负债构成等，识别出以上可辨认资产及或有负债及其公允价值。
（二）可辨认净资产公允价值确定依据
上述可辨认资产存在活跃市场的，根据活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；对同类或类似资产也不存在活跃市场的，则采用估值技术确定其公允价值。主要可辨认资产公允价值的评估方法及其关键假设列示如下：
1、无形资产-专利技术：专利技术的公允价值采用收益法中的特许权使用费节省法进行评估。在评估过程中，使用的关键假设包括：（1）折现率为加权平均资本成本8%；及（2）收入增长率、各项成本费用变动率。
2、开发支出：开发支出的公允价值采用超额收益法进行评估。在评估过程中，使用的关键假设包括：（1）折现率为加权平均资本成本8%；及（2）收入增长率、各项成本费用变动率。
3、除上述无形资产外，GDS根据Hologic NAT业务对潜在的品牌价值和客户关系等进行了分析，未识别其他无形资产。在识别无形资产的过程中，GDS管理层主要判断的依据如下：
| 无形资产类别 | 判断依据 |
| 品牌价值 | 在收购完成前，Hologic NAT业务为GDS诊断业务供应商，Hologic NAT业务的产品均销售给GDS。GDS通过其销售渠道，将产品销售给最终客户。在收购完成前，所有销售端的品牌和客户资源已经为GDS所有。因此，在本次收购中，没有识别出其他品牌、商标及客户关系等销售端资源。 |
| 客户关系 |
二、补充披露GDS报告期内商誉减值测试过程中各项参数指标的选取及依据。
GDS报告期内商誉减值测试中的关键参数和假设情况如下：
| 关键参数信息 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 收入 | 注1 | ||
| 运营成本 | 运营成本及资本性支出，根据各产品历史统计数据和运营经验，结合业务变动和未来商业规划，及运营费用进行预测 | ||
| 资本性支出 | |||
| 折现率（注2） | 9.4% | 10.6% | 10.3% |
| 稳定期永续增长率 （注3） | 2% | 2% | 2% |
注1：收入主要基于已签订的合同及未来市场需求的预期进行预测。注2：在选取折现率时，GDS主要考虑了以下因素：（1）GDS集团债权和股权的融资成本；及（2）GDS集团的资本结构等。在选取折现率后，与市场上可比公司的折现率进行比较，测算其合理性。注3：在选取稳定期永续增长率时，GDS根据业务所在不同国家或地区的稳定增长率的加权平均得出。
三、补充披露2018年度关于商誉减值测试的最新情况。
报告期内，于2018年12月31日及2019年3月31日，GDS均执行了商誉减值测试。商誉减值测试中的主要参数和重大估计与2018年9月30日相比没有重大变化，商誉没有发生减值。
四、结合GDS商誉金额占总资产和净资产的比例较高的情况，对商誉减值风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。针对GDS商誉金额占总资产和净资产比例较高的情况，公司已在重组报告书中“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营相关的风险”之“（十一）标的资产商誉减值的风险”进行了补充披露，具体披露内容如下：
“于2019年3月31日，GDS商誉账面价值为195.48亿元，占2019年3月31日总资产比重为74.51%，占净资产比重为81.89%。GDS合并报表层面商誉主要由报告期内收购Hologic NAT业务及Novartis诊断业务构成，报告期内其商誉未发生减值。于2019年3月31日，GDS商誉账面价值占其同期末总资产和净资产的比重较高，若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，对收购资产的经营状况造成不利影响，则公司存在商誉减值风险，提请投资者关注。
本次交易中，上海莱士通过向基立福发行股份购买GDS 45%的股权。交易完成后，上海莱士对GDS并不具有控制权，不会将GDS纳入合并报表范围，故本次交易并不会增加上海莱士商誉的账面价值。但如果GDS账面商誉发生减值，将导致GDS合并报表层面该年的净利润下降，进而影响上市公司同期的投资收益及利润水平。但本次交易中，上市公司已与基立福签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》，根据该承诺补偿协议，GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间内累积EBITDA总额将不少于13亿美元，测评期内若GDS因商誉大幅减值而出现净利润下降，对于累计净利润低于盈利补偿承诺的部分，上市公司将收到基利福的现金补偿。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：收购Hologic NAT业务的合并成本分摊在所有重大方面符合企业会计准则的规定；GDS商誉的核算在所有重大方面符合企业会计准则的规定。同时，本次交易形成的商誉若发生减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，未来商誉可能的减值风险已在《重组报告书》中充分披露。
六、会计师核查意见
本所在对GDS集团财务报表审计以及此次为回复反馈意见执行核查工作的过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，以有效识别、评估和应对与合并成本分摊及商誉潜在减值相关的重大错报风险。
（一）在评价2017年度GDS收购Hologic NAT业务的合并成本分摊时，会计师执行了以下程序：
1、了解并测试GDS集团2017年度与收购Hologic NAT业务的合并成本分摊相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、获取收购协议，询问管理层对收购日的判断、对相关合同条款的理解以及对会计处理影响的分析，通过复核相关协议和其他资料，评估管理层的相关判断；
3、获取合并成本分配报告，了解其对于收购日各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值的评估所采用的方法及模型，利用毕马威内部估值专家的工作，评价GDS集团采用的方法和模型的合理性；
4、对开发支出和无形资产评估中采用的关键假设，基于我们对GDS集团所处行业的了解、经验和知识，参考Hologic NAT业务的经营计划和行业研究报告，质疑折现的现金流量预测中的关键参数，包括收入增长率、各项成本费用变动率等；
5、利用毕马威内部估值专家的工作，评价GDS集团在折现的现金流量预测中采用的折现率是否在业内其他公司所采用的折现率范围内；及
6、考虑在财务报表中有关2017年度收购Hologic NAT业务的合并成本分摊的披露是否符合企业会计准则的要求。
（二）在评价商誉减值测试过程中各项参数指标的选取和依据时，我们执行了以下审计程序：
1、了解并测试GDS集团与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、评价管理层对资产组的识别和将商誉分配至资产组的做法以及评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；
3、基于我们对GDS集团所处行业的了解、经验和知识，参考GDS集团的经批准的经营计划和行业研究报告，质疑折现的现金流量预测中的关键参数，包括收入增长率、各项成本费用变动率等；
4、利用毕马威内部估值专家的工作，评价GDS集团在折现的现金流量预测中采用的折现率是否在业内其他公司所采用的折现率范围内；
5、对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设(单独或组合) 如何变动会导致不同的结论，进而评价管理层对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；
6、将管理层在上一年度编制折现的现金流量预测时使用的估计和假设与本期间/年度的实际结果进行比较，以考虑过往管理层预测的准确性，并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本期间/年度的预测中予以考虑；及
7、考虑在财务报表中有关商誉的减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
基于我们所执行的审计程序，就财务报表整体而言，我们认为收购HologicNAT业务的合并成本分摊在所有重大方面符合企业会计准则的规定；GDS商誉的核算在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
七、补充披露
以上内容“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营相关的风险”之“（十一）标的资产商誉减值的风险”及“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（四）报告期内标的公司商誉减值情况”中进行了补充披露。
问题14：请你公司结合GDS所采用国际财务报告准则（IFRS）的情况，补充披露申请文件中的收入确认政策与国际会计准则理事会（IASB）2017年出台的《国际财务报告准则第15号--与客户之间的合同产生的收入》中关于收入确认判断的表述是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、GDS收入确认政策及采用IFRS准则的情况
在上市公司基立福编制其2018年度财务报表时，GDS作为基立福的重要组成部分，在编制其国际财务报告准则财务信息时，已经于2018年1月1日执行了《国际财务报告准则第15号——与客户之间的合同产生的收入》（以下简称“IFRS 15”）。根据IFRS 15的衔接规定，基立福评估了集团整体层面在2018年1月1日首次执行IFRS 15对于其财务报表的影响，没有发现对于其收入确认金额造成影响的事项。
为此次重组目的，GDS在按照《企业会计准则》编制2018年的财务报表的过程中，评估了执行IFRS 15的收入确认政策与报告书中披露的执行《企业会计准则第14号—收入》的收入确认政策的差异情况。
在执行《企业会计准则第14号—收入》时，GDS的收入确认主要政策如下：
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，GDS确认销售商品收入：
I. GDS将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
II. GDS既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
GDS按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
GDS的销售收入主要为血液诊断产品销售收入，在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方时确认收入，通常为客户对于产品验收完成后。
根据IFRS 15，GDS确认收入的主要政策如下：
GDS在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
交易价格是GDS因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。GDS确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，GDS会考虑下列迹象：
I. GDS就该商品或服务享有现时收款权利；
II. 客户已经从法律上取得了对于资产的权利；
III. GDS已将该商品的实物转移给客户；
IV. GDS已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
V. 客户已接受该商品或服务等。
在客户完成对于产品的验收后，以上(I)至(v)各项条件已得到满足，客户取得相关商品的控制权，GDS履行了合同中的履约义务。因此在执行IFRS 15会计准则的情况下，GDS确认收入的时点未发生变化。
GDS按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额，在GDS的业务模式下，与因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额无重大差异。同时该金额亦不会超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。因此在执行IFRS 15会计准则的情况下，GDS确认收入的金额未发生变化。
经过GDS对于上述准则差异的评估，虽然会计政策描述不同，但其没有识别出采用《企业会计准则第14号—收入》，与其采用《国际财务报告准则第15号--与客户之间的合同产生的收入》相比，重大影响2018年1月1日未分配利润或报告期内2018年度及2019年1-3月收入确认金额的事项。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，报告书中披露的GDS收入确认政策符合《企业会计准则第14号—收入》，其收入确认政策的具体描述与《国际财务报告准则第15号--与客户之间的合同产生的收入》中收入确认主要政策的描述有差异，但经过GDS对于上述准则差异的评估，没有识别出采用《企业会计准则第14号—收入》，与其采用《国际财务报告准则第15号--与客户之间的合同产生的收入》相比，影响2018年1月1日未分配利润或报告期内2018年度及2019年1-3月收入确认金额的事项。
三、会计师核查意见
本所在对GDS集团财务报表审计以及此次为回复反馈意见执行核查工作的过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，以有效识别、评估和应对收入的重大错报风险。针对收入确认政策及基立福执行《国际财务报告准则第15号--与客户之间的合同产生的收入》的相关情况，会计师执行了下述程序：
（一）了解管理层分析准则差异的过程，获取管理层对于准则差异的分析；及
（二）在抽样的基础上，检查相关的收入合同，评估其分析是否符合企业会计准则的规定。
基于我们所执行的相关程序，并阅读了对于反馈意见的上述回复，其分析与本所在审计和核查过程中了解的信息在重大方面一致。
四、补充披露
以上内容已在“第四节 交易标的基本情况”之“十六、GDS报告期的会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”中进行了补充披露。
问题15：申请文件显示，1）报告期内，GDS其他应收款分别为12,481.74万元、16,704.03万元和28,584.45万元，报告期内增长趋势较快。公司其他应收款由应收利息及其他构成，其中其他应收款主要包含基立福集团资金池借款、应收基立福集团的税费返还和联营企业借款。2）GDS存放于基立福资金池的款项分别为人民币91,221,550元、人民币117,413,040元和人民币129,741,712元，对应年利率分别为4.93%、4.69％和5.16％。请你公司：1）补充披露上述应收关联方款项是否构成非经营性资金占用。2）结合基立福集团资金池计划近年来投资回报情况及所在国家地区的投资回报率水平，补充披露GDS存放于基立福资金池所获收益分配是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露上述应收关联方款项是否构成非经营性资金占用。GDS其他应收款的构成情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年 3月31日 | 2018年 12月31日 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 应收利息 | - | - | 1,155.02 | 161.39 | - |
| 应收Singulex借款 | - | - | 10,902.84 | - | - |
| 存放资金池款项 | - | - | 12,974.17 | 11,741.30 | 9,122.16 |
| 应收基立福税费返还 | 4,585.51 | 4,340.97 | 3,463.68 | 4,466.13 | 3,102.23 |
| 应收第三方款项 | 465.96 | 648.57 | 88.74 | 335.20 | 257.36 |
| 合计 | 5,051.47 | 4,989.55 | 28,584.45 | 16,704.03 | 12,481.74 |
2019年2月28日，基立福的全资子公司GSSNA将其对GDS的全部债权美元2,276,427,490元（按照当日汇率，折合人民币152.30亿元）转换为对GDS的股权。（以下简称“债转股”）。
上述合并财务报表数据中，2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日的资产负债表数据来自GDS为模拟债转股事项对财务报表影响所编制的GDS备考合并财务报表；2016年12月31日及2018年9月30日的资产负债表数据来自未模拟债转股事项的GDS备考合并财务报表。
由于债转股事项未对其他应收款科目产生影响，故虽上述财务数据来自于的财务报表编制基础不同，但不影响数据可比性。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年9月30日、2018年12月31日及2019年3月31日，标的公司其他应收款分别为12,481.74万元、16,704.03万元、28,584.45万元、4,989.55万元及5,051.47万元。公司其他应收款主要由存放资金池款项、应收Singulex借款及应收基立福税费返还构成。
其他应收款中，应收关联方款项具体情况如下：
（一）应收利息
标的公司应收利息为应收联营企业Singulex,Inc.的借款利息，2017年10月2日，GDS向联营企业Singulex,Inc.提供的借款2,000万美元（于2017年12月31日，列示于其他非流动资产科目），利率为5%，到期日为2019年9月19日，上述借款于2017年度产生利息收入161.39万元。2018年12月11日，GDS与母公司Grifols,S.A.签订利润分配协议，将持有的联营公司Singulex, Inc.的19.33%股权、对其借款3,585万美元及相应利息，以及子公司Progenika Biopharma, S.A的99.997%股权、对其借款1,190万美元及相应利息，分配给Grifols, S.A.。于2018年12月31日，GDS不再享有对关联方Singulex,Inc.的股权、债权及其产生的利息。
（二）应收Singulex借款
2018年1月2日及2018年4月20日，GDS分别向Singulex, Inc 提供借款1,000万美元和585万美元，利率分别为5%和8%，到期日为2019年9月19日。于2018年9月30日，应收Singulex, Inc.借款余额为人民币10,902.84万元。2018年12月11日，GDS与母公司Grifols, S.A.签订利润分配协议，将持有的联营公司Singulex, Inc.的19.33%股权、对其借款3,585万美元及相应利息，以及子公司Progenika Biopharma,S.A的99.997%股权、对其借款1,190万美元及相应利息，分配给Grifols, S.A.。截至报告期末，GDS不再享有对关联方Singulex,Inc.的股权、债权及其产生的利息。
（三）存放资金池款项
其他应收款余额中存放于基立福资金池的余额均来自于GDS子公司Progenika Biopharma, S.A。于2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9
月30日，余额分别为人民币9,122.16万元、人民币11,741.30万元和人民币12,974.17万元。2018年12月11日，GDS与母公司Grifols, S.A.签订利润分配协议，将持有的联营公司Singulex, Inc.的19.33%股权、对其借款3,585万美元及相应利息，以及子公司Progenika Biopharma, S.A的99.997%股权、对其借款1,190万美元及相应利息，分配给Grifols, S.A.。相关利润分配协议于2018年12月31日生效。在利润分配完成后，GDS不再合并Progenika，GDS终止确认Progenika的所有资产及负债。因此其他应收款科目中，GDS于2018年12月31日及2019年3月31日存放于基立福资金池的余额为零。
（四）应收基立福税费返还
根据西班牙税法，GDS西班牙子公司Diagnostic Grifols, S.A.、Progenika Biopharma,S.A.和GDS的最终控股公司基立福以及基立福其他位于西班牙的子公司组成一个合并纳税主体。作为该主体的最终控股公司，基立福负责预扣缴该合并纳税主体中的各子公司税款，负责合并申报并缴纳该合并纳税主体的西班牙企业所得税。在收到当地税务机关的税收返还后，基立福根据实际缴纳金额和各子公司最终应负担税款的金额，结算与预扣缴税款的差额。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年9月30日、2018年12月31日及2019年3月31日，由于基立福尚未收到当地税务机关的税收返还，GDS应收基立福税款返还分别为3,102.23万元、4,466.13万元、3,463.68万元、4,340.97万元和4,585.51万元。
截至报告期末，GDS集团其他应收款中应收关联方款项余额为4,585.51万元，均为应收基立福的税费返还，系GDS集团子公司所在地合并纳税要求所致，不构成非经营性资金占用。
二、结合基立福集团资金池计划近年来投资回报情况及所在国家地区的投资回报率水平，补充披露GDS存放于基立福资金池所获收益分配是否公允。
GDS参与了基立福及其子公司的资金池计划。GDS集团内各子公司根据自身资金情况向资金池存入或借出资金，并支付利息。GDS集团根据集团内各子公司期/年末与基立福集团资金池的资金往来余额方向，分别将相关余额列示于GDS集团合并财务报表的资产科目余额（资金存入）和负债科目余额（借出资金）。根据相关资产和负债预计是否在一年内收回或偿还，GDS集团分别将相关余额列
示于其他应收款、其他非流动资产、其他应付款及其他非流动负债科目。报告期内，GDS集团与基立福资金池的往来余额如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他应收款 | - | - | 11,741.30 |
| 其他非流动资产 | 58,133.67 | 34,694.16 | 36,509.19 |
| 其他非流动负债 | (19,950.69) | (22,284.12) | (34,083.04) |
| 净额 | 38,182.98 | 12,410.04 | 14,167.45 |
注：上述财务数据来自GDS为模拟债转股事项对财务报表影响所编制的GDS备考合并财务报表，已剔除了已转股负债于报告期内对资金池余额影响。
根据基立福资金池安排，2017年、2018年及2019年1-3月，对应年利率分别为4.69%、5.37%及5.48%。基立福集团资金池安排的目的主要为提高基立福集团下各子公司闲置资金利率效率，其服务对象为境外上市公司基立福合并范围内各子公司。集团各子公司根据自身资金情况向资金池存入或借出资金，每期/年末相关余额，由于资金情况的变化而发生变化。
基立福集团资金池并不涉及对外投资业务，除向资金池内企业借款收取的利息及资金池闲置资金存放银行获得的利息外，未有其他收益来源。基立福集团以美元Libor（1个月）、欧元Libor（1个月）的加权平均为基础利率，加上基立福对外第三方借款利率与基础利率之差的加权平均值，再加上合理的利差水平（一般为75bp）以及其他资金管理成本（例如汇率及利率对冲成本）为资金池贷款利率，其中主要由Libor利率及基立福对外第三方借款利率决定。对于存放资金池借款，其获得的收益率与资金池贷款利率相等。集团内部每月初发布当月的资金池利率，以各子公司资金池账户的借贷轧差为账户余额，确定各子公司每月的利率收入/费用。
对于利率的确定，基立福资金池以经济合作与发展组织(Organization forEconomic Co-operation and Development，简称OECD)发布的跨国企业转移定价指南为标准，确保利率定价公允，符合主要经营所在国税务机关对集团内部转移定价的要求。
截至2019年3月31日，GDS存放基立福资金池净额为38,182.98万元，并由
资金池出借于基立福集团内其他企业使用。由于参与资金池计划，构成了基立福集团对GDS闲置资金的借用。资金池以根据上述原则制定的公允利率向GDS付息，GDS已就出借资金获得了公允的回报。且根据资金池安排，GDS可根据自身资金情况及经营计划，以相同的利率向资金池贷款，GDS拥有借入及贷出金额及期限的自主选择权。
根据上市公司与基立福签署的《发行股份购买资产协议》，基立福承诺，在拟出资GDS股份交割后，GDS不会向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押，任何由基立福、GSSNA或其关联方向GDS提供的服务应符合公平市场原则。《发行股份购买资产协议》已对基立福及其关联方与GDS间的关联交易进行了约束，确保其不会损害GDS及其股东的合法权益。
本次交易标的资产为GDS 45%股权，交易完成后，基立福全资子公司GSSNA仍持有GDS 55%的股权，仍为GDS控股股东。基立福集团可根据GDS自身经营发展的需要，自主决策其是否参与资金池计划，以提高GDS的资金利用率及周转能力。
未来公司将持续关注GDS参与资金池计划的借贷利率水平，督促基立福履行《发行股份购买资产协议》的相关承诺及义务，确保关联交易公允，以保障上市公司及其股东的权益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司其他应收款中应收关联方款项余额为4,585.51万元，均为应收基立福的税费返还，系标的公司集团所在地合并纳税要求所致，与标的公司生产经营相关，不构成非经营性资金占用。2017年、2018年及2019年1-3月，GDS存放资金池借款的年利率分别为4.69%、
5.37%及5.48%，该利率系以Libor利率及基立福对外第三方借款利率为基础计算确定，其利率定价符合跨国企业的转移定价要求，GDS获得的资金回报公允。
截至2019年3月31日，GDS存放基立福资金池净额为38,182.98万元，基立福已于《发行股份购买资产协议》承诺：在拟出资GDS股份交割后，GDS不会向任何第三方提供任何新的担保或者资产质押，任何由基立福、GSSNA或其关联方向GDS提供的服务应符合公平市场原则。本独立财务顾问未来将持续关注GDS
参与资金池计划的借贷利率水平，确保关联交易公允，以保障上市公司及其股东的权益。
四、会计师核查意见
本所在对GDS集团财务报表审计以及此次为回复反馈意见执行核查工作的过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，以有效识别、评估和应对其他应收款的重大错报风险。针对其他应收款及资金池存款的相关情况，会计师执行了下述程序：
（一）了解基立福资金池相关安排，获取并审阅相关借款合同；
（二）获取基立福资金池相关流水，与财务报表中披露的交易和余额进行核对；
（三）了解西班牙合并纳税相关政策；及
（四）对于利息收入科目执行实质性分析程序。
基于我们所执行的相关程序，并阅读了对于反馈意见的上述回复，本反馈中的财务数据、与财务数据相关的变动说明和解释与本所在审计和核查过程中了解的信息在重大方面一致。
五、补充披露
以上内容已在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“（2）其他应收款”及“（六）报告期标的公司参与基立福资金池计划情况”中进行了补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（190622号）的回复》之盖章页）
上海莱士血液制品股份有限公司
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