证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2019-074
上海莱士血液制品股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[190622]号（以下简称“一次反馈意见”）。根据一次反馈意见的相关要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，同时根据上市公司、标的公司更新至2019年3月31日的审计报告及财务数据对本次发行股份购买资产相关文件进行了补充、更新和完善。现将《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
1、上市公司已分别在重组报告书“重大事项提示”之“一、关于本次交易方案重大调整的提示”之“（三）本次交易方案进行重大调整的原因”、“重大事项提示”之“二、本次重组方案简要介绍”之“（十一）相关安排的目的及现方案是否有效保护上市公司及股东利益”及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（十一）相关安排的目的及现方案是否有效保护上市公司及股东利益”部分对交易方案相关安排的目的、方案实施重大调整的原因及现方案是否有效保护上市公司及股东利益进行了补充说明与披露。
2、上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次重组方案简要介绍”之“（九）业绩承诺及补偿方式”之“2、业绩承诺的可实现性”中从行业情况、标的公司最近三年及一期EBITDA财务数据、业务发展情况、主要产品情况等方面，补充说明业绩承诺的可实现性。
3、上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易是否构
成重大资产重组、关联交易、重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”中补充披露了上市公司的股权结构图、控股股东未来保持上市公司控制权稳定的措施、控股股东及其一致行动人质押上市公司股份的情况、控股股东及其一致行动人的财务状况、资信状况、平仓风险及相关应对措施；
4、上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”中更新了本次交易对公司主要财务指标的影响、本次交易对公司股权结构的影响；
5、上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序”及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序”中对本次重组尚需履行的决策程序及报批程序进行了补充说明与披露。
6、上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了《关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函》。
7、上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营相关的风险”之“（十一）标的资产商誉减值的风险”中补充披露标的商誉减值风险。
8、上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、GDS产权结构及控制关系”之“（一）GDS股权结构及股权控制关系”及“第四节 交易标的基本情况”之“九、GDS下属企业概况”中更新披露GDS下属子公司完成注销清算的情况。
9、上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、GDS及其主要资产的权属状况”之“（一）GDS的主要资产”之“（3）主要第三方授权使用知识产权”中对主要第三方向GDS授权使用知识产权进行了补充说明与披露。
10、上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、GDS及其主要资产的权属状况”之“（三）GDS及其子公司对外担保情况，涉及的抵押、质押等权利限制情况”中对GDS资产质押情况进行了补充说明与披露。
11、上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、GDS及其主要资产的权属状况”之“（四）GDS涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚等情况”中对GDS涉及的诉讼与仲裁情况进行了补充说明与披露。
12、上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十二、GDS涉及的资产许可使用情况”之“（二）专利许可使用情况”中对GDS向第三方授权使用专利情况进行了补充说明与披露。
13、上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”中，对标的资产的业务数据进行了更新；
14、上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、GDS主营业务具体情况”之“（五）报告期内GDS主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入、产品的主要消费群体、销售价格的变动情况”中，对免疫抗原销售单价变动情况进行补充说明，并补充了于2018年前五大客户的业务合作关系；
15、上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、GDS主营业务具体情况”之“（六）报告期内GDS主要产品的原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势、以及占成本的比重”中，对供应商采购金额和占比进行了核验，并披露调整后的数据。
16、上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、GDS主营业务具体情况”之“（六）报告期内GDS主要产品的原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势、以及占成本的比重”中，更新披露了GDS报告期前五名供应商的采购情况，补充披露了报告期内向Gen Probe Inc.采购金额下降的原因。
17、上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十六、GDS报告期的会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”中，补充披露了GDS收入确认政策及采用IFRS准则的情况。
18、上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“二、GDS的估值情况”之“（二）市场法估值情况”中，对价值类型、估值假设的设置依据、估值参数的选取理由等要素进行充分披露。
19、上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“二、GDS
的估值情况”之“（四）估值特殊处理、对估值结论有重大影响事项的说明”中补充更新披露了未决事项、法律纠纷等不确定因素中关于bioMérieux 诉讼和Enzo诉讼的最新情况。
20、上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“五、本次估值未区分A、B系列普通股价值差异的合理性，对本次交易作价的公允性的影响”中对本次估值未区分A、B系列普通股价值差异的合理性，对本次交易作价的公允性的影响进行了补充披露。
21、上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“六、本次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素对本次估值的可靠性和公允性的影响”中对本次估值未考虑被估值企业控制权价值等因素对本次估值的可靠性和公允性的影响进行了补充披露。
22、上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“七、12家可比境外上市公司的主营业务详细构成及规模情况，与GDS的可比性分析”中对12家可比境外上市公司的主营业务详细构成及规模情况，与GDS的可比性分析的情况进行了补充披露。
23、上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“八、不同地区上市公司因会计准则差异对估值结果的影响”中对不同地区上市公司因会计准则差异对估值结果的影响情况进行了补充披露。
24、上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“九、根据近期可比交易情况，所选流动性折扣参数的合理性分析”中对所选流动性折扣参数的合理性进行了补充披露和分析。
25、上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“十、GDS未在公开市场直接发行股票交易的情况，本次采用估值报告进行评估的合理性分析”中对本次采用估值报告进行评估的合理性进行补充披露和分析。
26、上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“十一、GDS与母公司签订利润分配协议事项对估值结论及本次交易作价的影响分析”中对母公司签订利润分配协议事项对估值结论及本次交易作价的影响进行了补充披露和分析。
27、上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“十二、
根据GSSNA对GDS提供一般性借款的约定利率、付息日期等具体条款，对债转股事项对应转换金额的计算过程”中对债转股事项对应转换金额的计算过程进行了补充说明和披露。
28、上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的估值情况”之“十三、债转股事项对应GDS全部股权作价与本次交易整体作价的情况”中对债转股事项对应GDS全部股权作价与本次交易整体作价的情况进行了补充说明与披露。
29、上市公司已在重组报告书“第八节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分对GDS资产质押情况进行了补充说明与披露。
30、上市公司已在重组报告书“第八节 交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定”之“（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分对GDS资产质押情况进行了补充说明与披露。
31、上市公司已在重组报告书“第八节 交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《外商投资产业指导目录》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定”之“（二）本次交易符合《外商投资产业指导目录》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定”部分对本次交易适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》进行了补充说明与披露，
32、上市公司已在重组报告书 “第八节交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《外商投资产业指导目录》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定”之“（三）本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》”中对本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》进行了补充说明与披露。
33、上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“（五）本次重组后对标的资产
进行整合及管控相关措施的可实现性”及“重大事项提示”之“三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市”之“（五）本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求”部分中对上市公司与基立福就本次交易后GDS的公司治理作出的相关协议安排、交易完成后上市公司如何参与GDS重大经营决策、标的资产与上市公司有无协同效应及上市公司收购GDS少数股权的必要性和合理性进行了补充说明与披露。
34、上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业地位及核心竞争力”，补充“（二）标的公司的主要竞争对手情况”和“（三）标的公司的核心竞争力”的部分内容。
35、上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“（2）其他应收款”中，补充披露了应收关联方款项明细及是否构成非经营性资金占用。
36、上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（六）报告期标的公司参与基立福资金池计划情况”中，补充披露了报告期GDS与基立福资金池的往来情况及资金池利率的确定情况。
37、上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（四）报告期内标的公司商誉减值情况”部分，补充披露了商誉计算过程、可辨认净资产公允价值确定依据、报告期内商誉减值测试过程中各项参数指标的选取及依据及商誉减值测试的最新情况。
38、上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”及“第十节 财务会计信息”等章节中，根据上市公司2018年度经审计的财务报表和未经审计的2019年第一季度报告；标的公司经审计的2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止3个月期间的备考合并财务报表；上市公司2018年度及2019年1-3月备考财务报表对相关财务数据进行了更新。
39、上市公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营相关的风险”之“（十一）标的资产商誉减值的风险”补充披露标的商誉减值风险。
40、上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、本次
交易对上市公司治理机制的影响”部分对《上海莱士章程修正案》拟对原上市公司章程作修订情况、修订的目的、修订内容是否合规、基立福一方拥有保护性权利会否影响上市公司控制权稳定、保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施等问题进行了补充说明与披露。
40、上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”部分对近三年现金分红情况进行了补充说明与披露。公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚须中国证监会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性，公司将根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。特此公告。
（本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》之盖章页）
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
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