证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2021-003
上海莱士血液制品股份有限公司关于公司与关联方签订《独家代理协议》
暨日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年1月5日召开了第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方签订<独家代理协议>暨日常关联交易的议案》，董事会审议时关联董事Tomás Dagá Gelabert和David Ian Bell回避表决，独立董事对公司日常关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2019年3月，上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）与Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）等签订了《排他性战略合作总协议》（以下简称“《战略合作协议》”），根据《战略合作协议》约定，上海莱士应被指定为基立福在生物科学和诊断领域的产品在区域内的独家经销商。同月，基立福在重大资产重组时作出了相关承诺，基立福将指定上海莱士为基立福产品在中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内生物科学和诊断领域的独家经销商。
近日，公司拟与基立福控股子公司Grifols International, S.A.（以下简称“基立福国际”）签署《独家代理协议》（以下简称“协议”），基立福国际将指定上海莱士及下属公司同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）、安徽同路医药有限公司（以下简称“同路医药”）、郑州莱士血液制品有限公司（以下简称“郑州莱士”）及浙江海康生物制品有限责任公司（以下简称“浙江海康”）
为独家经销商。自协议生效日起，在协议期限内，根据协议约定的条款和条件，由上海莱士及下属公司、上海莱士及基立福国际认可的其他方在指定区域销售基立福相关产品。本协议生效日为（1）若本协议上海莱士及基立福国际（以下简称“双方”）均于2020年12月31日前签署并完成内部决策程序，本协议的生效日为2021年1月1日；（2）若本协议双方于2021年1月1日后签署并完成内部决策程序，本协议的生效日将追溯为2021年1月1日。协议自生效日起全面生效，除非本协议提前终止外，否则只要《战略合作协议》仍然有效和完全有效，本协议就仍然有效和完全有效（“期限”）。2021年产品价格及最低年度数量是以基立福国际原经销商在2020年1月1日至2020年12月31日期间产品价格及有效采购的数量确定，预计2021年协议总金额约为282,920,000美元。以后年度产品价格及年度最低数量（该数量按照各品种总数计算，）应由双方每年以书面形式讨论并确定。截至目前的连续十二个月内，公司及下属子公司与基立福及关联公司没有发生关联交易。基立福为公司第一大股东，基立福国际为基立福的控股子公司。上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任基立福的董事、董事会副秘书、基立福集团数家公司的董事会成员等职务；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福北美总法律顾问、首席创新官、基立福集团数家公司董事会成员等职务。上海莱士持有基立福的控股子公司GDS45%股权，上海莱士董事兼副总经理徐俊先生和副总经理、董事会秘书兼财务负责人刘峥先生担任GDS董事。本次交易构成关联交易，不构成上市公司《重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。股东大会就上述关联交易进行表决时，关联股东基立福及其一致行动人及其相关关联方应当回避表决。
（二）预计日常关联交易类别与金额
| 关联交易类型 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年协议签订金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | 基立福国际 | 购买境外关联人商品并在境内营销和销售 | 公司向基立福国际购买商品的价格遵循了市场交易定价原则 | 282,920,000美元 | 0 |
二、交易方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
公司全称：Grifols International, S.A.成立日期：1997年6月4日注册资本：2,860,154.02欧元注册地址： Polígono Levante，Calle Can Guasch，s/n，08150-Parets del Vallés，Barcelona (Spain)
经营范围：公司的宗旨是进口、出口、储存、运输、推广、营销、分销和/或销售诊断设备、试剂、医药产品和医疗器械、医疗外科器械和仪器、血袋、营养品和液体治疗产品，以及生物科学产品的商业化。股权结构：
基立福持有基立福国际99.998%的股权，Grifols Movaco, S.A.持有基立福国际0.002%的股权。
企业简介：
Grifols, S.A.是一家致力于改善人类健康和福祉的全球性医疗保健公司，拥有100多年历史，是血浆药物、输血诊断和医院专用药品领域公认的领军企业。
Grifols International, S.A.是一家西班牙公司，属于Grifols, S.A.旗下，主要业务是与世界各地的第三方分销商签署协议，推广、分销和销售从人类血浆中提取的医药产品。
2、关联方主要财务指标
根据国际财务报告准则，2020年1-9月，基立福的收入为40.31亿欧元，净利润为4.86亿欧元。截至2020年9月30日，基立福的总资产为156.46亿欧元，基立福的净资产为71.07亿欧元。（上述财务数据未经审计）
2020年1-9月，基立福国际的收入为3.57亿欧元，净利润为0.15亿欧元，截至2020年9月30日，基立福国际的总资产为1.31亿欧元，基立福国际的净
资产为0.47亿欧元。（上述财务数据未经审计）
3、关联方与本公司的关联关系情况
（1）基立福为公司第一大股东，持有公司26.20%股份，基立福国际为基立福的控股子公司；
（2）上海莱士持有基立福的控股子公司GDS45%股权，上海莱士董事兼副总经理徐俊先生和副总经理、董事会秘书兼财务负责人刘峥先生担任GDS董事；
（3）上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任基立福的董事、董事会副秘书、基立福集团数家公司的董事会成员等；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福北美总法律顾问、首席创新官、基立福集团数家公司董事会成员等。
三、协议的主要内容
1、基立福国际指定上海莱士及下属公司同路生物、同路医药、郑州莱士及浙江海康为独家经销商。自协议生效日起，在协议期限内，根据协议约定的条款和条件，由上海莱士及下属公司、上海莱士及基立福国际认可的其他方在指定区域销售基立福相关产品。
2、授权产品
（1） Instituto Grifols的产品
Grifols人血白蛋白 （Human Albumin Grifols）20%，50毫升
（2）Grifols Biologicals的产品
阿白素（Albutein）20%，50毫升
阿白素（Albutein）25%，50毫升
（3）Grifols Therapeutics的产品
血浆蛋白（Plasbumin）20％，50毫升
血浆蛋白（Plasbumin）25%，50毫升
3、产品价格及年度数量
2021年产品价格及最低年度数量是根据基立福国际前经销商在2020年1月1日至2020年12月31日期间产品价格及有效采购的数量确定，预计2021年协议总金额约为282,920,000美元。
以后年度产品价格及年度最低数量（该数量按照各品种总数计算，）应由双方每年以书面形式讨论并确定。若双方在基立福国际向上海莱士及下属公司发出讨论该年度最低年度数量的合理期间内（不超过30日）无法达成关于该年度的最低年度数量协议，则该年度的最低年度数量应当以上一年度商定的最低年度数量为准。任何情况下，如果在一个年度内，出现基立福国际不能按照上海莱士及下属公司的订单数量供货的情形，则本年度销售数量不受最低销售数量约束。
4、付款条件
付款方式：除非双方另有书面协议，否则上海莱士及下属公司应向基立福国际通过不可撤销的信用证的方式支付；
付款时间：按照各批次产品的生物制品国家批签发（the National BatchIssuance of Biological Products）通过之日起90日内，上述信用证应由基立福国际事先书面接受的银行保兑。
5、协议生效及协议期限
本协议生效日为（1）若本协议双方均于2020年12月31日前签署并完成内部决策程序，本协议的生效日为2021年1月1日；（2）若本协议双方于2021年1月1日后签署并完成内部决策程序，本协议的生效日将追溯为2021年1月1日。
协议自生效日起全面生效，除非本协议提前终止外，否则只要《战略合作协议》仍然有效和完全有效，本协议就仍然有效和完全有效（“期限”）。
6、过渡期安排
双方确认，至2020年12月31日，基立福产品历史上由前经销商、其关联公司、分销商或商业代理、其他商业伙伴在整个区域内进行经销或代理。为了保证在上海莱士及下属公司的带领下顺利过渡到新的经销网络，基立福国际特此承认并同意，在本协议签署之时和之后的任何时候，在公司及下属公司合理要求的范围内，且在双方商议后，公司及下属公司可以通过前经销商（或其任何关联公司或第三方合作伙伴）签订其认为合适并适合于产品经销的分销协议和/或其他形式的服务协议或其他安排），所有内容均应遵守此处规定的条款和条件。
四、日常关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是根据上海莱士与基立福签订的《战略合作协议》约定及基立福重大资产重组时作出的承诺履行之交易行为，本次关联交易事项一方面，可以解决同业竞争问题，履行重组相关承诺，另一方面，也有利于进一步提升上海莱士市场份额以及行业地位。
上海莱士拟与基立福国际签署《独家代理协议》，本次协议的定价原则和履行方式遵循了公允合规的市场原则，没有损害公司及中小股东的利益。
本次关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对基立福及关联公司形成依赖或者被其控制。
公司对资金使用情况有严格的内控机制和流程，不会因此类交易而造成资金损失。
五、风险提示
公司拟与基立福国际签署《独家代理协议》，该协议的履行可能因不可抗力或其他原因而变更、中止或终止；另外，本次关联交易涉及进出口贸易，可能存在汇率波动风险、交货期延迟等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事事前认真审阅了相关材料并就有关问题进行了充分了解，认为本次关联交易是基于上海莱士及基立福签订的《战略合作协议》约定及基立福重大资产重组时作出的承诺履行之交易行为，有利于解决同业竞争问题，有助于重组相关承诺的履行以及促进双方业务的拓展。本次关联交易有利于公司促进财务状况、提升公司经营成果，公司及下属公司的主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。协议的定价原则和履行方式遵循了公允合规的市场原则，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形，符合相关规则的规定。提请公司注意防控风险，保护公司利益，为股东创造更大价值。独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第五次（临时）会议进行审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易是基于上海莱士及基立福签订的《战略合作协议》约定及基立福重大资产重组时作出的承诺履行之交易行为。上海莱士拟与基立福下属公司基立福国际签署《独家代理协议》，上海莱士及下属公司同路生物、同路医药、郑州莱士及浙江海康或双方认可的其它主体拟接受基立福国际的授权在指定区域独家销售其产品。本次交易不会对公司及下属公司独立性产生影响，公司及下属公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。
独立董事同意上述关联交易事项。
七、监事会审核意见
监事会认为：本次关联交易是基于上海莱士及基立福签订的《战略合作协议》约定及基立福重大资产重组时作出的承诺所履行之交易行为，该交易有利于解决同业竞争问题，有助于重组相关承诺的履行以及促进双方业务的拓展。交易定价遵循了公允合规的市场原则，符合经营实际，没有损害公司及中小股东的利益。本次关联交易的程序符合相关法规规定，关联交易对公司及下属公司独立性不产生影响。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第五次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、《独家代理协议》。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇二一年一月六日