证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2021-052
上海莱士血液制品股份有限公司
关于公司日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2019年3月，上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”、“上海莱士”）与Grifols,S.A.（“基立福”）等签订了《排他性战略合作总协议》（“《战略合作协议》”）。根据《战略合作协议》的相关约定，公司于2021年9月29日与基立福下属公司基立福医药科技（上海）有限公司（“基立福上海”）、Grifols (HK) Limited（“基立福香港”）签订了《销售、采购、供应和服务协议》（“《协议》”），公司向基立福上海、基立福香港采购日常经营所需的血液筛查系统、血液筛查检测试剂和耗材，同时基立福上海、基立福香港为公司提供相关的技术服务。《协议》期限为5年，自2021年9月29日至2026年9月28日，《协议》生效日为2021年9月29日。《协议》5年总金额约为人民币28,016,116元（不含增值税），其中包括全血液筛查系统、血液筛查检测试剂、耗材以及相关技术服务费。本年度预计关联交易金额为不超过人民币4,700,000元（不含增值税）。
基立福为上海莱士第一大股东，基立福上海、基立福香港均为基立福下属公司。上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任基立福的董事、董事会副秘书、基立福集团数家公司的董事会成员等职务；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福北美总法律顾问、首席企业发展官、基立福集团数家公司董事会成员等职务。上海莱士持有基立福的控股子公司Grifols Diagnostic Solutions Inc.（“GDS”）45%股权，上海莱士董事兼副总经理徐俊先生、副总经理兼董事会秘书刘峥先生担任GDS董事。本次交易构成关联交易，不构成上市公司《重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。本次关联交易额度在总经理审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别与金额
单位：人民币元
| 关联交易类型 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额（含5年）（不含增值税） | 预计2021年关联交易金额（不含增值税） | 关联交易发生情况 |
| 向关联方采购产品并接受关联方服务 | 基立福上海、基立福香港 | 公司向基立福上海、基立福香港采购日常经营所需的血液筛查系统、血液筛查检测试剂和耗材，同时基立福上海、基立福香港为公司提供相关的技术服务。 | 公司关联交易定价原则遵循公平、公允、公正的原则，是以市场价格为基础，公司通过对本次采购产品与现有产品的性能及成本进行比较分析，并结合同类产品目前在国内市场的价格进行对比，确定采购价格。本次关联交易的定价是合理、公允的。 | 28,016,116 | 不超过4,700,000元 | 首次发生 |
| 合计 | 28,016,116 | - | - | |||
二、关联方及关联关系介绍
（一）基立福医药科技（上海）有限公司
公司全称：基立福医药科技（上海）有限公司成立日期：2013年7月8日注册资本：100万欧元注册地址：上海市静安区南京西路1515号北楼11层1101-1110室（实际楼层10层）
经营范围：医药信息咨询（医疗诊断除外），医药产品相关的技术及物流信息咨询，企业管理咨询，营销策划咨询（广告除外）；临床检验分析仪及相关医疗器械类体外诊断试剂的研究、开发，自有技术转让，并提供相关技术咨询和服务；I类、II类、III类医疗器械（限医疗器械经营许可证范围）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及经营性租赁（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。股权结构：基立福持有基立福上海100%股权。企业简介：基立福上海是一家于2013年7月8日在中国上海成立的外商独资企业。基立福上海为中国大陆市场的客户提供法规事务、医疗事务、市场营销及技术服务。此外，自2016年成功获取经营许可证起，基立福上海作为本地经销商在中国大陆开展诊断仪器的贸易及分销业务。
主要财务指标：根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则，2021年1-6月，基立福上海实现收入37,244,290元，净利润648,726元；2021年6月30日，基
立福上海总资产75,862,506元，净资产30,299,233元。（上述财务数据未经审计）关联方与本公司的关联关系情况：
（1）基立福为公司第一大股东，持有公司26.20%股份，基立福上海为基立福的全资子公司；
（2）上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任基立福的董事、董事会副秘书、基立福集团数家公司的董事会成员等；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福北美总法律顾问、首席企业发展官、基立福集团数家公司董事会成员等；
（3）上海莱士持有基立福的控股子公司GDS45%股权，上海莱士董事兼副总经理徐俊先生、副总经理兼董事会秘书刘峥先生担任GDS董事。
（二）Grifols (HK) Limited
公司全称：Grifols (HK) Limited
成立日期：1994年8月11日
注册资本：400,000,000 港币
注册地址：Units 1505-7 Berkshire House, 25 Westlands Road Quarry Bay, HongKong - China
经营范围：基立福香港的主要业务是在亚太地区销售诊断产品，包括销售和租赁血液筛查仪器以及提供相关的维修、维护服务、会计和合规服务。
股权结构：基立福间接持有基立福香港100%的股权。
企业简介：基立福香港设立于香港，提供GDS全面的产品和服务组合。安全和质量是我们在履行改善全世界人民健康和福祉的使命时的首要任务。
主要财务指标：根据国际财务报告准则，2021年1-6月，基立福香港实现收入406,017,165港币，净利润13,629,783港币；2021年6月30日，基立福香港总资产888,532,995港币，净资产745,323,352港币。（上述财务数据未经审计）
关联方与本公司的关联关系情况：
（1）基立福为公司第一大股东，持有公司26.20%股份，基立福香港为基立福的下属子公司；
（2）上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任基立福的董事、董事会副秘书、基立福集团数家公司的董事会成员等；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福北美总法律顾问、首席企业发展官、基立福集团数家公司董事会成员等；
（3）上海莱士持有基立福的控股子公司GDS45%股权，上海莱士董事兼副总经理徐俊先生、副总经理兼董事会秘书刘峥先生担任GDS董事。
三、协议的主要内容
本次公司与基立福上海、基立福香港签订的《销售、采购、供应和服务协议》，主要是公司向基立福上海、基立福香港采购日常经营所需的血液筛查系统、血液筛查检测试剂和耗材，同时基立福上海、基立福香港为公司提供相关的技术服务。
1、销售和购买
在协议期限内，基立福上海、基立福香港向上海莱士销售并供应，且上海莱士向基立福上海、基立福香港购买血液筛查系统和血液筛查检测试剂，以及所有相关的必要耗材。产品如下：
（1）Procleix? PANTHER? System（全自动核酸检测分析系统）；
（2）PROCLEIX Reagent Preparation Incubator 250（孵育器）；
（3）Procleix Xpress? Pooling System（样本处理系统）；
（4）NAT Manager 1.2（核酸检测管理软件）；
（5）Procleix? Ultrio? Elite Assay（乙型肝炎病毒、丙型肝炎病毒、人类免疫缺陷病毒(1+2型)核酸检测试剂盒(TMA-化学发光法)）；
（6）Quaero Tip（Quaero吸头）。
2、技术服务
在协议期限内，基立福上海、基立福香港为上海莱士提供与产品有关的技术服务；基立福上海、基立福香港应就血液筛查系统为上海莱士提供电话和现场支持（预防性维护和故障解决服务）。基立福上海、基立福香港应每年向上海莱士免费提供2次“操作员培训”课程。上海莱士有权指定不超过4名操作员进行免费培训。超出上述约定的培训服务外将按协议约定每次人民币19,500元（不含增值税）收费。
3、对价
（1）产品价格经双方一致同意。定价以合理、公允为原则，价格符合同类产品在中国的市场价格。《协议》5年总金额约为人民币28,016,116元（不含增值税），其中包括全血液筛查系统、血液筛查检测试剂、耗材以及相关技术服务费。
（2）双方同意，上海莱士应在基立福上海、基立福香港（和/或由指定的账单代理代表基立福上海、基立福香港）开具的发票之日起的六十（60）日内向基立福上海、基立福香港支付产品价格。
（3）基立福上海、基立福香港（和/或其指定的账单代理）应以人民币向上
海莱士开具所有产品的发票，且上海莱士应以发票币种支付在本协议项下的款项。
（4）基立福上海、基立福香港直接供应和/或通过物流合作伙伴（视情况而定）向上海莱士供应血液筛查系统、血液筛查检测试剂和耗材。
4、协议期限和终止
（1）本协议自生效日起完全生效，并在其后的五（5）年内持续有效（期限自2021年9月29日至2026年9月28日）。协议期限届满后，经双方事先书面同意可续展本协议。
（2）如果《战略合作协议》因任何原因而终止，则经相关方书面通知，本协议可提前终止，并即时生效。
四、本次日常关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是根据上海莱士与基立福签订的《战略合作协议》约定之交易行为，公司与关联方基立福上海、基立福香港发生的交易为正常生产经营活动的需要。本次关联交易涉及的血液筛查系统和血液筛查检测试剂能更好地满足公司生产质量和研发相关检测数据可靠性的要求，进一步提升公司检测系统的自动化水平，提高检测数据的准确性和稳定性，实现公司更高水平的质量管理。
《协议》约定的定价原则和履行方式遵循了市场原则，没有损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至2021年9月28日，公司与基立福上海、基立福香港未发生关联交易，本次关联交易为首次发生；公司与基立福全资子公司 Grifols WorldwideOperations Limited（“基立福全球”）发生的关联交易金额为163,807,296.25美元。（该事项为公司及下属公司与基立福下属公司签订的《独家代理协议》，具体内容详见公司于2021年1月6日、2021年1月22日及2021年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告）。
六、风险提示
本次协议的履行可能因不可抗力或其他原因而变更、中止或终止；另外，本次关联交易涉及进出口贸易，可能存在汇率波动风险、交货期延迟等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事事前认可及独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见：我们事前认真审阅了相关材料并就有关问题进行了充分了解，协议产品用于公司血液筛查、检测所需，我们认为本次下属公司与关联方发生的日常关联交易为主营业务协同发展的需要，本次关联交易对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司及下属公司的主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。协议约定的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形，符合相关规则的规定。
2、独立董事的独立意见
本次公司与关联方发生的交易为正常生产经营活动的需要，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。
我们同意上述关联交易事项。
八、备查文件
1、《销售、采购、供应和服务协议》
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇二一年九月三十日