证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2022-033
上海莱士血液制品股份有限公司关于公司与关联方签订《独家代理协议》
暨日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2019年3月，上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”、“上海莱士”）与Grifols,S.A.（“基立福”）等签订了《排他性战略合作总协议》（“《战略合作协议》”），约定双方将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等领域展开深入合作。根据《战略合作协议》的相关约定，公司近期与关联方Grifols DiagnosticSolutions Inc.,（“GDS”）签署了《独家经销协议》（“协议”），GDS指定上海莱士及下属公司同路生物制药有限公司（“同路生物”）、安徽同路医药有限公司（“安徽同路医药”）、郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）及浙江海康生物制品有限责任公司（“浙江海康”）为其血液筛查系统、血液筛查检测试剂以及血液筛查试剂盒产品在中国大陆地区的独家经销商；协议自2022年4月15日起生效；期限与《战略合作协议》保持一致（除非本协议约定的终止情形发生）。预计协议生效日至2022年12月31日的关联交易金额为人民币8,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，不构成上市公司《重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。本次关联交易额度在总经理审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别与金额
单位：人民币万元
| 关联交易类型 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2022年关联交易金额 | 关联交易发生情况 |
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | GDS | 购买境外关联人商品并在境内营销和销售 | 公司关联交易定价原则遵循公平、公允、公正的原则，公司结合同类产品国内经销价格确定本次代理产品价格。 | 8,000 | 首次发生 |
| 合计 | 8,000 | - | |||
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
公司全称：Grifols Diagnostic Solutions Inc.,成立日期：2013年10月14日法人代表：Mr. Antoni Jauma注册资本：USD 0.02注册地址：1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801经营范围：输血医疗，免疫检测和凝血检测领域的仪器制造，并参与血液收集袋的生产及分销。
股权结构：基立福持有GDS55%的股权。企业简介：GDS成立于2013年，是基立福公司的美国子公司，该公司提供全面的输血医学方案，包括旨在改善疾病检测的解决方案，同时不断增加针对特定治疗领域的专业临床诊断方案，包括传染病、自体免疫疾病和神经变性疾病的检测和治疗监测。在输血医学领域，GDS专门研究通过核酸扩增技术（NAT技术）检测血液或血浆捐献中的致病原，同时供应免疫测定试剂和仪器的抗原，以及血型鉴定和抗体测定的化验方法。此外，在临床诊断领域，公司专注于使用酶联免疫吸附测定（ELISA）技术通过抗原—抗体反应对传染性疾病和自体免疫疾病进行免疫学诊断。
主要财务指标：
根据国际财务报告准则，2021年1月至12月，GDS的收入为84,222万美元，净利润为20,844万美元。截至2021年12月31日，GDS的总资产和净资产分别为464,097万美元和419,165万美元。（上述财务数据未经审计）。
根据国际财务报告准则，2022年1月至3月，GDS的收入为17,460万美元，净利润为4,703万美元。截至2022年3月31日，GDS的总资产和净资产分别为467,072万美元和423,504万美元。（上述财务数据未经审计）
（二）关联方与本公司的关联关系情况：
1、基立福为公司第一大股东，持有公司26.20%股份，GDS为基立福的控股子公司；
2、上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任基立福的董事、董事会副秘书、基立福集团数家公司的董事会成员等职务；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福首席企业发展官兼总法律顾问等职务。
3、上海莱士持有GDS45%股权，上海莱士董事兼副总经理徐俊先生、副总经理兼董事会秘书刘峥先生担任GDS董事。
三、协议的主要内容
1、公司与关联方GDS签署了《独家经销协议》，GDS指定上海莱士及下属公司同路生物、安徽同路医药、郑州莱士及浙江海康为其血液筛查系统、血液筛查检测试剂以及血液筛查试剂盒产品在中国大陆地区的独家经销商；
2、授权产品
（1）仪器
1）Procleix? PANTHER Instrument(BB)(IVD)全自动核酸检测分析系统；
2）Reagent Preparation Incubator 250 孵育器；
（2）试剂
1）Procleix? Ultrio? Plus Assay 乙型肝炎病毒、丙型肝炎病毒、人类免疫缺陷病毒（I型）核酸检测试剂（TMA化学发光法）；
2）Procleix? Ultrio? Elite Assay乙型肝炎病毒、丙型肝炎病毒、人类免疫缺陷病毒（1+2型）核酸检测试剂盒（TMA-化学发光法）
（3）吸头
（4）服务费
1）Tigris服务
2）Panther服务
3、产品价格及付款
本次协议的产品价格已经双方一致同意。GDS可每两年调整一次产品的购买价格，GDS应在价格调整生效前至少三个月通知上海莱士及下属公司。如果上海莱士及下属公司不同意价格上涨的提议，上海莱士及下属公司有权立即终止协
议。此变更不应对GDS已接受的订单产生影响。
尽管有上述约定，如果在给定年度产品价格被接受之日与该等价格适用期间届满之日的期间，如果美国消费者物价指数相比于给定年度价格被接受之日当月数值上涨或下降超过15%，和/或人民币相对于美元较给定年度价格被接受之日贬值或升值超过10%（“价格变动条件”），则GDS与上海莱士及下属公司有权就产品的新价格重新协商。如果双方未能基于价格变动条件就价格的上涨或下降达成一致，双方应按各自50%的比例承担相应价格变动条件。
如果区域内产品市场情况发生重大变更，上海莱士及下属公司有权基于市场情况与GDS讨论并调整产品的购买价格。
GDS以美元就所有产品向上海莱士及下属公司出具发票，且上海莱士及下属公司应以发票中的货币向GDS付款。
双方同意，上海莱士及下属公司应于GDS（和/或代表GDS的指定账单代理）出具发票之日起九十日内向GDS支付产品价格。
发票的付款应由上海莱士及下属公司专门支付。GDS不接受任何第三方、中间人、最终用户或最终消费者就GDS根据协议向上海莱士及下属公司供应的产品进行付款。
4、最低年度数量
2022年产品最低年度数量将在协议生效日后的三个月内提供最低年度数量。以后年度，双方应每年以书面形式讨论和确定最低年度数量。若双方在不超过三十日的合理期间内无法达成关于该年度的最低年度数量协议，则该年度血液筛查检测试剂的最低年度数量应当为上一年度商定的最低年度数量增加10%，且该年度血液筛查系统的最低年度数量应当与上一年度商定的最低年度数量相同。任何情况下，如果在一个年度内，出现GDS不能按照上海莱士及下属公司的订单数量供货的情形或超过两次GDS拒绝接受订单，则本年度销售数量不受最低年度数量约束。
5、协议生效日至2022年12月31日的预估销售额为人民币8,000万元。
6、协议生效及协议期限
协议自2022年4月15日起生效；期限与《战略合作协议》保持一致（除非本协议约定的终止情形发生）。
四、日常关联交易定价原则和依据
本次关联交易定价遵循了公平、公允、公正的原则。公司结合同类产品在国内的经销价格确定了本次代理产品价格。
五、本次日常关联交易对上市公司的影响
本次日常关联交易是根据上海莱士与基立福签订的《战略合作协议》约定之交易行为，公司与关联方GDS发生的交易有利于推动公司血液筛查系统和血液筛查检测试剂等相关业务板块的延伸，进一步提升公司行业地位，本次关联交易对公司经营产生积极影响。协议约定的定价原则和履行方式遵循了市场原则，没有损害公司及中小股东的利益，交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、2022年年初至2022年4月16日，公司与GDS未发生关联交易，本次关联交易为首次发生；
2、2022年3月15日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2022年与基立福下属公司Grifols Worldwide Operations Ltd.（“基立福全球”）、基立福医药科技（上海）有限公司（“基立福上海”）、Grifols Brasil Ltda.,（“基立福巴西”）发生的日常关联交易总金额不超过人民币41.06亿元。（上述议案尚需经2021年度股东大会审议）。具体内容详见公司于2022年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告）。
2022年年初至2022年4月16日，公司与基立福全球发生的关联交易金额为80,658,873美元；公司与基立福上海发生的关联交易金额为人民币652,960元；公司与基立福巴西发生的关联交易金额为16,000,000美元。
七、风险提示
本次协议的履行可能因不可抗力或其他原因而变更、中止或终止；另外，本次关联交易涉及进出口贸易，可能存在汇率波动风险、交货期延迟等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《独家经销协议》
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会二〇二二年四月二十八日