证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2021-028
四川川大智胜软件股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式
协议转让公司股份的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 公司持股5%以上股东四川大学拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司15,724,800股股份，占公司总股本的6.97%。 转让价格不低于13.81元/股。
2. 本次公开征集期限为10个交易日，若首个公开征集期满，未征集到拟受让方，则按10个交易日为一个周期顺延征集期，直至征集到拟受让方或公告终止征集。届时公司将依据四川大学的书面通知及时披露最终结果。
3. 在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性。
4. 本次公开征集转让尚需取得国有资产监督管理部门等有权机构的批准，因此能否进入本次公开征集转让程序及何时进入公开征集转让程序存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”、“川大智胜”）于2021年6月29日收到公司持股5%以上股东四川大学的书面通知，四川大学拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司15,724,800股股份，占公司总股本的6.97%（以下简称“本次公开征集转让”）。具体内容详见2021年6月30日公司在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股
5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2021-027）。
近日，公司收到四川大学的通知，经教育部《关于四川大学公开征集转让股份事项审核意见的通知》（教财司函[2021]220号）批准，四川大学将以公开征集受让方的方式协议转让所持有的全部川大智胜股份。现将具体情况和要求公告如下：
一、本次拟转让股份基本情况
（一）拟转让股份权属情况及转让数量
截至本公告日，四川大学持有公司15,724,800股股份，占公司总股本的6.97%，为公司第三大股东。
四川大学将以公开征集受让方的方式协议转让其持有的全部公司股份。本次公开征集转让完成后，四川大学将不再持有公司股份。
（二）本次公开征集转让的价格及确定依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）的规定，本次公开征集转让价格不得低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为13.8068元/股，取整为13.81元/股）及最近一个会计年度川大智胜经审计每股净资产值（2020年川大智胜经审计的每股净资产值为6.3574元/股）两者中的较高者，因此确定本次股份转让价格不低于13.81元/股。最终转让价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上综合评审确定。
本次股份转让完成前，如果川大智胜发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。
二、本次公开征集转让的征集条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据相关法规规定，本次公开征集转让的征集条件如下：
1. 拟受让方应为中国境内依法注册并有效存续的公司法人；
2. 拟受让方应符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件，且有明确的实际控制人；
3. 拟受让方不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；
4. 拟受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份受让价款的资金或具备按时足额支付股份受让价款的资金实力；
5. 拟受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份，提出部分受让申请的，视为未提出受让申请；
6. 拟受让方不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系；
7. 拟受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；
8. 法律法规规定的其他条件。
三、拟受让方递交受让申请材料的要求及相关程序
（一）递交受让申请的资料要求
拟受让方递交的材料分为“股份受让申请”、“承诺书”、“资格证明材料”、“受让方案”（所有资料均需加盖法人组织公章）。
1. 股份受让申请及承诺书（格式要求参见附件）
拟受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》和《承诺书》，明确向四川大学提出受让川大智胜股份的申请，载明受让意向，就拟受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。
2. 资格证明材料
（1）最新营业执照复印件；
（2）拟受让方简介；
（3）现行有效的公司章程；
（4）最近两年（设立至今不足两年的，自设立以来）经审计的财务会计报告；
（5）缔约保证金付款凭证；
（6）企业信用报告；
（7）决策程序文件；
（8）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书及其身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
3. 受让方案
受让方案应包括的内容：
（1）报价：包括每股报价、总价及报价说明；
（2）收购支付安排、资金来源：拟受让方应说明支付节奏及收购资金来源；
（3）证明拟受让方符合本次公开征集转让条件的资料：如综合实力；所处领域的行业地位；资金实力等；
（4）有关决策部门要求或四川大学认为必要的其他材料。
（二）递交受让申请的截止日期
本次公开征集期限为10个交易日，拟受让方如符合上述条件，应于公开征集公告发布起10个交易日内，向四川大学递交相关资料。
首个公开征集期满，若未征集到拟受让方，则按10个交易日为一个周期顺延征集期，直至征集到拟受让方或公告终止征集。
（三）申请资料递交方式
上述资料须现场送达，四川大学不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。
上述文件以 A4 纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（U盘）。每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。文件及对应的 U 盘应密封在信封里并注明“申请文件”。
每个信封均须密封并在密封处加盖公章。在信封外注明拟受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。
正式申请文件应提交一式四份，一经接收后不可撤销、不可更改，且四川大学不负责退还。
四川大学指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：
联系人：刘晓林
联系电话：（028）85460927
受理时间：工作日周一到周五 9:00-15:00
接收地址：四川省成都市一环路南一段24号四川大学（西门）科创中心大楼产业集团6楼605室
四、缔约保证金、履约保证金及股份转让价款的支付要求
（一）缔约保证金的支付要求
拟受让方应在公开征集期内将1,200万元人民币的缔约保证金足额汇入四川大学指定的银行账户中，四川大学指定以下账户作为收取缔约保证金的账户：
开户银行：建行成都川大支行
开户名称：四川大学
账号：51001870469059888666
咨询电话：（028）85410577
划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让川大智胜股份缔约保证金”字样，付款单位名称与拟受让方名称须一致；若不一致，拟受让方需提供相关说明并加盖公章。
若未按规定缴纳缔约保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方后，该笔最终受让方的缔约保证金将依据届时转让双方签署的《股份转让协议》的约定转为履约保证金，其余未被选定为最终受让方的拟受让方的缔约保证金将在此后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。
（二）履约保证金和股份转让价款的支付
最终确定的受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。受让方应在《股份转让协议》签署后5个工作日内向四川大学支付转让价款30%的履约保证金。受让方于《股份转让协议》签署前支付的缔约保证金（不计利息）将自动转化为履约保证金的一部分。
办理股份过户登记手续前，受让方需向四川大学支付全部交易价款。
五、本次公开征集受让方的确定
按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，公开征集期满后，四川大学将组织评审委员会对符合公开征集条件的拟受让方进行评审，在比较各拟受让方报价的基础上综合评审确定最终受让方，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理部门等有权机构审批通过为生效条件。
如没有征集到符合条件的受让方，或经评审最终没有产生受让方，四川大学可终止本次公开征集转让事项。
六、风险提示
在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；如在规定期限内征集到拟受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理部门等有权机构的批准后方可生效及实施，
是否能够获得国有资产监督管理部门等有权机构的批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成存在不确定性。
此次四川大学将所持公司股份转让后，根据国家有关高校所属企业体制改革相关文件要求，后期将取消公司名称及证券简称“川大智胜”中的“川大”字号冠名。
七、其他说明
公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司
董 事 会二〇二一年七月九日
附件：
股份受让申请
四川大学：
[ ]（以下简称“我方”）通过《四川川大智胜软件股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告（以下简称“《公开征集公告》”）知悉四川大学拟转让其持有的全部四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“川大智胜公司”）股份，即15,724,800股，占川大智胜公司总股本的6.97%（以下简称“标的股份”）。我方经自我评估后，同意按四川大学确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺：
一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。
二、认购信息如下：
认购价格：[ ]（元/股）
认购股数：15,724,800（股）
认购金额：[ ]（元）
三、我方同意按四川大学最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，缴纳缔约保证金和履约保证金，支付股份转让价款。
四、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下：
1. 参与本次公开征集系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集的过程。
2. 我方按照要求所提供的文本及电子文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，四川大学有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》。
3. 我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效。
4. 本次认购行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。
五、本股份受让申请一经填写并签署，连同缔约保证金的划款/转账凭证复印件一同经专人送达至四川大学指定地址后，即对我方具有法律约束力。
六、如果我方在通过评选被四川大学认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合本股份受让申请的情形，我方将无权要求四川大学返还履约保证金、缔约保证金；如果因违反或不符合本股份受让申请的情形导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求四川大学返还缔约保证金。我方还应赔偿四川大学因此遭受的全部损失。
七、我方联系信息如下：
联系人姓名： 手机：
传真： 邮箱：
[拟受让方名称]（公章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
[ ]年[ ]月[ ]日
承诺书
四川大学：
[ ]（以下简称“我方”）通过《四川川大智胜软件股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告（以下简称“《公开征集公告》”）知悉四川大学拟转让其持有的全部四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“川大智胜公司”）股份，即15,724,800股，占川大智胜公司总股本的6.97%股份（以下简称“标的股份”），我方同意按四川大学确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：
一、如果我方在通过评选被四川大学认定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何我方原因（包括我方的一致行动人和关联方的原因）导致四川大学无法与我方签署《股份转让协议》，则我方无权要求四川大学返还缔约保证金，并赔偿四川大学因此遭受的全部损失。
二、我方承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。
三、本着有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的原则，我方作出以下承诺：
1. 我方在受让川大智胜公司股份后，该笔股份锁定期不低于24个月，若相关法律法规对我方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定。
2. 我方在取得川大智胜公司股份后，不会对川大智胜公司进行迁址。
3. 我方将按照相关法律法规规定，维持川大智胜公司管理层和员工队伍的稳定，不主动裁减员工。
四、我方在此向四川大学承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方（包括一致行动人及关联方）均不存在以下情形：
1. 提交给四川大学的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 未真实披露实际持有或购买川大智胜公司股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发向川大智胜公司全体股东发出股份收购要约的义务。
3. 与川大智胜公司相关的内幕交易，操纵川大智胜公司股票价格或与川大智胜公司相关的信息披露违法违规行为。
4. 任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的潜在法律风险。
5. 任何我方（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因我方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。
如果违反上述承诺，我方将无权要求四川大学返还履约保证金；如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求四川大学返还缔约保证金。我方还应赔偿四川大学因此遭受的全部损失。
五、我方同意，如果我方在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出现违反本承诺书的情形，则我方无权要求四川大学返还履约保证金（如果尚未完全支付履约保证金，则四川大学有权要求我方继续缴纳），并赔偿四川大学因此遭受的全部损失。
承诺人：（公章）法定代表人或授权代表：（签字）
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