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海陆重工:2018年年度报告(更新后) 下载公告
公告日期:2020-04-28

苏州海陆重工股份有限公司

2018年年度报告(更正后)

2019年04月

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人徐元生、主管会计工作负责人王申申及会计机构负责人(会计主管人员)成艺声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

对年度报告中涉及及未来等前瞻性的陈述,是在相关假设条件下制定的,能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素,存在不确定性,请投资者特别注意。

宏观经济风险、市场竞争风险、原材料价格变动风险及应收账款发生坏账风险,有关风险因素内容与对策措施已在本报告中第四节“经营情况讨论与分析

九、公司未来发展的展望”部分予以描述。敬请广大投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 16

第五节 重要事项 ...... 35

第六节 股份变动及股东情况 ...... 59

第七节 优先股相关情况 ...... 65

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 66

第九节 公司治理 ...... 71

第十节 公司债券相关情况 ...... 77

第十一节 财务报告 ...... 78

第十二节 备查文件目录 ...... 202

释义

释义项释义内容
本公司、公司、海陆重工苏州海陆重工股份有限公司
公司章程苏州海陆重工股份有限公司公司章程
公司股东大会苏州海陆重工股份有限公司股东大会
公司董事会苏州海陆重工股份有限公司董事会
公司监事会苏州海陆重工股份有限公司监事会
审计机构、会计师中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
格锐环境张家港市格锐环境工程有限公司
江南集成宁夏江南集成科技有限公司
聚宝行集团聚宝行控股集团有限公司
报告期2018年1月1日至2018年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称海陆重工股票代码002255
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称苏州海陆重工股份有限公司
公司的中文简称海陆重工
公司的外文名称(如有)Suzhou Hailu Heavy Industry Co.,Ltd
公司的外文名称缩写(如有)SZHL
公司的法定代表人徐元生
注册地址张家港市东南大道1号(张家港经济技术开发区)
注册地址的邮政编码215618
办公地址张家港市东南大道1号(张家港经济技术开发区)
办公地址的邮政编码215618
公司网址http://www.hailu-boiler.cn
电子信箱stock@hailu-boiler.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名张郭一陈敏
联系地址张家港市东南大道1号(张家港经济技术开发区)张家港市东南大道1号(张家港经济技术开发区)
电话0512-589130560512-58913056
传真0512-586831050512-58683105
电子信箱stock@hailu-boiler.cnstock@hailu-boiler.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn/
公司年度报告备置地点江苏省张家港市东南大道1号(张家港经济技术开发区)公司证券投资部

四、注册变更情况

组织机构代码913205007185431004
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)公司上市时主营业务为工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器及核安全设备的制造与销售。2015年,公司发行股份及支付现金收购了张家港市格锐环境工程有限公司100%股权,格锐环境主营业务为污水处理、固废填埋、危废处理。2017年,公司发行股份及支付现金购买了宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权,江南集成主营业务为光伏EPC。经过收购整合后,公司现有主营业务扩展为余热锅炉、大型及特种材质压力容器及核安全设备的制造销售;固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务;光伏电站运营及EPC业务三轮驱动的业务格局。
历次控股股东的变更情况(如有)无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
签字会计师姓名杨海龙、朱丹宁

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间
申万宏源证券承销保荐有限责任公司上海市常熟路171弄7楼赵志丹、战永昌2017年1月1 日至2018年12月31日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2018年2017年本年比上年增减2016年
营业收入(元)1,950,903,081.841,171,553,611.2066.52%1,065,508,630.29
归属于上市公司股东的净利润(元)-160,357,084.2897,104,399.33-265.14%75,352,579.39
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-750,980,812.5353,455,928.24-1,504.86%64,655,906.27
经营活动产生的现金流量净额(元)227,618,394.41251,322,781.09-9.43%53,083,966.17
基本每股收益(元/股)-0.20020.157-227.52%0.121
稀释每股收益(元/股)-0.20020.157-227.52%0.121
加权平均净资产收益率-5.06%4.11%-9.17%3.30%
2018年末2017年末本年末比上年末增减2016年末
总资产(元)7,580,523,033.176,689,449,311.2613.32%3,690,337,520.49
归属于上市公司股东的净资产(元)3,745,396,367.053,169,356,443.3118.18%2,312,620,035.22

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入459,453,270.15643,085,537.99275,391,867.95572,972,405.75
归属于上市公司股东的净利润30,692,056.3467,991,737.7627,153,895.47-286,194,773.85
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润26,944,210.2866,103,732.4617,580,062.75-861,608,818.02
经营活动产生的现金流量净额-268,468,648.54199,243,093.53-155,700,126.63452,544,076.05

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目2018年金额2017年金额2016年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)230,459.042,636,111.341,059,456.94
计入当期损益的政府补助(与企业业务密18,221,366.8721,759,721.2011,748,915.00
切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益23,948,963.46165,251.56
债务重组损益-795,690.00-2,058,232.80-2,958,887.55
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益648,296,917.7830,317,643.414,059,986.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,939,561.011,068,499.707,211,687.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目10,496,217.61-5,709,384.54
减:所得税影响额101,223,868.027,311,849.283,653,848.89
少数股东权益影响额(税后)2,611,077.482,928,674.041,061,252.21
合计590,623,728.2543,648,471.0910,696,673.12--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核电产品的制造销售,固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务以及光伏电站EPC业务。

1、主要产品余热锅炉经营情况和发展前景

节能减排、降低能耗、提高能源综合利用率作为能源发展战略规划的重要内容,是解决我国能源问题的根本途径,处于优先发展的地位。工业余热回收利用被认为是一种“新能源”,近年来成为推进我国节能减排工作的重要内容。《国家工业节能技术装备推荐目录(2018)》将多项涉及余热利用的新型技术列为推荐的工业节能技术,《“十三五”节能环保产业发展规划》更是提出了开发热态炉渣余热高效回收和资源化利用技术,探索余热余压利用新方式,鼓励余热温差发电,推动余热余压跨行业协同利用和余热供暖应用等多方面规划措施,体现了政府对余热利用行业的大力支持。工业是主要的耗能领域,也是污染物的主要排放源。我国工业领域能源消耗量约占全国能源消耗总量的70%,主要工业产品单位能耗平均比国际先进水平高出30%左右。除了生产工艺相对落后、产业结构不合理的因素外,工业余热利用率低,能源没有得到充分综合利用是造成能耗高的重要原因。目前,我国能源利用率仅为33%左右,比发达国家低约10%,至少50%的工业耗能以各种形式的余热被直接废弃。在工业各行业生产过程中,余热资源约占其燃料消耗总量的17%~67%,其中可回收率达60%。因此总体来看,我国工业余热资源丰富,余热利用率提升空间大,节能潜力巨大。

近年来,能源价格持续上涨,余热锅炉的运行成本逐渐下降,余热锅炉的利用也呈现出蓬勃发展态势。智研咨询发布的报告显示, 2006年我国余热锅炉产量为786台(20575蒸发量吨),到2015年已增长至42248蒸发量吨。

根据《“十三五”节能环保产业发展规划》,到2020年,我国单位国内生产总值能耗要比2015年下降15%,煤电平均供电煤耗下降到每千瓦时310克标准煤以下,单位国内生产总值二氧化碳排放比2015年下降18%。余热锅炉作为重要的节能环保设备,将迎来更大的发展空间。

在余热锅炉制造业务方面,公司所持有的产品制造资格证书及资质认可证书居国内同行业首列。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业,“海陆”品牌被评为江苏省著名商标。同时,公司为国内研发、制造特种余热锅炉的骨干企业,品种居全国第一,工业余热锅炉国内市场占有率一直保持第一;公司产品“干熄焦余热锅炉”获国家科技进步二等奖、国家冶金科学技术一等奖、国家重点新产品,并被列为国家863计划。公司是国家干熄焦余热锅炉国家标准的起草、制定单位之一,在转炉余热锅炉和有色冶炼余热锅炉等领域也始终保持市场领导地位。

面对余热利用行业的发展趋势,公司将充分发挥现有的技术、规模、市场地位等优势,凭借在余热锅炉领域的技术和规模领先的竞争优势,进一步加强细分领域的技术革新,重点布局高、尖、精产品,拓宽上下游,开发新产品,实现盈利能力的稳步增长。

2、主要产品大型及特种材质压力容器经营情况和发展前景

压力容器属于特种设备,也是国家大力支持的行业,是国家高端装备制造业的重要组成部分,是《装备制造业调整和振兴规划》、《石化产业调整和振兴规划》及《产业发展与转移指导目录(2018 年本)》中鼓励发展的行业。

压力容器广泛应用于众多工业部门,包括火力、水力、风力、核能发电设备,石油化工装置,煤液化装置、乳品加工设备、治疗机械等等各个领域。以上行业的发展为压力容器行业提供了稳定的市场需求。

(1)、行业发展情况

我国压力容器生产商高达数千家,地区分布不均匀,大部分企业主要分布在江苏、浙江、上海、山东等地,且以民营企业居多,多数企业生产规模不大,生产的主要产品侧重点有所不同。大多数厂商集中在中、低端产品的生产上,但同时也有部分企业取得了一、二、三类压力容器制造资质。近年来,我国压力容器国产化率大幅提升,基本实现进口替代,并出口海外。

根据国家质量监督检验检疫总局统计,我国压力容器保有量呈持续上升态势。截至 2014年末,我国压力容器保有量为

322.79 万台,到2017年增长到381.96万台,年均复合增长率5.67%%。随着国家对装备制造业的大力扶持以及下游行业快速发展,“装备国产化战略”持续推进,我国压力容器行业呈现出良好的发展势头。

(2)、行业未来的发展趋势

随着国际经济,技术的贸易交流日渐加强和压力容器的设计,制造及使用管理的成熟化,国内外压力容器的发展逐渐呈现出以下几个方向:

1)压力容器通用化与标准化

压力容器通用化和标准化已成为不可逆转的趋势之一。这是因为通用化与标准化也就意味着互换性的提高,这不仅有利于压力容器使用单位日常维护与后勤保障,而且能够最大限度地减少设计和制造成本。同时,对于像我们这样的出口大国,标准化也意味着获得了走向国际的通行证。从世界范围内的压力容器出口大国的实践分析可以看出,国际化的工程公司可以带动本国的压力容器行业的发展和标准的国际化认可,从而获得更大的国际发言权和丰厚的经济利润。

2)压力容器特殊化与专业化

当处在特殊要求的工作环境下,则必须使用具有特殊功能的压力容器。如核反应容器,水晶加工容器和火箭燃料箱等就要求压力容器必须具备极强的耐腐蚀,耐高压和耐高温能力。这类容器在乙烯的聚合,人工水晶的制造等方面得到了广泛应用。随着新型材料出现和冶金业的发展,超高压容器的耐压能力和强度极限也在逐步提升,促使超高压容器进一步发展。正是这些特殊的需求,促使压力容器向着特殊化与专业化的方向不断地发展和进步,同时也对压力容器材料、设计、制造、检验、在役维护技术提出更高要求。

在压力容器制造业务方面,公司持有A1、A2级压力容器设计资格证与制造许可证。压力容器尤其是大型及特种材质压力容器是现代化工装置的核心设备,是国家鼓励自主生产的核心设备。随着我国国民经济持续高速发展,将进一步促进石油化工、化肥行业及煤化工行业的快速发展和产品结构向大型化、高效化、国产化发展。

报告期内,国家行业政策紧缩,新型煤化工市场竞争加剧,同时新增订单大幅减少,面对这一趋势,公司苦练内功,加强部分技术工人资质培训,进一步优化产品结构、强化生产管理。

3、主要产品核安全设备经营情况和发展前景

我国面对节能减排压力,正在大力推进能源结构转型。核电能源作为低碳环保的清洁能源,在发电过程不产生二氧化硫、氮氧化物和烟尘等空气污染物,二氧化碳的排放量远低于火电。同时,我国核电在技术方面日益成熟,不但拥有自主研发的三代技术,还在积极拓展四代技术,为日后行业健康稳定发展提供了坚实有力的技术支持。

自2016年12月出台《能源发展“十三五”规划》以来,政府先后发布了《“十三五”核工业发展规划》、《中国人民共和国核安全法》等文件,提出高效发展核电,确保核电建设运行安全,将核电行业推向国际,并重申核电的战略地位和未来五年的目标,将核电加速建设提上日程。

(1)、行业发展情况

根据中国核能行业协会发布的《2018年1-12月全国核电运行情况》,截至2018年12月31日,我国投入商业运行的核电机组共44台,装机容量达到44.65GW,同比增长近25%。其中,7台核电机组在2018年投入商业运行,装机容量为8.84GW,同比增长306.3%,核电机组进入并网大年。全国共有在建机组11台,装机容量1218万千瓦,在建规模居世界首位。2018年全年,我国累计核电发电量为67914.20亿千瓦时,商运核电机组累计发电量为2865.11亿千瓦时,同比增长15.78%,约占全国累计发电量的4.22%。

《能源发展“十三五”规划》提出,到2020年,我国运行核电装机容量力争达到58 GW,在建核电装机容量达到30 GW以上。2030年达到150 GW,核能将提供8%~10%的电力。依此计算,未来两年,我国需要开工建设30台单机装机容量为100万千瓦的核电机组,总投资将高达6000亿元。中国核电有望进入有史以来最快的发展期。

(2)、行业未来的发展趋势

1)时隔逾三年,核电新项目重启

2019年1月31日,中核漳州核电1号、2号机组以及中广核惠州太平岭1号、2号机组4台拟采用“华龙一号”技术的核电机组获得核准。这是自2015年12月全国核准8台核电机组开工建设之后,时隔超3年新批准的首批机组,核电行业结束“零核准”的困局。

据统计,截至2018 年11 月,国内核电待核准的项目共43台机组,装机50.90GW,处于规划中的项目92台机组,对应装

机109.40GW,更远期规划项目,共76台机组。随着三代核电技术日臻成熟,未来核电审批、建设有望进入常态化阶段,国内具备核心设备生产能力的供应商将充分受益。2)三代自主核电技术应用进入全面开启阶段2015年核准的8台核电机组中,有4台为存量的二代核电项目,剩余4台为三代华龙一号项目,自2016年中田湾6号机组开建后,国内新建核电项目均采用更高的三代标准。国内核电建设从消化二代存量项目向启动三代自主技术建设转型。随着三门、海阳的首堆示范项目逐步投入商运,以及福清5/6号机组的顺利建设,AP1000与华龙一号的成熟性将逐步得到验证,为后续核电机组建设提供了更多的选型方案。在此基础上,本轮核电重启将全面开启三代核电建设,并将启动更多新厂址。具备新一代核电设备供应能力的厂商将获得更大的竞争优势。3)利用小时数持续提升,核电消纳问题逐步解决2017年,《保障核电安全消纳暂行办法》出台,确定了核电保障性消纳的基本原则为“确保安全、优先上网 、保障电量、平衡利益”。除了在上网电量和电价上给予保障,更提出跨省区消纳,要求地方积极配合。2018年,国家发改委、国家能源局发布了《清洁能源消纳行动计划(2018-2020年)》,提出了2018年全国大部分核电实现安全保障性消纳,2019年全国核电基本实现安全保障性消纳,2020年全国核电实现安全保障性消纳的目标。

据中电联统计,2018年我国核电设备平均利用小时数为7184小时,同比增加95小时,设备平均利用率为85.61%,设备利用小时数及利用率均稳步提升。

在经济开始逐步回暖、下游用电需求持续回升,清洁能源被鼓励使用,政策也在不断改善核电消纳问题的背景下,核电利用率将继续提高,从而激发电力企业更大的建设热情,带动核电装备的相关制造企业发展。

4)核电设备国产化率显著提升,国内设备商将获得更多机遇

1987年开工建设的大亚湾核电站,核电设备国产化率仅为1%,连大宗的材料如钢筋水泥都需要进口,仅调试锅炉是中国生产的。

经过30年发展,我国核电设备国产化率已大幅提升。目前我国在建核电站的国产化率平均达到70%左右,其中“ 华龙一号”示范工程——广西防城港核电二期已达86.7%。在核电设备部件中,反应堆压力容器、蒸汽发生器、对内构件控制杆燃料装卸料设备、一体化安全壳顶盖等均已实现100%国产化。国内厂商的核电设备制造能力大幅提升,有望在国内市场竞争中获得更多机遇,并进一步进军国际市场。

除此之外,前不久,中国核动力院和中核运行联合完成我国首个核电自主高端维修项目——秦山核电320MWe机组稳压器安全端接管堆焊维修项目,合格率达100%。本次项目的完成,标志着我国打破了国外核电巨头对高端维修市场的垄断,为我国核电运维技术“走出去”打下了基础。

在核安全设备制造方面,公司制造的“堆内构件吊篮筒体”是制造核反应堆的心脏设备,该产品替代了国内相关产品一直依赖进口的局面,填补了国内空白。公司核安全设备在“华龙一号”、“CAP1400三代核电技术”、具有四代安全特征的高温气冷堆核电技术应用上均有应用并获得重要订单。

报告期内,公司接的核电产品订单也为公司由单一加工制造商向自主承揽业务的模式转变,从而提供了良好的业绩保障。

4、主要业务环境综合治理服务经营情况和发展前景

随着国家对环境保护重视程度的加大,固废废水处理作为环境治理的主要项目,受到越来越多的关注。国家层面持续出台政策,推动我国固废废水处理行业的发展。2018年1月出台的《中华人民共和国环境保护税法》中,尤其针对城乡污水处理、生活垃圾处理、固体废物综合利用等领域提出了减免和税收优惠政策。在《“十三五”生态环境保护规划》和《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》中分别针对水环境质量提升、工业固废处理和城市生活固废处理提出了指导意见,制定了发展目标。这些政策的出台,都将助推我国固废处理行业市场规模持续扩大。

(1)、行业发展情况

随着国家在政策上的不断加码,固废废水处理成为我国环保行业中增速快的行业之一。许多大型企业纷纷涉足环保领域,市场竞争比较激烈。同时,工业废水、市政污水、水环境,垃圾焚烧、固废无害化处理、资源循环利用、餐厨垃圾、固体危废处置等细分市场领域更加细化。

在“十三五”以及未来的10至20年,我国将围绕气十条、水十条、土十条三大领域重点整治,投资主线从减排转向治理。据测算,“十三五”期间规划的全社会环保投资将达17万亿元,是“十二五”投资数额的三倍以上。其中,大气、水、土壤污染防治行动计划全面实施,预计总投入达8.6万亿元。“十三五”期间,水、气、固废三大领域的原有业务模式将继续保

持20%至30%的增速。

(2)、行业未来的发展趋势

1)水处理市场需求由政策驱动逐渐转为“政策+市场”双驱动环保监管趋严是近年来我国水处理行业发展的最主要动力。一方面迅速推动市政污水处理基础设施建设;另一方面迫使工业企业加大环保投入,降低污染物排放。现阶段工业用水的价格普遍较低,工业企业开展污水处理的内在动力不足。未来工业用水的价格持续上升(尤其是部分缺水地区)及水处理成本下降,将促使工业企业污水处理由“被动提标”转为“主动节水及水回用”。政策、市场因素是驱动水处理行业发展的双轮,我国工业污水处理市场空间将大有可为。

水处理行业并购加速,综合服务商成为行业发展的重要趋势。随着市场需求快速增长,下游客户的水处理需求逐步升级,我国水处理行业出现了一轮并购潮。一方面,大型环保企业通过兼并收购逐渐延伸水处理产业链;另一方面,其他行业的企业通过跨界收购进入水处理行业。

固废处理技术应用领域中,热燃气、热解气等技术是新趋势。国内固体废物处理方法主要有回收利用、卫生填埋、焚烧等。前瞻产业研究院发布的《2017-2022年中国固废处理行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据显示,2016年,卫生填埋技术为主要的固废处理技术,占比为62.55%;焚烧技术是沿海大中城市优先采用的处理方法,占比约35.10%;其他类占比为2.35%。随着社会更加注重环保和能源利用率的提升,固废处理技术也将更加注重资源再利用。具体来看:

①生物处理技术前景广阔

在众多的处理方法中,以堆肥为代表的生物处理技术具有成本低、运行费用低、操作简单、易管理等优点。我国的城市固体废物主要是厨房垃圾,有机物成分和营养物质含量高,有的可达60%-70%,而一般有机物的含水量高达70%,从减量化和资源化的角度分析,厌氧消化技术是一种非常有前景的技术。

②实现清洁生产的城市固体废物处理新技术

根据城市固体废物组成的不同特点,推动综合处理技术的研究和应用工作。热等离子体气化技术、水热催化气化技术、热裂解技术已经开始应用于城市固体废物的处理中,联合处理电子废弃物和城市固体废物的填埋场生物反应器技术也已开始尝试应用于固体废物处理中。

③提高固体废物资源化利用率的技术

目前,利用城市固体废物焚烧灰渣制造建筑材料是节约资源、消除废物、保护环境的有效途径。我国是能源消耗大国,可以充分利用城市固体废物回收能源,例如,可以把城市固体废物分类后焚烧获取热能,利用有机固体废物生物法制氢,利用废报纸发酵生产乙醇等。

我国的再生资源回收行业从1997年才开始起步,仍处于起步阶段,还属于朝阳产业,虽然我国再生资源行业得到迅猛发展,但与我国再生资源产生量和需求量相比,与发达国家对再生资源的利用情况相比还有很大差距。我国再生资源发展还存在巨大的市场空间。

公司全资子公司格锐环境主要从事污水处理、固废填埋、危废处理业务,报告期内实现净利润万元,为公司战略转型节能环保提供了有力的业绩支撑。

5、光伏电站EPC业务经营情况和发展前景

《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》提出,加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系,把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。太阳能是未来最清洁、安全和可靠的能源,主要发达国家均把太阳能的开发利用作为能源革命的主要内容列入长期规划,光伏发电作为太阳能利用的主要形式,将在能源消费中占据重要的席位,不但能替代部分常规能源,而且有望发展成为能源供应的主体。

未来在能源转型的推动下,随着光伏经历平价上网,成为消费品进入到生活各个领域,将成为我国主力电源之一。

(1)、行业发展情况

2010年后,我国光伏产业迅速崛起,成为全球光伏产业发展的主要动力。2018年度,我国新增光伏发电装机44.26GW,连续第五年位居世界第一;累计光伏发电装机量达174GW,同比增长34%;光伏发电量为1775亿千瓦时,同比增长50%,占据全部发电量的2.5%。

2018 年 5 月 31 日,国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》(以下简

称“531 光伏新政”),提出一是暂不安排2018年普通光伏电站建设指标;二是安排 10GW 左右规模用于支持分布式光伏项目建设;三是统一下调了标杆上网电价。531光伏新政导致 2018 年光伏市场需求侧出现断崖式下降,全年光伏新增装机容量仅为 44.38GW,首次出现负增长,其中集中式光伏电站新增装机规模下滑尤为显著,光伏全行业盈利出现大面积下滑。据中电联《2018-2019年度全国电力供需形势分析预测报告》预计,2019年底我国太阳能发电装机量将达200GW,这意味着明年我国新增太阳能发电装机量将保持26GW以上高位,而其中主要装机类别将是光伏发电(光热发电尚处于起步阶段,2018年虽然保持高速增长,但仍仅有0.215GW)。

(2)、行业未来的发展趋势

随着“十三五”规划对可再生能源尤其是光伏行业的大力扶持,我国未来将继续顺应全球能源转型大趋势,继续扩大对太阳能利用的规模,不断提高光伏发电在电力能源结构中的比重。

1)光伏扶贫规模不断扩大

光伏扶贫既是扶贫工作的新途径,也是扩大光伏市场的新领域,已被国务院扶贫办列为十大精准扶贫工程之一。

2014年,国家能源局、国务院扶贫办发布《关于印发实施光伏扶贫工程工作方案的通知》,提出“利用6年时间,到2020年,开展光伏发电产业扶贫工程。实施分布式光伏扶贫,支持片区县和国家扶贫开发工作重点县(以下简称贫困县)内已建档立卡贫困户安装分布式光伏发电系统,增加贫困人口基本生活收入。” 2018年4月2日,中央财经委员会第一次会议进一步明确了打好防范化解金融风险、精准脱贫和污染防治三大攻坚战的思路和举措,提出“调整能源结构,减少煤炭消费,增加清洁能源使用”。

在国家战略推动下,光伏扶贫未来将保持持续发展,光伏扶贫规模将不断扩大。

2)分布式光伏发电将作为首要发展对象,具有广阔的市场前景

分布式光伏电站投资小、建设快、占地面积小、灵活性较高,近年来发展较快,具有广阔的市场前景。根据《太阳能发展“十三五”规划》,分布式光伏、分布式光伏扶贫、光伏农业、光伏渔业、建筑光伏等其他光伏运用模式将作为重点任务进行发展建设。其中,分布式光伏将作为首要发展对象,在未来的能源结构中占据重要的地位

根据发改委《能源发展“十三五”规划》,到2020年底,我国分布式光伏发电装机要达到60GW。而截至2017年底,全国新增分布式光伏发电装机容量为19.44GW,累计分布式光伏发电装机为29.66GW,离达成2020年分布式光伏装机量60GW的目标距离较远。为鼓励分布式光伏发展,自中央到地方政府陆续都出台了一系列的支持政策。未来,分布式光伏将成为光伏发电中增长较快的一个类别。

3)拓展“光伏+”综合利用工程

在“光伏+”综合利用工程方面,要促进光伏发电与其他产业的有机结合,通过光伏发电为土地增值利用开拓新途径。在地面集中式电站资源缺乏的情况下,充分利用闲置厂房、建筑屋顶等资源建设分布式光伏可进一步拓展光伏装机规模。

储能是分布式发电的关键环节,能够稳定电力输出、加强系统调控、保证电能质量,对电力资源的优化配置和微网负荷的平衡调节具有重要作用。“分布式光伏+储能”的商业模式作为未来能源建设的发力点,可以实现居民和商业用户侧电力自发自用、多余电力上网的经济运作,并有效解决西北地区大型集中光伏电站的消纳难题。在相对稳定和合理的政策补贴下,未来“光储一体化”的分布式发展模式大有可为。

4)光伏成本持续下降,即将迎来平价上网时代

近年来光伏发电组件价格、初始投资成本、度电成本皆处于下行通道,降幅较大。在过去的10年里,光伏组件、光伏系统成本分别从30元/W和50元/W下降到目前的1.8元/W和4.5元/W,均下降90%以上。

随着成本逐步下降,光伏行业平价上网时代也渐行渐近。2019年1月9日,国家发改委与国家能源局发布《关于积极推进风电、 光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》(发改能源〔2019〕19号),要求“积极推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目建设”。在实现平价上网之后,短时间内部分成本较高的企业或面临经营压力。但随着光伏进一步技术升级,成本下降空间的优势将开始突显。

公司控股子公司宁夏江南集成科技有限公司主要经营光伏电站EPC业务。

公司除立足于现有产品余热锅炉、压力容器及核安全设备外,充分利用我国对节能减排的政策支持,抓住核、电、风、光等新能源发电高速发展的历史机遇,加大技术创新和投资力度,提高公司的核心竞争力和盈利能力。公司全资子公司张家港海陆新能源有限公司,专门从事太阳能光伏电站可再生能源分布式发电站的建设等。加上控股子公司江南集成的协同效应,使得公司现有光伏电站运营业务可以有效向上游光伏电站 EPC 行业延伸,进一步拓展和完善光伏产业布局。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
股权资产1、公司发生的非同一控制下企业合并,新增持股100%的公司有:东台海汇光伏发电有限公司、石城县马丁光伏电力有限公司、卢氏县瑞泰光伏电力有限公司、无锡雷驰电力技术有限公司、鄱阳县博达电力投资有限公司、泾川艾索能源科技发展有限公司、泾川艾博设施农业科技有限公司。2、公司原持股51%的江苏海宜程新能源有限公司协议转让,不再纳入合并报表。3、报告期注销的持股100%的公司有:临城同景新能源开发有限公司、府谷县普阳光伏电力有限公司、霍尔果斯新润集成科技有限公司。4、公司未增资原控股子公司张家港格林沙洲锅炉有限公司,2018年7月起格林沙洲及其子公司张家港海陆热能设备有限公司不再纳入合并报表。
固定资产新增合并范围内全资子公司所致。
无形资产无重大变化。
在建工程无重大变化。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内,公司依托科技创新,在不断加剧的市场竞争环境中保持了原有的核心竞争力,主要体现在以下几个方面。

1、从公司资质、品牌、市场地位来看。公司为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业,“海陆”品牌被评为江苏省著名商标。公司所持有的产品制造资格证书及资质认可证书居国内同行业前列,具体包括A级锅炉、A1、A2级压力容器设计资格证与制造许可证,民用核安全设备制造许可证(2、3级),美国机械工程师协会(ASME)的"S"、“U"钢印和授权证书,船用锅炉方面持有中国船级社(CCS)英国劳氏船级社(LR)、德国劳埃德船级社(GL)、挪威船级社(DNV)、美国船级社(ABS)、法国船级社(BV)和日本海事协会(NK)的工厂认可和产品检验证书。

2、从主要产品余热锅炉产品的核心竞争力来看。公司是国内研发、制造特种余热锅炉的骨干企业,品种居全国第一,工业余热锅炉国内市场占有率一直保持第一。公司十分注重自主研发,产品干熄焦余热锅炉获国家科技进步二等奖、国家冶金科学技术一等奖、国家重点新产品,并被列入为国家863计划、获江苏省科技成果转化专项资金扶持,公司是干熄焦锅炉国家标准的起草、制定单位之一。在转炉余热锅炉和有色冶炼余热锅炉等领域,公司也始终保持市场领导地位。

3、从主要产品大型及特种材质压力容器的核心竞争力来看。公司近年来在制造领域积累了丰富的经验。2012年开始,公司再融资项目大型及特种材质压力容器生产线技术改造项目竣工投产,产能逐步释放,核心竞争力增强,为宁煤二期、山西潞安等新型煤化工超限设备配套制造。

4、从主要产品核安全设备的核心竞争力来看,公司于1998年即取得核安全设备制造资格。公司为上海第一机床厂加工的堆内构件吊篮筒体,是制造核反应堆的心脏设备,该产品的成功研发与生产,替代了一直依赖国外进口的状态,填补了国内空白,达到了国际先进水平,国内生产的吊篮筒体均为公司制造。报告期内,公司自主承接的核电产品订单逐渐增多,已

经远超过原来的单一加工制造订单,逐步完成核电的战略转型规划,目前国内的核电站均有业绩,核心竞争力强,公司在具有自主知识产权的‘华龙一号’、CAP1400三代核电技术、具有四代安全特征的高温气冷堆核电技术应用上均获吊篮筒体、安注箱、堆内构件吊具等重要订单。

5、公司全资子公司格锐环境作为环保技术成熟、运营经验丰富的环境综合治理服务提供商,能够为客户提供环保整体化服务。近年来公司积极向环保总承包商转型,双方业务呈现出较强的协同效应。公司通过格锐环境可以在既有的国内领先的余热锅炉环保设备制造基础上,转型环保总承包业务,为客户提供从环保工程设计到环保设备制造、工程施工、运营服务等完整的解决方案,显著提高公司的核心竞争力,增强客户黏性。

6、公司控股子公司宁夏江南集成科技有限公司经过多年积累,已培养了一支光伏电站EPC业务的专业团队,并积累了一定的客户资源,特别是与一些大型光伏企业建立了良好的合作关系。在光伏电站EPC业务领域有现成的技术和成本优势,对公司现有光伏电站运营业务在电站选址、EPC设计、施工等方面提供了有力支持。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

公司目前主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的装备制造销售;固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务;光伏电站运营及 EPC 业务。

2018年度,受惠于装备制造行业复苏,通过调整产品结构,强化经营管理,公司装备制造业发展态势良好,销售收入实现稳步增长。

公司2018年度共实现营业总收入227,728.67万元,比上年同期增长94.38%;实现营业利润-2,538.54万元,比上年同期减少119.50%;实现利润总额-905.38万元,比上年同期减少107.01%;实现归属于上市公司股东的净利润-16,322.52万元,比上年同期减少268.09%。2018年度,受行业政策、市场环境的不利影响,公司另外两块业务所涉此前收购的企业(格锐环境、江南集成)业绩均未达预期,计提了8.85亿元商誉减值准备。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2018年2017年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计1,950,903,081.84100%1,171,553,611.20100%66.52%
分行业
工业制造1,077,327,736.6155.22%888,391,724.2075.83%21.27%
环保工程服务26,271,735.331.35%71,175,295.096.08%-63.09%
环保运营153,641,664.727.88%181,638,583.0115.50%-15.41%
新能源业务613,097,651.7831.43%1,396,278.810.12%43809.40%
其他80,564,293.404.13%28,951,730.092.47%178.27%
分产品
锅炉及相关配套产品730,124,599.2137.42%637,240,100.1754.39%14.58%
压力容器产品291,765,561.0814.96%219,588,632.5818.74%32.87%
核电产品55,437,576.322.84%31,562,991.452.69%75.64%
新能源集成销售26,014,368.811.33%
环保工程服务26,271,735.331.35%71,175,295.096.08%-63.09%
污水处理工程16,946,338.020.87%31,482,046.022.69%-46.17%
固废处置41,566,910.332.13%34,666,148.982.96%19.91%
污水处置47,216,768.962.42%68,287,420.515.83%-30.86%
蒸汽销售47,911,647.412.46%47,202,967.504.03%1.50%
新能源电力销售9,778,084.190.50%1,396,278.810.12%600.30%
新能源EPC工程564,059,916.0428.91%
工程技术及运维服务13,245,282.740.68%
其他80,564,293.404.13%28,951,730.092.47%178.27%
分地区
境内销售1,827,098,572.2393.65%1,134,962,752.8096.88%60.98%
境外销售123,804,509.616.35%36,590,858.403.12%238.35%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
工业制造1,077,327,736.61847,350,872.0121.35%21.27%18.14%2.08%
环保运营153,641,664.7280,057,281.8747.89%-15.41%-8.96%-3.70%
新能源业务613,097,651.78466,221,770.6523.96%43809.40%54110.44%-37.62%
分产品
锅炉及相关配套产品730,124,599.21555,882,146.5723.86%14.58%8.88%3.98%
压力容器产品291,765,561.08251,769,647.0113.71%32.87%28.39%3.01%
新能源EPC工程564,059,916.04463,926,075.3617.75%
分地区
境内销售1,827,098,572.231,338,155,337.9826.76%60.98%55.95%9.67%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类项目单位2018年2017年同比增减
工业制造销售量851,359,679.86717,220,599.1918.70%
生产量952,292,956.54766,577,632.9359.94%
库存量235,818,418.69134,885,142.0174.83%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

生产量较去年增长了53.7%,库存量较去年增长了74.83%,均系本期业务量增加所致。

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1、公司于2018年2月3日披露了公司与中国光大绿色环保有限公司、北京控股环境集团有限公司签订战略合作框架协议,未来拟在张家港市静脉产业园区内项目(生活垃圾处置中心、危废处置中心、一般工业废弃物处置中心)全面合作、高效率余热锅炉研发、余热锅炉技术改造及设备联动销售。截至报告期,已成立光大绿色环保固废处置(张家港)有限公司。

2、公司于2018年6月5日披露了控股子公司江南集成与中国电建集团湖北工程有限公司签署了《联合体协议书》,江南集成与中国电建组成的联合体同宁夏中鑫阳投资有限公司)签署了《合作协议书》,就伊朗的加兹温省300MW组件生产项目、赞詹省20MW光伏电站项目、阿尔波兹省50MW光伏电站项目以及后续伊朗境内的其他光伏电站项目进行合作。截至报告期,该合同正常履行中。

3、公司于2018年6月11日披露了公司与中广核工程有限公司签订《宁德项目5、6号机组LOT130Ab(第二批核岛预埋容器)供应合同》,建造福建宁德核电工程两台单机组容量为百万千瓦级华龙一号压水堆核电站项目,合同金额为6,850.14万元人民币。截至报告期,由于受国家政策影响,该合同所涉产品尚未开工。

4、公司于2018年8月24日披露了公司收到中国石化国际事业有限公司发来的《中标通知书》,确定公司为天津油品升级改造02201-18-PC-PS01-7001-A余热锅炉的中标人,中标金额为7,168.80万元。截至报告期,该合同所涉产品正在陆续交货中。

(5)营业成本构成

行业和产品分类

单位:元

行业分类项目2018年2017年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
工业制造原材料679,138,841.5479.77%574,500,544.9280.10%18.21%
人工工资75,640,609.568.88%50,041,258.406.98%51.16%
燃料动力费用19,243,945.422.26%15,899,340.682.22%21.04%
折旧费用32,065,794.673.77%39,148,665.615.46%-18.09%
制造费用及其他45,270,488.675.32%37,630,789.575.25%20.30%
环保工程服务原材料21,214,385.0481.01%51,112,059.3081.23%-58.49%
人工工资4,194,379.2216.02%9,438,805.4815.00%-55.56%
制造费用及其他777,430.852.97%2,374,505.073.77%-67.26%
环保运营原材料12,212,073.7315.25%20,358,402.9623.15%-40.01%
人工工资5,234,940.646.54%5,882,816.766.69%-11.01%
燃料动力费用30,112,044.6037.61%31,464,993.5735.78%-4.30%
折旧费用6,820,561.948.52%7,236,567.038.23%-5.75%
制造费用及其他25,677,660.9632.07%22,995,692.1626.15%11.66%
新能源业务材料成本1,641,432.000.35%0.000.00%
人工工资4,499,398.990.96%15,000.000.36%29,895.99%
折旧费用3,586,068.010.77%710,415.7817.27%404.78%
制造费用及其他679,502.530.15%134,606.273.27%404.81%
设备费用312,066,135.2866.87%
建安费用144,209,199.8930.90%
其他材料成本7,306,604.5621.73%4,302,401.3822.03%69.83%
设备费用3,875,621.5511.52%0.00%
折旧费用5,262,053.4115.65%4,033,195.2220.65%30.47%
设计成本10,220,699.6630.39%9,680,894.9149.58%5.58%
水电费3,545,627.1510.54%1,510,661.077.74%134.71%
制造费用及其他3,421,169.5410.17%0.00%

单位:元

产品分类项目2018年2017年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
余热锅炉及相关配套产品原材料444,205,423.3279.34%406,352,331.0179.59%9.32%
人工工资52,704,083.899.41%36,835,385.377.22%43.08%
燃料动力费用11,951,466.152.13%11,075,716.862.17%7.91%
折旧费用20,411,992.423.65%30,612,167.666.00%-33.32%
制造费用及其他30,617,988.635.47%25,655,203.155.03%19.34%
压力容器产品原材料210,982,964.1983.80%164,762,712.7584.02%28.05%
人工工资14,401,223.815.72%10,727,213.425.47%34.25%
燃料动力费用5,664,817.062.25%4,382,668.792.23%29.25%
折旧费用11,153,395.364.43%8,049,956.424.11%38.55%
制造费用及其他9,567,246.593.80%8,177,366.584.17%17.00%
核电产品原材料23,950,454.0260.33%3,385,501.1631.97%607.44%
人工工资8,535,301.8621.50%2,478,659.6123.41%244.35%
燃料动力费用1,627,662.224.10%440,955.034.16%269.12%
折旧费用500,406.881.26%486,541.534.59%2.85%
制造费用及其他5,085,253.4512.81%3,798,219.8435.87%33.89%
环保工程服务原材料21,214,385.0481.01%51,112,059.3081.23%-58.49%
人工工资4,194,379.2216.02%9,438,805.4815.00%-55.56%
制造费用及其他777,430.852.97%2,374,505.073.77%-67.26%
污水处理工程原材料7,415,797.9270.00%13,910,918.8168.47%-46.69%
制造费用及其他3,178,199.1130.00%6,405,889.7431.53%-50.39%
固废处置人工工资818,626.463.66%494,642.373.66%65.50%
燃料动力费用1,341,240.546.00%824,403.946.10%62.69%
折旧费用1,646,805.167.36%996,042.147.37%65.33%
制造费用及其他18,561,226.2282.98%11,199,730.2782.87%65.73%
污水处理原材料4,796,275.8126.90%6,447,484.1527.10%-25.61%
人工工资2,933,288.9716.45%3,854,215.6216.20%-23.89%
燃料动力费用2,812,016.0815.77%3,744,774.9315.74%-24.91%
折旧费用3,536,986.8319.84%4,548,926.0919.12%-22.25%
制造费用及其他3,753,211.6121.05%5,196,053.6521.84%-27.77%
蒸汽销售人工工资1,483,025.215.07%1,533,958.775.06%-3.32%
燃料动力费用25,958,787.9888.71%26,895,814.7088.72%-3.48%
折旧费用1,636,769.955.59%1,691,598.815.58%-3.24%
制造费用及其他185,024.020.63%194,018.500.64%-4.64%
新能源集成销售材料成本00
电力销售人工工资129,659.282.95%15,000.001.74%764.40%
折旧费用3,586,068.0181.59%710,415.7882.60%404.78%
制造费用及其他679,502.5315.46%134,606.2715.65%404.81%
工程技术及运维服务原材料1,641,432.0027.31%
人工工资4,369,739.7172.69%
新能源EPC工程设备费用312,066,135.2868.39%
建安费用144,209,199.8931.61%
其他材料成本7,306,604.5621.73%4,302,401.3822.03%69.83%
设备费用3,875,621.5511.52%0.00%
折旧费用5,262,053.4115.65%4,033,195.2220.65%30.47%
设计成本10,220,699.6630.39%9,680,894.9149.58%5.58%
水电费3,545,627.1510.54%1,510,661.077.74%134.71%
制造费用及其他3,421,169.5410.17%0.00%

说明上述表格中未有去年同期可比数据的,为公司收购的宁夏江南集成科技有限公司新增分类影响所致。

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、公司于2018年6月16日披露了《苏州海陆重工股份有限公司关于控股子公司张家港格林沙洲锅炉有限公司增加注册资本暨放弃优先认购权的公告》(2018-043)。根据格林沙洲业务发展需要,为提升其综合竞争力,格林沙洲拟增加注册资本,由1000万元增加至2250万元,新增注册资本1200万元由江苏江海机械有限公司以货币方式出资,新增注册资本50万元由上海兴海陆锅炉有限公司以货币方式出资。增资完成后,除公司外的其他投资人合计持有格林沙洲80.81%,同时公司放弃对本次增资的优先认购权,原出资额不变继续持有,持股比例下降至19.19%,格林沙洲及其子公司张家港海陆热能设备有限公司于2018年7月起不再纳入公司合并报表范围。

2、报告期新发生的非同一控制下企业合并:

1)2018年12月7日,本公司与朱新纲、杨虎签订股权转让协议,朱新纲、杨虎将其持有的东台海汇光伏发电有限公司100%股权以5,130万元的价格转让给本公司,购买日为2018年12月19日。

2)2018年11月18日,本公司与无锡市金瑞阳光伏电力有限公司签订股权转让协议,无锡市金瑞阳光伏电力有限公司将其持有的石城县马丁光伏电力有限公司100%股权以1,707万元的价格转让给本公司,购买日为2018年11月23日。

3)2018年2月12日,本公司与中卫市银阳新能源有限公司签订股权转让协议,中卫市银阳新能源有限公司将其持有的卢氏县瑞泰光伏电力有限公司100%股权以80万元的价格转让给本公司,购买日为2018年2月23日。

4)2018年12月21日,本公司与朱敏、李文新、黄泽东分别签订股权转让协议,朱敏、李文新、黄泽东其持有的无锡雷驰电力技术有限公司100%股权以50万元的价格转让给本公司,购买日为2018年12月25日。

5)2018年11月30日,本公司与柳敬麒、卢青分别签订股权转让协议,柳敬麒、卢青其持有的鄱阳县博达电力投资有限公司100%股权以零元的价格转让给本公司,购买日为2018年12月12日。

6)2018年12月19日,本公司与李晓亮签订股权转让协议,李晓亮其持有的泾川艾索能源科技发展有限公司100%股权以零元的价格转让给本公司,购买日为2018年12月21日。

7)2018年12月19日,本公司与李晓亮签订股权转让协议,李晓亮其持有的泾川艾博设施农业科技有限公司100%股权以零元的价格转让给本公司,购买日为2018年12月21日。

3、公司将持有的江苏海宜程新能源有限公司51%股权转让,报告期不再纳入公司合并报表范围。

4、报告期内注销以下子公司,不再纳入公司合并报表范围:临城同景新能源开发有限公司、府谷县普阳光伏电力有限公司、霍尔果斯新润集成科技有限公司。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)714,402,603.68
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例31.37%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1客户一208,681,200.309.16%
2客户二199,838,016.758.78%
3客户三122,431,909.325.38%
4客户四102,931,045.114.52%
5客户五80,520,432.203.54%
合计--714,402,603.6831.37%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)1,931,967,816.74
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例30.75%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1供应商一199,240,435.1610.31%
2供应商二132,299,913.896.85%
3供应商三164,763,944.368.53%
4供应商四50,519,137.192.61%
5供应商五47,373,845.602.45%
合计--594,197,276.2030.75%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位:元

2018年2017年同比增减重大变动说明
销售费用34,489,502.7827,279,595.4326.43%无重大变动
管理费用107,901,481.6796,139,445.5112.23%无重大变动
财务费用34,483,193.50-561,854.306,237.39%短期贷款增加
研发费用57,190,693.3640,437,258.8141.43%研发投入增加

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

本报告期公司通过加强自主开发,不断创新产品,申请专利39项,其中申请发明专利20项;授权专利27项,其中发明专利7项。

截止到报告期,公司共授权发明专利21项,授权实用新型专利68项,提高了公司核心竞争力。

公司研发投入情况

2018年2017年变动比例
研发人员数量(人)1911872.14%
研发人员数量占比14.52%14.32%0.20%
研发投入金额(元)84,164,140.4271,886,350.5517.08%
研发投入占营业收入比例3.70%6.14%-2.44%
研发投入资本化的金额(元)0.000.000.00%
资本化研发投入占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目2018年2017年同比增减
经营活动现金流入小计2,212,371,144.251,169,981,367.4789.09%
经营活动现金流出小计1,984,752,749.84918,658,586.38116.05%
经营活动产生的现金流量净额227,618,394.41251,322,781.09-9.43%
投资活动现金流入小计629,469,631.72864,245,055.75-27.17%
投资活动现金流出小计1,614,708,631.06946,677,796.4970.57%
投资活动产生的现金流量净额-985,238,999.34-82,432,740.74-1,095.20%
筹资活动现金流入小计1,900,665,470.3713,000,000.0014,520.50%
筹资活动现金流出小计954,911,942.7166,727,426.671,331.06%
筹资活动产生的现金流量净额945,753,527.66-53,727,426.671,860.28%
现金及现金等价物净增加额191,180,384.55114,037,462.9267.65%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、经营活动现金流入小计比去年同期增长了89.09%,主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致;

2、经营活动现金流出小计比去年同期增长了116.05%,主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致;

3、投资活动现金流出小计比去年同期增长了70.57%,主要系本期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增长所致;

4、筹资活动现金流入小计比去年同期增长了14,520.50%,主要系本期取得借款收到的现金增加所致;

5、筹资活动现金流出小计比去年同期增长了1,331.06%,主要系本期偿还债务支付的现金增加、支付其他与筹资活动有关的现金增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2018年末2017年末比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金905,693,173.4311.95%499,098,946.157.46%4.49%银行存款及银行承兑汇票保证金增加所致
应收账款1,859,259,583.5124.53%1,634,925,665.1124.44%0.09%未有重大变动
存货1,001,710,751.9313.21%1,020,735,280.3815.26%-2.05%未有重大变动
长期股权投资1,999,036.830.03%7,955.280.00%0.03%新设全资子公司江苏中科海陆工程科技有限公司所致
固定资产1,158,550,676.8915.28%684,890,515.8010.24%5.04%合并范围增加所致
在建工程6,081,148.480.08%7,472,323.410.11%-0.03%未有重大变动
短期借款690,000,000.009.10%238,000,000.003.56%5.54%向银行借款增加所致
长期借款129,000,000.001.70%1.70%向银行借款增加所致
预付款项512,471,270.596.76%638,851,746.839.55%-2.79%采购材料结算所致
其他应收款25,478,663.980.34%44,232,994.760.66%-0.32%预付土地款重分类所致
其他流动资产209,435,570.882.76%149,214,285.242.23%0.53%理财产品增加、留抵税金增加所致
可供出售金融资产71,223,537.620.94%20,589,477.790.31%0.63%因股权稀释导致合并范围减少而重分类以及新增参股投资所致
商誉520,976,498.966.87%1,418,463,298.9621.20%-14.33%计提商誉减值所致
长期待摊费用9,957,807.170.13%348,393.050.01%0.12%新增装修费用所致
其他非流动资产81,977,745.411.08%12,331,780.450.18%0.90%预付土地款重分类及待抵扣增值税进项税额增加所致
其他应付款307,641,694.924.06%913,951,070.1013.66%-9.60%支付交易对价所致
其他流动负债7,793,892.090.10%3,118,134.890.05%0.05%待转销项税额增加所致
递延所得税负债114,104,228.431.51%11,028,000.680.16%1.35%交易性金融资产公允价值变动所致
其他综合收益251,029.020.00%-49,091.950.00%0.00%外币财务报表测算差额所致

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额期末数
金融资产
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(不含衍生金融资产)0.00648,296,917.800.00648,296,917.80
2.衍生金融资产0.000.00
3.可供出售金融资产20,589,477.790.0050,634,059.8371,223,537.62
金融资产小计20,589,477.790.00719,520,455.42
上述合计20,589,477.790.00719,520,455.42
金融负债0.000.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目2018.12.312017.12.31
冻结资金51,949,062.6051,949,062.60
银行定期存款(存单)130,000,000.00
银行承兑汇票保证金160,411,167.2471,275,395.22
履约保证金15,520,205.2919,962,134.58
信用证保证金800,000.0080,000.00
合计358,680,435.13143,266,592.40

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
220,190,000.00145,000,000.00-84.81%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位:元

资产类别初始投资成本本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动报告期内购入金额报告期内售出金额累计投资收益期末金额资金来源
其他0.00648,296,917.78648,296,917.78预计业绩承诺人赔付
合计0.00648,296,917.780.000.000.000.00648,296,917.78--

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2018非公开发行75,096.7875,096.7875,096.78000.00%0不适用0
合计--75,096.7875,096.7875,096.78000.00%0--0
募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可【2017】2222号”文核准,公司于2018年4月非公开发行人民币普通股(A股)124,126,904股,每股面值1元,溢价发行,发行价格为每股6.05元,募集配套资金总额为人民币750,967,769.20元,扣除承销费用人民币6,256,774.38元(含增值税进项税)后,实际募集资金净额为人民币744,710,994.82元。上述资金已于2018年4月12日全部到位,并已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具“中兴财光华审验字【2018】第205003号”《验资报告》。2018年度使用募集资金750,967,769.20元。截止2018年12月31日,募集资金银行存款专户已销户。

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
发行股份及支付现金购买资产项目75,096.7875,096.7875,096.7875,096.78100.00%2018年4,404.75
承诺投资项目小计--75,096.7875,096.7875,096.7875,096.78----4,404.75----
超募资金投向
合计--75,096.7875,096.7875,096.7875,096.78----4,404.75----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因公司2017年发行股份及支付现金购买了宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权。报告期内,由于行业政策变化等原因,江南集成的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大
(分具体项目)差异,导致出现盈利预测未实现的情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
2018年5月24日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目(现金支付购买资产)的自有资金的议案》。为保证发行股份购买资产项目的顺利实施,公司已使用自筹资金12000 万元预先投入部分募投项目(现金支付购买资产)。公司募集资金银行监管账户(账号:325387506018800011756)扣除承销费用625.68 万元、支付吴卫文第二期现金对价款68,000 万元,并支付发行验资费、股权注册登记费、新增股份资本印花税以及手续费等费用,剩余专户募集资金6,391.42 万元全部用于置换预先投入募集资金投资项目(现金支付购买资产)的资金金额12,000 万元中的部分。截止2018年12月31日,公司募集资金银行监管账户余额为0。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向至报告期末,募集资金存储专用账户余额为0。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

注:“本报告期实现的效益”为公司支付交易对价取得的宁夏江南集成科技有限公司2018年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润。

(3)募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
张家港市格锐环境工程有限公司子公司环保工程设计、承建、调试,环保设备制造、销售,管道、阀门、水处理试剂购销,工业固体废物处理,下设污水处理厂。20,000,000.00298,004,460.79230,231,048.46165,408,058.7960,607,969.9346,793,263.62
杭州海陆重工有限公司子公司机械设备、锅炉、压力容器的设计、维修、批发、零售;锅炉及配件、金属结构件、压力容器、锅炉辅机、锅炉成套工程及设备改造工程的技术咨询;经营技术进出口业16,428,600.00241,473,169.0192,956,099.84120,838,981.3326,196,808.4323,214,265.39
张家港海陆聚力重型装备有限公司子公司特种设备、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件的制造与销售(锅炉、压力容器等需要资质审批的按相关规定办理手续后经营);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件、及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);实业投资及技术咨询(涉及专项审批的,凭许可证经营)16,000,000.0050,405,813.4321,861,701.2812,353,798.352,948,122.252,936,491.77
Raschka Holding AG子公司包括对瑞士境内外企业的股权投资、长期管理以及销售或投资等方面,尤其在工程、技术领域以及此瑞郎110万87,598,606.8625,771,458.7239,343,659.88-9,168,309.32-9,838,049.62
类技术的许可方面。公司允许购买、抵押、销售和管理国内外不动产等。
张家港海陆新能源有限公司子公司智能微电网、可再生能源分布式发电站的建设;太阳能光伏电站的设计、施工;光伏、光热电站的开发、建设、运营和维护;风力发电项目的开发、建设、维护及技术咨询;太阳能光伏产品(拉帮、铸锭、切片、电池、组件)研发与销售;新能源汽车充电站点建设及运营;新能源汽车充电桩及配套设备、数据中心产品与系统、光伏逆变器、汇流箱、交直流柜、控制器等装置、嵌入式软件、锂电池、复合储能系统250,000,000.00716,292,400.96270,277,889.0513,128,790.04-4,728,745.2318,160,218.23
的研发和技术服务;信息系统集成服务、数据处理和存储服务;电力技术咨询与相关的技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
宁夏江南集成科技有限公司子公司光伏电站EPC业务500,000,000.002,280,848,779.901,050,132,363.46942,791,285.1462,723,967.1744,177,836.07

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
东台海汇光伏发电有限公司购买增强公司竞争能力。
石城县马丁光伏电力有限公司购买增强公司竞争能力。
卢氏县瑞泰光伏电力有限公司购买增强公司竞争能力。
无锡雷驰电力技术有限公司购买增强公司竞争能力。
鄱阳县博达电力投资有限公司购买增强公司竞争能力。
泾川艾索能源科技发展有限公司购买增强公司竞争能力。
泾川艾博设施农业科技有限公司购买增强公司竞争能力。
张家港格林沙洲锅炉有限公司未增资2018年7月起不再纳入公司合并报表范围,无重大影响。
江苏海宜程新能源有限公司转让转让51%股份,不再纳入公司合并报表范围,无重大影响。
临城同景新能源开发有限公司注销无重大影响。
府谷县普阳光伏电力有限公司注销无重大影响。
霍尔果斯新润集成科技有限公司注销无重大影响。

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

(一)公司所处行业的发展趋势

见第三节 “一、报告期内公司从事的主要业务”。

(一)公司的发展战略

2019年,公司将抓住发展机遇,布局战略调整,加快核电发展,调整余热锅炉、压力容器产品结构,着重于布局高端产品。充分利用我国对节能减排的政策支持,抓住核、电、风、光等新能源发电高速发展的历史机遇,加大技术创新和投资力度,提高公司的核心竞争力和盈利能力。未来,公司将进一步强化管理,提高生产效率,并通过积极开发新的客户及产品,发挥并购带来的协同效应,加强管理与成本控制,优化资源配置,实现公司可持续增长。

(二)2019年度经营计划

公司2019年度经营目标和任务为:剔除商誉减值及业绩对赌补偿因素的影响,公司预计经营性销售收入和净利润同比增长30%以上。该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺,能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素,存在不确定性,请投资者特别注意。

(三)存在的风险及应对措施

1、宏观经济风险

面对错综复杂的经济形势,各行业的市场需求仍存在较多的不确定因素,必然影响到公司的生产和销售。

公司将加快新产品的研发,进一步开拓新市场,同时积极跟踪项目进展,控制生产进度,控制风险。

2、市场竞争风险

主要制造产品所处行业市场竞争充分,整体产能扩大,公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率或毛利率进一步下降的风险。

公司将加大自主创新力度,提升公司产品市场竞争力。同时提升产品与服务质量,提高品牌影响力,确保公司在工业余热锅炉领域中的地位。

3、原材料价格波动风险

公司产品主要原材料包括钢板、合金钢、钢管、锻件等。由于产品生产周期较长,生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。

公司将随时跟踪原材料价格波动情况,在合适价位进行原材料采购。

4、应收账款发生呆账的风险

随着公司业务规模的扩张,销售收入增加,公司应收账款余额增长较快。公司客户以大中型企业为主,资金实力雄厚,信誉良好,发生呆账风险较低。但公司产品以销定产,公司履行合同采取分期付款的方式。在应收款回收的过程中,有可能由于交货延迟、客户资金安排等问题影响应收账款的回收,产生呆账风险。

5、2017年,公司发行股份及支付现金购买了宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权。江南集成主营业务为光伏电站EPC业务。该资产的收购对于公司持续经营的风险如下:

1)产业政策风险

近几年,国务院、国家发改委等部门相继将太阳能产业纳入“十三五”国家战略性新兴产业、战略性新兴产业重点产品和服务指导目录,国家能源局针对太阳能产业制定了《太阳能发展“十三五”规划》。光伏产业已获得国家各个层面产业政策的长期重点支持。但是,如果未来国家光伏产业政策出现重大变动,导致新建光伏电站的市场规模显著减少,将会对江南集成及公司的经营与发展造成不利影响。

2)行业竞争风险

受国家光伏产业政策持续推动的影响,我国光伏电站的装机规模稳步上升。受益于下游光伏电站较高的行业景气度,光伏电站EPC行业也处于快速发展的阶段。此外,光伏组件等原材料制造企业出于消化库存、推动产业链一体化的目的,存在向下游光伏电站EPC行业、光伏电站扩张的趋势,行业内竞争日趋激烈。未来,如果江南集成不能在项目获取、电站设计施

工、资金实力等多方面进行提升,适应行业竞争的需要,将会对公司的业绩产生不利影响。3)业绩波动风险光伏电站EPC业务具有单个项目合同金额大的特点。因此,单个项目的施工进度、并网情况会对标的公司的盈利造成较大影响。虽然,随着业务量的逐步提升,单个项目的收入、利润占标的公司总体营业收入、利润总额的比重逐步降低,对标的公司各期营业收入和净利润的影响也将逐步降低。但是,仍不能排除由于个别项目的施工进度、并网情况未达预期而导致标的公司的业绩出现较大波动。4)财务风险光伏电站EPC行业属于资金密集型行业。光伏电站EPC企业承包了工程项目的设计、采购、施工等各项工作,而从设备采购到工程施工等各个环节都需要大量的资金支出,企业需要承担较大的资金垫付压力。未来,如果江南集成不能有效应对业务规模上升带来的资金垫付压力,将会对其业绩造成不利影响。

5)在手合同的违约风险由于光伏电站EPC项目在签署合同后至完成安装施工,并最终实现并网发电需要经过业主、电力部门及售电公司等一系列验收及审批程序,部分地区的电价补贴还需要待光伏电站建成后通过招投标的方式确定。因此,光伏电站EPC项目从签订合同到最终实现并网发电的时间以及能否实现并网发电,存在一定的不确定性。

(四)资金需求及筹措

公司未来将充分利用现有的融资平台,通过合理的财务管理和资金管理,在公司现有的产品和生产规模上,相关流动资金周转通过自有资金和银行贷款等方式解决。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规以及《公司章程》等规定和要求,积极听取中小股东的意见与诉求,结合公司盈利情况、股本规模、发展前景、资金需求和股东回报规划,认真研究论证分红时机、条件和最低比例,制定了合理的利润分配方案。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事根据自身的专业知识和经验对其发表了独立意见,方案审议通过后在规定时间内进行实施,充分保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:
分红标准和比例是否明确和清晰:
相关的决策程序和机制是否完备:
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:

公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

2018年分配预案:公司2018年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。本预案须提请公司 2018年年度股东大会审议批准后方可实施。

2017年分配方案:公司 2017年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

2016年分配方案:公司 2016 年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2018年0.00-163,225,240.090.00%0.000.00%0.000.00%
2017年0.0097,104,399.330.00%0.000.00%0.000.00%
2016年0.0075,352,579.390.00%0.000.00%0.000.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺钱仁清等19名自然人发行股份的锁定期自股份上市之日起12个月内不转让,业绩承诺方分三期逐步解禁股份2015年11月02日12个月,36个月严格履行
徐冉发行股份认购对象的锁定期自上市之日起36个月不能转让2015年11月02日36个月严格履行
资产重组时所作承诺吴卫文、聚宝行集团锁定股份承诺1、本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内 不转让,若 36 个月届满时,本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的, 锁定期将顺延至补偿义务届满之日,之后按照中国证监会和深交所的有2017年12月29日36个月严格履行
关规定执行。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股 份。3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述安排
吴卫文、聚宝行集团盈利承诺与补偿若本次重组于 2017 年实施完毕,吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润不低于 82,327.02 万元。如本次重组实施完毕的时间延2017年12月29日36个月严格履行
后,业绩承诺期间则相应顺延。如标的公司在业绩补偿期实现的实际扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润数,则由补偿义务人按其在本次交易中取得的关于江南集成 83.60%股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按《盈利预测补偿协议》的约定向海陆重工履行补偿义务。
吴卫文就业期限及竞业禁止的承诺本人承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年,同意被提名为上市公 司两届董事会董事候选人。服务期限内,不投资、自营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务(但进行持股比例不高于5%的财务性投资2017年12月29日72个月严格履行
及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票不受此限)。
控股股东、实际控制人徐元生及一致行动人徐冉避免同业竞争的承诺1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、江南集成及其子公司(以下统称"公司")现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动; 2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他 企业(以下统称"竞争企业")的任何股份、股权或在任何竞争企业有 任何权益,将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业; 3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何2017年12月29日长期严格履行
索赔责任及额外的费用支出。
吴卫文、聚宝行集团避免同业竞争的承诺1、本承诺人承诺,在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式(包 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动;除进行持股比例不高于 5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中2017年12月29日直接或间接持有上市公司股份期间严格履行
市公司及其控股公司相竞争的业务 或项目;4、本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承诺 而遭受或产生的任何损失或开支。
吴卫文、聚宝行集团规范并减少关联交易1、本次重大资产重组完成后,本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2017年12月29日长期严格履行
2、本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定 及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第 三方进行业务往来或交易。
公司关于原有主营业务 24 个月内不转让的承诺本公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的制 造销售,以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。 本公司承诺在本次重大资产重完成之后的 24 个月内,本公司没有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。2017年12月29日24个月严格履行
上市公司控股股东、实 际控制人徐元生及一 致行动人徐冉关于保证上市公司控制权稳定性的承诺自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月内,本承诺人保证上市公司的控股2017年12月29日60个月严格履行
股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人原因 发生变更。若本承诺人违反前述承诺,给上市公司或者投资者造成损失 的,本承诺人将依法承担赔偿责任。
吴卫文、聚宝行集团关于不谋求上市公司实际控制权的承诺自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月内,除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式 增持上市公司股份,本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份 募集配套资金,不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权,亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及 其他任何方式单独2017年12月29日60个月严格履行
或共同谋求上市公司的实际控制权。若本承诺人违反前述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔 偿责任。
吴卫文、聚宝行集团盈利承诺与补偿若本次重组于2017年实施完毕,吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于82,327.02万元。如本次重组实施完毕的时间延后,业绩承诺期间则相应顺延。2017年12月29日至2019年12月31日严格履行
首次公开发行或再融资时所作承诺公司董事、监事、高级管理人员锁定股份承诺担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;离职后2008年06月25日任职期间;离职后6个月严格履行
6个月内,不转让其所持有的公司股份。
公司控股股东徐元生、持有 5%以上股份的股东(海高投资、海瞻投资)、全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员1、避免同业竞争承诺;2、消除关联交易承诺;3、自愿锁定股份承诺。1、避免同业竞争承诺;2、消除关联交易承诺;3、自愿锁定股份承诺。2008年06月25日长期严格履行
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺徐冉股份增持自2018年2月7日起6个月内(2018年2月7日至2018年8月7日)增持公司股票,增持金额合计不低于1,000万元人民币,不高于2,000万元人民币。2018年02月07日6个月履行完毕
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期原预测披露索引
江南集成2018年01月01日2018年12月31日28,826.254,417.78报告期内国家进一步调整了光伏产业政策,逐步推进2017年05月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
光伏行业平价上网,尤其是2018年5月31日,国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》对我国光伏新增装机容量规模及补贴价格均作出进一步限定。政策的调整短期内削弱了终端市场需求,国内光伏新增装机规模明显下滑,对行业整体开工率及盈利水平均产生较大影响。
瑞士Raschka投资有限公司2018年01月01日2018年12月31日900-983.8行业政策影响2013年06月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

2017年,公司发行股份及支付现金购买江南集成83.6%股权的交易对手方(即吴为文、聚宝行集团)承诺,根据中联评估出具的《评估报告》,江南集成2017年度、2018年度及2019年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元,合计82,327.02万元。吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。承诺扣非净利润与评估报告预测的净利润合计数一致。

2013年,公司与魏义士(Felix Wyss)正式签署《股权收购协议》。经双方协商一致同意,公司以400万瑞士法郎的价格向魏义士(Felix Wyss)购买其持有的瑞士Raschka投资有限公司(以下简称“RH公司”)51%的股权。按照协议,RH公司在2018年实现的净利润为不低于900万元。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

根据中兴财会计师出具的中兴财光华审专字(2019)第337003号《宁夏江南集成科技有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》,2018年度江南集成实现归属于母公司所有者的净利润4,417.78万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,404.75万元,低于盈利预测数(28,826.25万元)24,421.50万元,实现率为15.28%。报告期计提商誉减值813,902,200.00元。

根据审计报告,2018年度瑞士Raschka投资有限公司实现归属于母公司所有者的净利润-983.8万元,报告期计提商誉减

值12,784,900.00元。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于 2018年 12月9日召开第四届董事会第二十四次(临时)会议(现场与通讯表决方式相结合)、第四届监事会第十七次(临时)会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

2018年6月15日,财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),由于上述会计准则的颁布及修订,公司对会计政策相关内容进行调整。

2、变更内容

公司按照财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求,按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2018]15号)的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款” 项目;

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款” 项目;

3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目;

8、新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;

9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

除上述项目调整外,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的追溯调整。

本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2018年6月16日披露了《苏州海陆重工股份有限公司关于控股子公司张家港格林沙洲锅炉有限公司增加注册资本暨放弃优先认购权的公告》(2018-043)。根据格林沙洲业务发展需要,为提升其综合竞争力,格林沙洲拟增加注册资本,由1000万元增加至2250万元,新增注册资本1200万元由江苏江海机械有限公司以货币方式出资,新增注册资本50万元由上海兴海陆锅炉有限公司以货币方式出资。增资完成后,除公司外的其他投资人合计持有格林沙洲80.81%,同时公司放弃对本次增资的优先认购权,原出资额不变继续持有,持股比例下降至19.19%,格林沙洲及其子公司张家港海陆热能设备有限公司于2018年7月起不再纳入公司合并报表范围。

2、报告期新发生的非同一控制下企业合并:

1)2018年12月7日,本公司与朱新纲、杨虎签订股权转让协议,朱新纲、杨虎将其持有的东台海汇光伏发电有限公司100%股权以5,130万元的价格转让给本公司,购买日为2018年12月19日。

2)2018年11月18日,本公司与无锡市金瑞阳光伏电力有限公司签订股权转让协议,无锡市金瑞阳光伏电力有限公司将其持有的石城县马丁光伏电力有限公司100%股权以1,707万元的价格转让给本公司,购买日为2018年11月23日。

3)2018年2月12日,本公司与中卫市银阳新能源有限公司签订股权转让协议,中卫市银阳新能源有限公司将其持有的卢氏县瑞泰光伏电力有限公司100%股权以80万元的价格转让给本公司,购买日为2018年2月23日。

4)2018年12月21日,本公司与朱敏、李文新、黄泽东分别签订股权转让协议,朱敏、李文新、黄泽东其持有的无锡雷驰电力技术有限公司100%股权以50万元的价格转让给本公司,购买日为2018年12月25日。

5)2018年11月30日,本公司与柳敬麒、卢青分别签订股权转让协议,柳敬麒、卢青其持有的鄱阳县博达电力投资有限公司100%股权以零元的价格转让给本公司,购买日为2018年12月12日。

6)2018年12月19日,本公司与李晓亮签订股权转让协议,李晓亮其持有的泾川艾索能源科技发展有限公司100%股权以零元的价格转让给本公司,购买日为2018年12月21日。

7)2018年12月19日,本公司与李晓亮签订股权转让协议,李晓亮其持有的泾川艾博设施农业科技有限公司100%股权以零元的价格转让给本公司,购买日为2018年12月21日。

3、公司将持有的江苏海宜程新能源有限公司51%股权转让,报告期不再纳入公司合并报表范围。

4、报告期内注销以下子公司,不再纳入公司合并报表范围:临城同景新能源开发有限公司、府谷县普阳光伏电力有限公司、霍尔果斯新润集成科技有限公司。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)113
境内会计师事务所审计服务的连续年限1
境内会计师事务所注册会计师姓名杨海龙、朱丹宁
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限1

当期是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

√ 是 □ 否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明公司于2018年12月9日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次(临时)会议?审议通过了《关于更换2018年度审计机构的议案》,公司原审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)已经连续多年为公司提供审计服务,为确保公司审计工作的独立性与客观性,公司审计委员会提议聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构。公司就该事项已事先与立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了沟通,立信会计师事务所 (特殊普通合伙)在为公司提供审计服务期间,勤勉尽责,切实履行了审计机构应尽的职责,公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。更换会计师事务所的事项已经公司于2018年12月26日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
宁夏江南集成科技有限公司2018年01月11日3,5002018年04月30日3,500连带责任保证12个月
宁夏江南集成科技有限公司2018年01月11日10,0002018年06月05日10,000连带责任保证12个月
宁夏江南集成科技有限公司2018年01月11日1,5002018年07月25日1,500连带责任保证12个月
宁夏江南集成科技有限公司2018年01月11日1,0002018年10月23日1,000连带责任保证12个月
宁夏江南集成科技有限公司2018年01月11日1,7002018年12月21日1,700连带责任保证12个月
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)35,000报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)17,700
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)35,000报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)17,700
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)35,000报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)17,700
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)35,000报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)17,700
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例4.72%
其中:

采用复合方式担保的具体情况说明

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位:万元

具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额
银行理财产品自有资金20,328.7916,279.890
券商理财产品自有资金4,021.663,0000
合计24,350.4519,279.890

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

(2)委托贷款情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托贷款概况

单位:万元

委托贷款发生总额委托贷款的资金来源未到期余额逾期未收回的金额
20,000自有资金00

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

4、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用

合同订立公司方名称合同订立对方名称合同标的合同签订日期合同涉及资产的账面价值(万元)(如有)合同涉及资产的评估价值(万元)(如有)评估机构名称(如有)评估基准日(如有)定价原则交易价格(万元)是否关联交易关联关系截至报告期末的执行情况披露日期披露索引
宁夏江南集成科技有限公司宁夏中鑫阳投资有限公司伊朗的加兹温省300MW组件生产项目、赞詹省20MW光伏电站项目、阿尔波兹省50MW光伏电站项目以及后续伊朗境内的其他光伏电站项目2018年05月01日市场定价正常履行中2018年06月05日巨潮资讯网
苏州海陆重工股份有限公司中广核工程有限公司福建宁德核电工程两台单机组容量为百万千瓦级华龙一号压水堆核电站项目2018年06月01日市场定价6,850.14受国家政策影响,该合同所涉产品尚未开工2018年06月11日巨潮资讯网
苏州海陆重工中国石化工程天津油品升级2018年09月市场定价7,168.8陆续交货中2018年08月巨潮资讯网
股份有限公司建设有限公司改造02201-18-PC-PS01-7001-A余热锅炉01日24日

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司一直以来严格依法经营,遵规守纪,注重企业社会价值的实现。报告期内,公司加大研发投入,坚持“科技领航、业界先锋”理念,积极注重学习和借鉴国际先进的质量管理理念,坚持采用国际先进的管理标准和管理方法,不断加强质量安全管理。在“以人为本”的核心价值观指引下,公司不断改善员工的工作环境、工作条件,注重员工权益和职业安全保护。在促生产同时不忘治理环境,严格执行环保标准,构建和谐的劳动关系,自觉积极承担社会责任,按照有关规定认真做好循环经济、环境保护和节能降耗的工作。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放情况
张家港市格锐环境工程有限公司COD间歇污水1/240GB8979-19961223.44000
氰化物0.00080.00418
氟化物15.377.99160
总锌0.0450.22940
总铜0.0170.08716
总汞0.000080.000410.4
总铅0.0470.248
六价铬0.0030.01534
总镉0.00130.00660.8
张家港市清源水处理有COD间歇污水1WS-050250744.5DB32/1072-2007115328.5
总磷0.10.262.73
限公司氨氮0.270.7827.37
张家港市清泉水处理有限公司总磷连续污水1WS-0646000060.13DB32/1072-20070.292.74
COD37.284328.5
氨氮0.531.1527.38
总氮3.688.3382.13
张家港市合力能源发展有限公司SO2连续废气3FQ-054402959FQ-054402960FQ-0544029610.035GB13271-201423192
NOX0.0852294
烟尘0.00593.85100
COD间歇污水1WS-05440204244GB8978-19960.727.22
氨氮1.850.0030.0107
总磷7.40.00080.0011

防治污染设施的建设和运行情况报告期内,公司及各子公司严格遵守国家环保标准,积极进行环保设施建设,“三废”排放符合有关要求,不存在重大环境问题,也未发生重大环境污染事故。公司在项目建设过程中严格执行环保“三同时”制度,根据国家有关政策对环保设施不断进行完善并加大相应的环保投资,保证各项污染物达标排放。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

公司及各子公司严格遵守国家环保标准,对拟建项目提前进行环境影响评价,在项目建设过程中严格执行环保“三同时”制度,保证各项污染物达标排放。2018年,公司拟建项目为张家港市清源水处理有限公司日处理3000吨中水回用项目、张家港市清源水处理有限公司废水技改项目,张家港市清泉水处理有限公司废水预处理改造工程项目,张家港市合力能源发展有限公司沙电合力蒸汽管网工程,均在当年通过了当地环保主管部门的环境影响评价注册工作。

突发环境事件应急预案

公司按照当地环保主管部门的要求,制定了突发环境事件制定应急预案,并且在2018年度有针对性进行了演练。

环境自行监测方案

公司按照当地环保主管部门的要求,制定了环境自行监测方案,建立规范排放口,并设置自动监测仪器在线监测,同时委托有资质的第三方监测机构手动监测,通过自动监测和手动监测相结合的方式,对公司排放污染物进行严格监控,全年“三废”排放符合相关要求。

其他应当公开的环境信息

公司将在建工程环境影响评价以及填埋场环境检测数据等资料及时发布到公司网站,通过网络平台及时将信息向社会公布,保障公众的知情权并接受社会的监督。

其他环保相关信息

十九、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份231,311,13932.21%124,126,904-32,619,17291,507,732322,818,87138.33%
3、其他内资持股231,311,13932.21%124,126,904-32,619,17291,507,732322,818,87138.33%
其中:境内法人持股44,210,5266.16%53,669,42053,669,42097,879,94611.62%
境内自然人持股187,100,61326.05%70,457,484-32,619,17237,838,312224,938,92526.71%
二、无限售条件股份486,833,01267.79%32,619,17232,619,172519,452,18461.67%
1、人民币普通股486,833,01267.79%32,619,17232,619,172519,452,18461.67%
三、股份总数718,144,151100.00%124,126,9040124,126,904842,271,055100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、公司2015年发行股份购买资产交易对手方股东限售股份部分解除限售。

2、公司2017年重大资产重组非公开发行新股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

2017年12月8日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】2222号),核准公司向吴卫文发行53,299,101股股份、向聚宝行控股集团有限公司发行44,210,526股股份购买相关资产,并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过75,960万元。

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

本次交易过程中,上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议,有利于保护上市公司中小股东利益,上市公司盈利能力得到增强,每股收益等指标得到提升。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
钱仁清20,358,30720,358,307业绩承诺方在新增股份上市之日起三年内逐步解禁至2018年11月2日
周菊英2,280,1322,280,132业绩承诺方在新增股份上市之日起三年内逐步解禁至2018年11月2日
邵巍1,954,3991,954,399业绩承诺方在新增股份上市之日起三年内逐步解禁至2018年11月2日
王燕飞1,954,3991,954,399业绩承诺方在新增股份上市之日起三年内逐步解禁至2018年11月2日
徐冉22,801,3023,484,07619,317,226定增股份上市之日起36个月内不转让;解除限售后按照董监高每年股份锁定比例限售至2018年11月2日定增股份解除限售
吴雪0020,870,70820,870,708非公开发行自股份上市之日起自愿锁定12个月。至2019年5月10日
陆霜杰0049,586,77649,586,776非公开发行自股份上市之日起自愿锁定12个月。至2019年5月10日
宁波朝炜股权投0016,528,92516,528,925非公开发行自股至2019年5月10
资基金管理合伙企业(有限合伙)份上市之日起自愿锁定12个月。
四川信托有限公司-四川信托-增利5号单一资金信托0037,140,49537,140,495非公开发行自股份上市之日起自愿锁定12个月。至2019年5月10日
合计49,348,53930,031,313124,126,904143,444,130----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证券名称发行日期发行价格(或利率)发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期
股票类
非公开发行股票6.05124,126,9042018年05月10日124,126,904
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类

报告期内证券发行(不含优先股)情况的说明

公司于2017年12月8日收到中国证券监督管理委员会关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】2222号),核准公司向吴卫文发行53,299,101股股份、向聚宝行控股集团有限公司发行44,210,526股股份购买相关资产,并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过75,960万元。

2018年5月10日,向四名合格投资者非公开发行的124,126,904股新增股份已上市流通。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年度,公司发行股份及支付现金购买宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权,于2017年12月8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】2222号),核准公司向吴卫文发行53,299,101股股份、向聚宝行控股集团有限公司发行44,210,526股股份购买相关资产,并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过75,960万元。

2018年4月,公司向4名合格投资者非公开发行股份总量为124,126,904股,该部分新增股份已于2018年5月10日上市流通,公司总股本由718,144,151股增至842,271,055股。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数42,157年度报告披露日前上一月末普通股股东总数45,165报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
徐元生境内自然人11.42%96,227,848072,170,88624,056,962
吴卫文境内自然人6.33%53,299,101053,299,1010质押/冻结53,299,101
陆霜杰境内自然人5.89%49,586,776049,586,7760质押/冻结39,600,000
聚宝行控股集团有限公司境内非国有法人5.25%44,210,526044,210,5260
钱仁清境内自然人5.15%43,412,265000
四川信托有限公司-四川信托-增利5号单一资金信托其他4.41%37,140,495037,140,4950
徐冉境内自然人3.06%25,756,3022,955,00019,317,2266,439,076
吴雪境内自然人2.55%21,483,073293783420,870,708612,365质押/冻结20,870,000
宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)其他1.96%16,528,925016,528,9250
张家港海高投资有限公司境内非国有法人0.88%7,425,000000
上述股东关联关系或一致行动的说明徐冉现任上市公司副总经理,系上市公司控股股东、实际控制人徐元生之子、一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
钱仁清43,412,265人民币普通股43,412,265
徐元生24,056,962人民币普通股24,056,962
张家港海高投资有限公司7,425,000人民币普通股7,425,000
徐冉6,439,076人民币普通股6,439,076
全国社保基金一一六组合6,147,000人民币普通股6,147,000
邵巍5,205,959人民币普通股5,205,959
王燕飞5,083,693人民币普通股5,083,693
周菊英4,601,126人民币普通股4,601,126
王雪军4,434,100人民币普通股4,434,100
袁仲明4,350,058人民币普通股4,350,058
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明徐冉现任上市公司副总经理,系上市公司控股股东、实际控制人徐元生之子、一致行动人。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股控股股东类型:自然人

控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权
徐元生中国
主要职业及职务董事长、总经理
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境内自然人实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权
徐元生本人中国
主要职业及职务董事长、总经理
过去10年曾控股的境内外上

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
徐元生董事长、总经理现任652016年04月08日2019年04月08日96,227,84800096,227,848
陈吉强董事、副总经理现任512016年04月08日2019年04月08日6,950,8800006,950,880
朱建忠董事、副总经理离任542016年04月08日2019年04月08日4,799,99401,372,4993,427,495
韩新儿董事现任582016年04月08日2019年04月08日00000
徐冉董事、副总经理现任372016年04月08日2019年04月08日22,801,3022,955,0000025,756,302
姚建军董事现任542016年04月08日2019年04月08日00000
吴卫文董事现任532018年05月04日2019年04月08日53,299,10100053,299,101
周中胜独立董事现任412016年04月08日2019年04月08日00000
张彩虹独立董事现任542016年04月08日2019年04月08日00000
顾建平独立董事现任532016年04月08日2019年04月08日00000
邹雪峰监事现任462016年04月08日2019年04月08日607,432000607,432
王佳仁监事现任372016年04月08日2019年04月08日00000
陈华监事现任472016年04月08日2019年04月08日00000
张卫兵副总经理现任502016年04月28日2019年04月28日757,332000757,332
周华副总经理现任542016年04月28日2019年04月28日00000
张郭一董事会秘书、副总经理现任362016年04月28日2019年04月28日40,00000040,000
王申申财务负责人现任382016年04月28日2019年04月28日00000
丁勇副总经理现任452016年04月28日2019年04月28日00000
合计------------185,483,8892,955,0001,372,4990187,066,390

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
朱建忠董事离任2018年05月04日辞职

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

(1)徐元生:公司董事长兼总经理。

(2)陈吉强:公司董事、副总经理。

(3)朱建忠(离任):公司董事、副总经理。

(4)吴卫文:现任宁夏江南集成科技有限公司总经理,公司董事。

(5)韩新儿:曾任杭州炜业锅炉容器工程有限公司总经理、湖州炜业锅炉制造有限公司常务副总经理,现任杭州海陆重工有限公司法人代表、总经理,公司董事。

(6)徐冉:公司采购部部长、锅炉事业部总经理、总经理助理、董事。

(7)姚建军:广州拉斯卡工程有限公司董事、总经理。

(8)张彩虹:北京林业大学教授。任公司独立董事。

(9)顾建平:苏州大学苏南发展研究院副院长,兼任江苏国泰独立董事。任公司独立董事。

(10)周中胜:苏州大学东吴商学院会计系教授、硕士研究生导师,兼任江苏国泰、春兴精工、天孚通信及斯莱克的独立董事。任公司独立董事。

(11)陈华:公司经营计划处科员。任公司监事。

(12)邹雪峰:公司总经理助理、容器事业部部长。

(13)王佳仁:公司核电事业部副部长。

(14)张卫兵:曾任公司董事、副总经理。现任公司副总经理。

(15)周华:曾任南通中集罐式储运设备有限公司副经理、经理、总经理助理、营销中心副总、事业部副总。现任公司副总经理。

(16)张郭一:现任公司董事会秘书、副总经理。

(17)王申申:曾任职于立信会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所,现任公司财务负责人。

(18)丁勇:曾任迪盛上海新能源有限公司中国区营运总监,公司总经办。现任公司副总经理。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
张彩虹北京林业大学教授1987年09月01日
顾建平苏州大学苏南发展研究院副院长2009年04月01日
周中胜苏州大学东吴商学院教授、研究生导师2014年07月01日
韩新儿杭州海陆重工有限公司总经理2010年10月01日
姚建军广州拉斯卡工程有限公司总经理2013年06月30日
吴卫文宁夏江南集成科技有限公司总经理2011年09月08日

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事会薪酬与考核委员会根据公司现行的薪酬制度,依据风险、责任、利益相一致的原则,进行考核之后,按照其职务确定在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬,再根据相关规则提交公司董事会、股东大会审议。在公司领取报酬的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
徐元生董事长、总经理65现任59.32
陈吉强董事、副总经理51现任67.79
朱建忠董事、副总经理54离任20.17
韩新儿董事58现任0
徐冉董事、副总经理37现任35.54
姚建军董事54现任0
吴卫文董事53现任0
周中胜独立董事41现任6.32
张彩虹独立董事54现任6.32
顾建平独立董事53现任6.32
邹雪峰监事46现任17.55
王佳仁监事37现任20.41
陈华监事47现任14.1
张卫兵副总经理50现任36.41
周华副总经理54现任59.75
张郭一董事会秘书、副总经理36现任38.46
王申申财务负责人38现任41.39
丁勇副总经理45现任36.41
合计--------466.26--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人)932
主要子公司在职员工的数量(人)383
在职员工的数量合计(人)1,315
当期领取薪酬员工总人数(人)1,328
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)44
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员594
销售人员58
技术人员313
财务人员31
行政人员319
合计1,315
教育程度
教育程度类别数量(人)
硕士以上26
本科275
大专265
中专及以下749
合计1,315

2、薪酬政策

本公司实行劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定,与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度,按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险。

3、培训计划

为了贯彻落实公司人才发展规划,完善人才梯队建设,实现公司长远发展战略,公司结合岗位需求和人员特点,采取专家授课、行业交流、操作示范等多种培训方式,有计划、有步骤、有针对性地对各类各级员工进行培训,并加大培训过程中的考核力度,提升培训的有效性,从而进一步加强员工的工作技能、工作效率及管理水平,提高员工的整体素质,满足员工对自身职业能力提升的需求,促进公司持续健康稳定地发展。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的有关法律法规的要求,建立健全公司内部控制制度,不断完善公司法人治理结构,进一步规范公司运作。目前公司已基本建立了较为规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则,形成了以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制,公司经营更为稳健,整体素质得到进一步提升,促进了公司持续、稳定、健康发展。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司拥有独立完整的组织结构、自主经营能力和完备的运营体系,在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东相互独立,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东行为规范,制定了《控股股东、实际控制人行为规范》,依法行使权力,并承担相应义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司不存在控股股东占用公司资金的现象,公司亦无为控股股东提供担保的情形。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2018年第一次临时股东大会临时股东大会25.63%2018年01月26日2018年01月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2017年度股东大会年度股东大会22.82%2018年05月04日2018年05月05日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2018年第二次临时股东大会临时股东大会20.90%2018年09月06日2018年09月07日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2018年第三次临时股东大会临时股东大会21.08%2018年12月26日2018年12月27日巨潮资讯网

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

(www.cninfo.com.cn)独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
张彩虹1182104
顾建平11110004
周中胜11101004

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

□ 是 √ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、董事会战略委员会

2018年度,战略委员会共召开了五次会议,讨论审议了《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为全资子公司张家港海陆新能源有限公司向银行融资提供担保的议案》、《关于为控股子公司宁夏江南集成科技有限公司向银行融资提供担保的议案》、《关于向控股子公司宁夏江南集成科技有限公司提供委托贷款的议案》、《关于2018年公司发展战略的议案》、《关于2018年公司经营目标的议案》、《关于控股子公司张家港格林沙洲锅炉有限公司增加注册资本暨放弃优

先认购权的议案》、《关于为卢氏县瑞泰光伏电力有限公司向金融机构融资提供担保的议案》、《关于向招商银行股份有限公司苏州分行申请增加综合授信额度的议案》、《关于使用自有资金对全资子公司张家港海陆新能源有限公司增资的议案》。

2、董事会审计委员会

(1)召开例会情况

2018年度,审计委员会共召开了五次会议,讨论审议了《关于公司2017年度内部审计报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2018年度财务预算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《公司2017年年度报告及其摘要的议案》、《公司董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《公司2017年审计报告的议案》、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年外部审计机构的议案》、《立立信会计师事务所(特殊普通合伙)从事2017年度公司审计工作的总结报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2018年第一季度内部审计报告的议案》、《关于公司2018年半年度内部审计报告的议案》、《关于公司2018年第三季度内部审计报告的议案》、《关于更换2018年度审计机构的议案》。

(2)公司年度财务报告审计情况

年审会计师进场前,审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排,并在年审注册会计师进场后不断加强沟通,督促其在约定时限内提交审计报告。并出具了本次年报审计的专项意见:

本审计委员会认真听取了公司的审计计划和审计报告的汇报,仔细的审核了公司2018年的年度报告,检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序,并与公司的外部审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计人员进行了充分的交流。本委员会认为:公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程,公司对外披露的财务报告信息客观、全面、真实,公司内部审计制度已得到有效实施,内部审计人员在执行公司职务时能够勤勉尽职,立信会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的,真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

(3)下年度续聘会计师事务所情况

公司通过股东大会审议决定聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告的审计机构。鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在2017年年度财务报告审计过程中认真履行各项职责,坚持以公允、客观的态度独立审计,体现了良好的职业道德和操守,具备较高的专业水平,为保证公司审计业务的连续性,聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年年度财务报告的审计机构。

公司于2018年12月9日召开第四届董事会第二十四次(临时)会议,于2018年12月28日召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于更换2018年度审计机构的议案》, 聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度审计机构。具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。

3、董事会薪酬与考核委员会

2018年,薪酬与考核委员会共召开了一次会议,讨论审议了《关于公司除独立董事外的其他董事2017年度薪酬的议案》、《关于2017年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司职工代表监事2017年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2017年度绩效考核和评价意见的议案》。

4、董事会提名委员会

2018年,提名委员会共召开了一次会议,讨论审议了《关于对提名吴卫文为公司董事审查认为合格的议案》。

各专门委员会将进一步发挥作用,完善公司治理。

报告期内,公司董事长在履行职责时,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》规定,行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时,能够执行董事会集体决策机制,并积极推动公司内部管理制度的制订和完善,确保公司规范运作,确保独立董事和董事会秘书的重大事项知情权,同时认真学习相关法律法规,提高依法履职意识。

公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定,本着对公司、投资者负责的态度,勤勉尽责、忠实履行职务。在本报告期内,积极出席相关会议,认真审议各项议案,客观的发表自己意见;并深入公司现场调查,了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况,为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议;关注外部环

境变化对公司造成的影响,同时利用自己的专业知识做出独立、公正的判断;对公司的关联交易、对外担保事项、募集资金使用、高管薪酬、聘任审计机构等相关事项发表独立意见。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司依照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》执行高级管理人员薪酬与考核,公司董事会通过薪酬与考核委员进一步完善绩效考评与激励机制。以公司年度经营计划及战略规划为基础,制定公司各部门年度计划,并以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核,根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配,使公司中、高层管理人员更好地履行职责,维护公司及股东的利益。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2019年04月23日
内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的,认定为重大缺陷:(1)控制环境无效,可能导致公司严重偏离控制目标;(2)发现公司董事、监事和管理层存在重大舞弊行为,给公司带来重大不利影响;(3)公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件;(4)可能改变收入或利润趋势的缺陷;(5)注册会计师对公司财务报表出具出现以下情形的,认定为非财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。(1)违反国家法律、法规或规范性文件;(2)违反决策程序,导致重大决策失误;(3)重要业务缺乏制度性控制,或制度系统性失效;(4)媒体频频曝光重大负面新闻,难以恢复声誉;(5)公司未对安全生产实施管理,造成重大人员伤亡的安全责任事故;(6)管理人员或技术人员
无保留意见之外的其他三种意见审计报告;(6)已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过 30 日后,并未加以改正;(7)未按相关规定履行内部决策程序,影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷,影响较重的;(8)审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告内部控制监督无效。重要缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平,仍应引起管理层重视的错报。出现下列情形的,认定为重要缺陷:(1)控制环境有效性差,可能导致公司偏离控制目标(2)发现公司董事、监事和管理层存在的重要舞弊行为,但未给公司带来重大损失的;(3)未依照公认会计准则选择和应用会计政策;(4)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;(5)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。(6)已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在经过 30 日后,并未加以改正;(7)可能影响收入或利润趋势的缺陷;(8)未按相关规定履行内部决策程序,影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷,有一定影响的。一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。流失严重;(7)其他对公司影响重大的情形。
定量标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:1、营业收入潜在错报:错报金额≤合并营业收入的0.5%认定为一般缺陷;营业收入的0.5%<错报金额≤合并营业收入的1%认定为重要缺陷;合并营业收入的1%<错报金额认定为重大缺陷。2、净利润潜在错报:错报金额≤合并净利润的1.5%认定为一般缺陷;合并净利润的1.5%<错报金额≤合并净利润的3%认定为重要缺陷;合并净利润的3%<错报金额认定为重大缺陷。3、资产总额指标:错报金额≤合并资产总额的1.5%认定为一般缺陷;合并资产总额的1.5%<错报金额≤合并资产总额的3%认定为重要缺陷;合并资产总额的3%<错报金额认定为重大缺陷。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:1:给公司带来的直接损失金额≥合并资产总额的1%,对公司带来较大影响并以公告形式对外披露的认定为重大缺陷;2、合并资产总额的0.5%≤给公司带来的直接损失金额<合并资产总额的1%,受到省级(含省级)以上政府部门或监管机构处罚,但未造成重大负面影响的认定为重要缺陷;3、给公司带来的直接损失金额≤合并资产总额的0.5%,受到省级以下政府部门处罚,但未造成负面影响的认定为一般缺陷。
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为,海陆重工按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
内控鉴证报告披露情况披露
内部控制鉴证报告全文披露日期2019年04月23日
内部控制鉴证报告全文披露索引巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
内控鉴证报告意见类型标准无保留
非财务报告是否存在重大缺陷

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见
审计报告签署日期2019年04月22日
审计机构名称中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号中兴财光华审会字(2019)第337002号
注册会计师姓名杨海龙、朱丹宁

审计报告正文

一、审计意见

我们审计了 苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“海陆重工”)的财务报表,包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了海陆重工2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于海陆重工,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见后附财务报表之附注三.25、附注五.32。

海陆重工主要从事余热锅炉及相关配套产品、核电产品、压力容器产品的生产与销售;环保工程设计、承建、调试,

工业固体废物处理;蒸汽生产、供应、污泥焚烧;污水处理、工业用水生产、销售;新能源发电项目的开发、设计、建设、运维等。由于营业收入是海陆重工关键业绩指标之一,且可能存在海陆重工管理层(以下简称“管理层”)操纵以达到特定目标或预期的固有风险。因此,我们将收入的确认作为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对收入确认相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下:

(1)测试海陆重工销售与收款相关內部控制的设计和运行有效性;

(2)了解海陆重工收入确认的会计政策,评估其会计政策是否符合企业会计准则的规定;

(3)对收入和成本执行分析程序,包括:本期收入、成本、毛利波动分析等分析程序;

(4)检查主要客户合同相关条款、出库单、签收单等并评价海陆重工收入确认准确性及完整性;

(5)通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等,确认主要客户与海陆重工及其主要关联方是否存在关联关系;

(6)结合对应收账款、预收账款的审计,选择主要客户函证本期销售额;

(7)对重要客户进行走访;

(8)对营业收入执行截止测试,确认收入确认是否记录在正确的会计期间。

(二)应收账款的可收回性

1.事项描述

相关信息披露详见后附财务报表之附注三.11、附注五.3.(2)应收账款情况的相关内容。截至2018 年 12 月 31 日止,海陆重工合并财务报表中应收账款的余额为2,070,228,493.77元,计提的坏账准备合计为210,968,910.26元。由于坏账准备的计提涉及管理层的专业判断,我们将应收账款的可收回性确定为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对应收款项的可收回性相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下:

(1)对海陆重工信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试;

(2)分析应收款项坏账准备会计估计的合理性,包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等;

(3)通过分析海陆重工应收账款的账龄和客户信誉情况,并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况,评价应收账款坏账准备计提的合理性;

(4)获取海陆重工坏账准备计提表,检查计提方法是否按照坏账政策执行,重新计算坏账准备计提金额是否准确。

(三)或有对价公允价值变动

1.事项描述

相关信息披露详见后附财务报表之附注三.10、附注五. 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、附注

五.41、公允价值变动损益的相关内容。

子公司宁夏江南集成科技有限公司(以下简称“江南集成”)在业绩承诺期未完成业绩承诺金额,根据公司与业绩承诺人吴卫文、聚宝行控股集团有限公司签订的《盈利预测补偿协议》约定的补偿计算办法,海陆重工本期确认指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及公允价值变动损益的金额648,296,917.78元。因为涉及的金额重大,因此,我们将或有对价公允价值变动作为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对或有对价公允价值变动相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下:

(1)对海陆重工或有对价公允价值变动相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试;

(2)获取海陆重工业绩补偿计算表,根据海陆重工与业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》,复核海陆重工业绩补偿计算表计算的准确性;

(3)了解被并购方未能在业绩承诺期完成业绩承诺金额的具体原因,分析其未完成的合理性;

(4)检查《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式,检查业绩承诺人出具的承诺书及声明书,分析业绩承诺人的履约能力;

(5)对业绩承诺人执行访谈程序。

(四)商誉减值

1.事项描述

相关信息披露详见后附财务报表之附注三.21、附注五.13商誉的相关内容。

截至2018年12月31日止,海陆重工合并报表中商誉原值为1,432,517,669.86元、减值准备为911,541,170.90元。管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试,并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。因管理层商誉减值测试的评估过程复杂,需要高度的判断,减值评估涉及确定折现率等评估参数及对未来若干年的经营和财务情况的假设,包括未来若干年的销售增长率和毛利率等,且本期确认的商誉减值金额较大,对财务报表影响重大,我们将商誉减值作为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对商誉减值相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下:

(1)对海陆重工商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试;

(2)分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法,检查相关的假设和方法的合理性;

(3)获取有证券业务资质的评估机构出具的商誉减值评估报告,分析涉及的评估假设的合理性,复核各项参数设置的合理性,对评估机构出具的减值测试过程进行重新计算;

(4)复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表;

(5)比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异,确认是否存在商誉减值情况。

四、其他信息

海陆重工管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括海陆重工2018年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他 信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重 大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事 实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估海陆重工的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算苏州海陆重工公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督海陆重工的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。 同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对海陆重工持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我

们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致海陆重工不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就海陆重工中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财 务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师:杨海龙

(特殊普通合伙) (项目合伙人)

中国注册会计师: 朱丹宁

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:苏州海陆重工股份有限公司

2018年12月31日

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金905,693,173.43499,098,946.15
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产648,296,917.78
衍生金融资产
应收票据及应收账款2,230,635,268.211,979,494,045.62
其中:应收票据371,375,684.70344,568,380.51
应收账款1,859,259,583.511,634,925,665.11
预付款项512,471,270.594638,851,746.83
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款25,478,663.9844,232,994.76
其中:应收利息270,000.00
应收股利
买入返售金融资产
存货1,001,710,751.931,020,735,280.38
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产209,435,570.88149,214,285.24
流动资产合计5,533,721,616.804,331,627,298.98
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产71,223,537.6220,589,477.79
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资1,999,036.837,955.28
投资性房地产
固定资产1,158,550,676.89684,890,515.80
在建工程6,081,148.487,472,323.41
生产性生物资产
油气资产
无形资产135,706,091.63159,154,658.14
开发支出
商誉520,976,498.961,418,463,298.96
长期待摊费用9,957,807.17348,393.05
递延所得税资产60,328,873.3854,563,609.40
其他非流动资产81,977,745.4112,331,780.45
非流动资产合计2,046,801,416.372,357,822,012.28
资产总计7,580,523,033.176,689,449,311.26
流动负债:
短期借款690,000,000.00238,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款1,306,197,121.131,191,450,599.66
预收款项696,860,527.45567,562,156.70
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬42,615,521.3747,949,014.63
应交税费202,649,494.48158,450,007.97
其他应付款307,641,694.92913,951,070.10
其中:应付利息3,199,083.303,465,166.66
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债7,793,892.093,118,134.89
流动负债合计3,248,713,423.933,120,480,983.95
非流动负债:
长期借款129,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益94,186,734.90122,924,229.53
递延所得税负债114,104,228.4311,028,000.68
其他非流动负债
非流动负债合计337,290,963.33133,952,230.21
负债合计3,586,004,387.263,254,433,214.16
所有者权益:
股本842,271,055.00718,144,151.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积2,148,742,224.701,536,776,605.16
减:库存股
其他综合收益255,392.53-49,091.95
专项储备
盈余公积99,408,928.6599,408,928.65
一般风险准备
未分配利润654,718,766.17815,075,850.45
归属于母公司所有者权益合计3,745,396,367.053,169,356,443.31
少数股东权益244,077,451.35265,659,653.79
所有者权益合计3,989,473,818.403,435,016,097.10
负债和所有者权益总计7,580,523,033.176,689,449,311.26

法定代表人:徐元生 主管会计工作负责人:王申申 会计机构负责人:成艺

2、母公司资产负债表

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金363,941,048.43266,674,782.22
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产648,296,917.78
衍生金融资产
应收票据及应收账款906,586,295.41850,248,080.97
其中:应收票据330,887,042.73247,879,781.95
应收账款575,699,252.68602,368,299.02
预付款项128,911,522.02100,275,733.75
其他应收款285,003,749.5356,748,728.41
其中:应收利息
应收股利20,000,000.00
存货718,922,675.61573,752,425.32
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产39,398,925.0280,289,580.70
流动资产合计3,091,061,133.801,927,989,331.37
非流动资产:
可供出售金融资产50,704,537.6220,589,477.79
持有至到期投资
长期应收款50,000,000.00
长期股权投资1,770,730,387.492,475,210,456.31
投资性房地产
固定资产476,982,345.80516,827,885.85
在建工程32,000.003,959,380.44
生产性生物资产
油气资产
无形资产101,296,162.68103,787,717.01
开发支出
商誉
长期待摊费用6,297,481.9586,545.94
递延所得税资产32,706,223.0032,585,262.55
其他非流动资产2,875,990.003,075,439.00
非流动资产合计2,491,625,128.543,156,122,164.89
资产总计5,582,686,262.345,084,111,496.26
流动负债:
短期借款290,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款574,073,909.32475,081,599.13
预收款项552,959,910.45473,253,322.37
应付职工薪酬31,760,699.7025,698,784.53
应交税费44,271,333.5445,240,852.00
其他应付款204,617,035.77884,828,735.10
其中:应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计1,692,638,061.271,904,103,293.13
非流动负债:
长期借款129,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益88,477,984.8997,819,035.39
递延所得税负债97,244,537.67
其他非流动负债
非流动负债合计314,722,522.5697,819,035.39
负债合计2,007,360,583.832,001,922,328.52
所有者权益:
股本842,271,055.00718,144,151.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积2,146,787,732.391,526,904,766.02
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积99,408,928.6599,408,928.65
未分配利润481,813,134.96737,731,322.07
所有者权益合计3,570,280,851.003,082,189,167.74
负债和所有者权益总计5,582,686,262.345,084,111,496.26

3、合并利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业总收入1,950,903,081.841,171,553,611.20
其中:营业收入1,950,903,081.841,171,553,611.20
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本1,710,292,910.891,104,691,252.13
其中:营业成本1,457,916,669.41888,471,616.15
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加18,311,370.1718,093,496.04
销售费用34,489,502.7827,279,595.43
管理费用107,901,481.6796,139,445.51
研发费用57,190,693.3640,437,258.81
财务费用34,483,193.50-561,854.30
其中:利息费用36,145,414.192,411,522.44
利息收入3,703,498.794,432,774.51
资产减值损失956,085,161.2934,831,694.49
加:其他收益25,280,681.7730,225,802.43
投资收益(损失以“-”号填列)18,137,405.0930,325,686.39
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-963.177,955.28
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)648,296,917.78
汇兑收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)1,242,722.892,757,207.98
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-22,517,262.81130,171,055.87
加:营业外收入24,351,518.461,556,623.56
减:营业外支出8,019,928.832,502,201.74
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-6,185,673.18129,225,477.69
减:所得税费用138,915,094.6927,046,332.62
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-145,100,767.87102,179,145.07
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-145,100,767.87102,179,145.07
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
归属于母公司所有者的净利润-160,357,084.2897,104,399.33
少数股东损益15,256,316.415,074,745.74
六、其他综合收益的税后净额574,046.78-365,681.54
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额300,120.97-180,975.03
(一)不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益300,120.97-180,975.03
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额300,120.97-180,975.03
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额273,925.81-184,706.51
七、综合收益总额-144,522,357.58101,813,463.53
归属于母公司所有者的综合收益总额-160,052,599.8096,923,424.30
归属于少数股东的综合收益总额15,530,242.224,890,039.23
八、每股收益:
(一)基本每股收益-0.20020.157
(二)稀释每股收益-0.20020.157

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。法定代表人:徐元生 主管会计工作负责人:王申申 会计机构负责人:成艺

4、母公司利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业收入1,042,300,347.86796,575,277.69
减:营业成本823,789,949.94663,980,401.39
税金及附加12,327,610.1614,376,382.54
销售费用22,229,312.7919,067,517.97
管理费用43,822,252.7040,927,181.35
研发费用45,620,265.6026,682,367.68
财务费用4,954,034.26-986,582.62
其中:利息费用9,132,661.17870,103.21
利息收入2,962,872.332,497,083.21
资产减值损失921,788,892.1629,185,882.82
加:其他收益15,409,587.4118,909,651.89
投资收益(损失以“-”号填列)23,363,698.99100,428,840.54
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-963.177,955.28
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)648,296,917.78
资产处置收益(损失以“-”号填列)915,681.98395,100.04
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-144,246,083.59123,075,719.03
加:营业外收入116,896.40752,773.31
减:营业外支出4,682,192.052,334,825.05
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-148,811,379.24121,493,667.29
减:所得税费用107,106,807.878,963,371.16
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-255,918,187.11112,530,296.13
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-255,918,187.11112,530,296.13
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额-255,918,187.11112,530,296.13
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金2,149,677,026.401,131,285,307.92
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还19,173,818.4014,022,125.31
收到其他与经营活动有关的现金43,520,299.4524,673,934.24
经营活动现金流入小计2,212,371,144.251,169,981,367.47
购买商品、接受劳务支付的现金1,551,097,946.84589,209,089.63
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金179,744,468.06148,084,759.02
支付的各项税费125,517,633.44115,851,881.39
支付其他与经营活动有关的现金128,392,701.5065,512,856.34
经营活动现金流出小计1,984,752,749.84918,658,586.38
经营活动产生的现金流量净额227,618,394.41251,322,781.09
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金58,000,000.00
取得投资收益收到的现金7,224,666.047,317,643.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额4,310.003,200,312.34
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金622,240,655.68795,727,100.00
投资活动现金流入小计629,469,631.72864,245,055.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金168,503,709.1093,737,691.68
投资支付的现金24,019,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额746,430,800.3269,150,524.11
支付其他与投资活动有关的现金675,755,121.64783,789,580.70
投资活动现金流出小计1,614,708,631.06946,677,796.49
投资活动产生的现金流量净额-985,238,999.34-82,432,740.74
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金744,009,870.37
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金1,133,000,000.0013,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金23,655,600.00
筹资活动现金流入小计1,900,665,470.3713,000,000.00
偿还债务支付的现金543,000,000.0031,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金38,528,984.257,023,723.79
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润2,284,190.404,864,080.69
支付其他与筹资活动有关的现金373,382,958.4628,703,702.88
筹资活动现金流出小计954,911,942.7166,727,426.67
筹资活动产生的现金流量净额945,753,527.66-53,727,426.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响3,047,461.82-1,125,150.76
五、现金及现金等价物净增加额191,180,384.55114,037,462.92
加:期初现金及现金等价物余额355,832,353.75241,794,890.83
六、期末现金及现金等价物余额547,012,738.30355,832,353.75

6、母公司现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金1,036,209,857.48849,407,692.70
收到的税费返还11,219,164.17
收到其他与经营活动有关的现金36,970,642.4618,433,265.28
经营活动现金流入小计1,084,399,664.11867,840,957.98
购买商品、接受劳务支付的现金780,999,623.35558,282,979.89
支付给职工以及为职工支付的现金94,713,672.2578,731,802.88
支付的各项税费59,001,725.3267,983,778.71
支付其他与经营活动有关的现金79,508,359.4337,577,696.63
经营活动现金流出小计1,014,223,380.35742,576,258.11
经营活动产生的现金流量净额70,176,283.76125,264,699.87
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金58,000,000.00
取得投资收益收到的现金23,246,204.6757,420,885.26
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额275,000.00
收到其他与投资活动有关的现金458,390,655.68483,157,100.00
投资活动现金流入小计481,636,860.35598,852,985.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金18,643,299.9739,618,113.01
投资支付的现金3,500,000.0025,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额880,000,000.00120,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金656,000,000.00518,289,580.70
投资活动现金流出小计1,558,143,299.97702,907,693.71
投资活动产生的现金流量净额-1,076,506,439.62-104,054,708.45
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金744,009,870.37
取得借款收到的现金469,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计1,213,009,870.37
偿还债务支付的现金100,000,000.0018,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金9,132,661.17870,103.21
支付其他与筹资活动有关的现金80,000,000.00
筹资活动现金流出小计189,132,661.1718,870,103.21
筹资活动产生的现金流量净额1,023,877,209.20-18,870,103.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响2,093,986.00-150,794.20
五、现金及现金等价物净增加额19,641,039.342,189,094.01
加:期初现金及现金等价物余额160,613,861.25158,424,767.24
六、期末现金及现金等价物余额180,254,900.59160,613,861.25

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额718,144,151.001,536,776,605.16-49,091.9599,408,928.65815,075,850.45265,659,653.793,435,016,097.10
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额718,144,151.001,536,776,605.16-49,091.9599,408,928.65815,075,850.45265,659,653.793,435,016,097.10
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)124,126,904.00619,882,966.37300,120.97-163,225,240.09-21,582,202.44559,502,548.81
(一)综合收益总额300,120.97-163,225,240.0915,530,242.22-147,394,876.90
(二)所有者投入和减少资本124,126,904.00619,882,966.37-15,676,891.60728,332,978.77
1.所有者投入的普通股124,126,904.00619,882,966.37-15,676,891.60728,332,978.77
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-2,284,190.40-2,284,190.40
1.提取盈余公积
2.提取一般风险
准备
3.对所有者(或股东)的分配-2,284,190.40-2,284,190.40
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取3,331,368.093,331,368.09
2.本期使用3,331,368.093,331,368.09
(六)其他-19,151,362.66-19,151,362.66
四、本期期末余额842,271,055.002,156,659,571.53251,029.0299,408,928.65651,850,610.36244,077,451.353,994,518,645.91

上期金额

单位:元

项目上期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额620,634,524.00874,473,248.37131,883.0888,155,899.04729,224,480.73126,383,839.442,439,003,874.66
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额620,634,524.00874,473,248.37131,883.0888,155,899.04729,224,480.73126,383,839.442,439,003,874.66
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)97,509,627.00662,303,356.79-180,975.0311,253,029.6185,851,369.72139,275,814.35996,012,222.44
(一)综合收益总额-180,975.0397,104,399.334,890,039.23101,813,463.53
(二)所有者投入和减少资本97,509,627.00662,303,356.79-25,437,983.79734,375,000.00
1.所有者投入的普通股97,509,627.00662,090,373.00-25,225,000.00734,375,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他212,983.79-212,983.79
(三)利润分配11,253,029.61-11,253,029.61-5,152,783.58-5,152,783.58
1.提取盈余公积11,253,029.61-11,253,029.61
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-5,152,783.58-5,152,783.58
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取4,092,741.234,092,741.23
2.本期使用4,092,741.234,092,741.23
(六)其他164,976,542.49164,976,542.49
四、本期期末余额718,144,151.001,536,776,605.16-49,091.9599,408,928.65815,075,850.45265,659,653.793,435,016,097.10

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额718,144,151.001,526,904,766.0299,408,928.65737,731,322.073,082,189,167.74
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额718,144,151.001,526,904,766.0299,408,928.65737,731,322.073,082,189,167.74
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)124,126,904.00619,882,966.37-250,873,359.60493,136,510.77
(一)综合收益总-250,87-250,873,
3,359.60359.60
(二)所有者投入和减少资本124,126,904.00619,882,966.37744,009,870.37
1.所有者投入的普通股124,126,904.00619,882,966.37744,009,870.37
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取3,331,368.093,331,368.09
2.本期使用3,331,368.093,331,368.09
(六)其他
四、本期期末余额842,271,055.002,146,787,732.3999,408,928.65486,857,962.473,575,325,678.51

上期金额

单位:元

项目上期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额620,634,524.00864,814,393.0288,155,899.04636,454,055.552,210,058,871.61
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额620,634,524.00864,814,393.0288,155,899.04636,454,055.552,210,058,871.61
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)97,509,627.00662,090,373.0011,253,029.61101,277,266.52872,130,296.13
(一)综合收益总额112,530,296.13112,530,296.13
(二)所有者投入和减少资本97,509,627.00662,090,373.00759,600,000.00
1.所有者投入的普通股97,509,627.00662,090,373.00759,600,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配11,253,029.61-11,253,029.61
1.提取盈余公积11,253,029.61-11,253,029.61
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增
资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取3,253,894.833,253,894.83
2.本期使用3,253,894.833,253,894.83
(六)其他
四、本期期末余额718,144,151.001,526,904,766.0299,408,928.65737,731,322.073,082,189,167.74

三、公司基本情况

公司的设立苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由张家港海陆锅炉有限公司整体变更设立的股份有限公司,以截止2007年3月31日净资产108,891,894.08元,折为本公司股份8,300万股,每股面值一元,注册资本(股本)8,300.00万元,其余25,891,894.08元作为资本公积,于2007年4月23日在苏州市工商行政管理局依法登记注册。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2008】770号”文核准,本公司于2008年6月25日公开发行人民币普通股(A股)2,770万股,每股发行价格10.46元,增加注册资本2,770.00万元,增资后本公司注册资本(股本)为11,070.00万元。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】905号”文核准,本公司于2009年9月23日向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A股)1,840万股,每股发行价格25.50元,增加注册资本1,840.00万元,变更后本公司的注册资本(股本)为12,910.00万元。

经本公司2012年5月9日股东大会决议通过,本公司以2011年12月31日总股本12,910万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股,合计转增股本12,910万股,转增后本公司的注册资本(股本)为25,820.00万元。

经本公司2015年5月11日股东大会决议通过,本公司以2014年12月31日总股本25,820万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股,合计转增股本25,820万股,转增后本公司的注册资本(股本)为51,640.00万元。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2148号”文核准,本公司于2015年10月14日非公开发行人民币普通股(A股)104,234,524股用于购买资产并募集配套资金,增加注册资本104,234,524.00元,变更后本公司的注册资本(股本)为620,634,524.00元。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】2222号”文核准,本公司于2017年12月13日非公开发行人民币普通股(A股)97,509,627股用于购买资产,增加注册资本97,509,627.00元,变更后本公司的注册资本(股本)为718,144,151.00元。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】2222号”文核准,本公司于2018年4月向投资者非公开发行人民币普通股(A股)124,126,904股,每股发行价格6.05元,增加注册资本124,126,904.00元,变更后本公司的注册资本(股本)为

842,271,055.00元。

公司注册地址及总部地址:张家港市东南大道1号。法定代表人姓名:徐元生。注册资本:人民币842,271,055.00元。组织形式:股份有限公司(上市,自然人控股)。业务性质:普通机械制造行业。公司经营范围:锅炉(特种锅炉、工业锅炉)、核安全设备、锅炉辅机、压力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件制造与销售;金属材料购销;金属包装容器、压力容器设计(按特种设备设计许可证核准经营范围经营);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;实业投资及技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

财务报告批准报出日:2019年4月22日。本公司2018年度纳入合并范围的子公司共29户,详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加7户,减少7户,详见本附注八“合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产,按公允价值减去预计费用后的金额,以及符合持有待售条件时的原账面价值,取两者孰低计价。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

公司报告期未发生对未来12个月的持续经营能力产生影响的重大异常因素。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示:

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产、提供的服务起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

Raschka Holding AG与Raschka Engineering AG的记账本位币为瑞士法郎,沙洲动力设备(香港)有限公司的记账本位币为港币,已按本附注“9”相关规定折算为人民币报表。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

(2)非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12

个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为 当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注三、5(2)),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注三、13“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

(2)合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持

续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本附注三、14、(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算。

本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

(1)外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合

资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益,直至净投资被处置才被确认为当期损益)以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,计入其他综合收益;处置境外经营时,转入处置当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

(3)外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率的近似汇率(当期平均汇率)折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量,采用交易发生日的即期汇率的近似汇率(当期平均汇率)折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

(2)金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

②持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

④可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

(3)金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。

可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

(4)金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了

金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

(5)金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

(6)金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

(7)衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

(8)金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

(9)权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

11、应收票据及应收账款

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准占期末应收账款总额10%(包含)以上或单项金额在1,000万元(包含)以上的应收账款,确定为单项金额重大的应收账款;占期末其他应收款总额10%(包含)以上或单项金额在100万元(包含)以上的其他应收款,确定为单项金额重大的其他应收款
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项汇同单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法
账龄组合账龄分析法
关联方组合其他方法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内(含1年)5.00%5.00%
1-2年10.00%10.00%
2-3年20.00%20.00%
3-4年50.00%50.00%
4-5年50.00%50.00%
5年以上100.00%100.00%

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项,按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项
坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

(1)存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、发出商品、库存商品、已施工未结算的项目等。

(2)存货取得和发出的计价方法

本公司存货盘存制度采用永续盘存制,存货取得时按实际成本计价。存货发出时,原材料采用加权平均法确定发出存货的实际成本;产成品采用个别计价法确定发出存货的实际成本;低值易耗品采用一次转销法;包装物采用一次转销法。

(3)存货跌价准备计提方法

本公司期末存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

(4)存货可变现净值的确认方法

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

13、持有待售资产

本公司将通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值,并同时满足以下两个条件的,划分为持有待售类别:(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2) 本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。(有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准。)

本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日划分为持有待售类别。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时,本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除,并按照以下两者孰低计量:(1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;(2)可收回金额。终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

14、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注三、10“金融工具”。

共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(1)投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期

损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2)后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注三、6、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

16、固定资产

(1)确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋建筑物年限平均法20年5.00%4.75%
机器设备年限平均法5-10年5.00%19%-9.5%
电子设备年限平均法3-5年5.00%31.67%-19%
运输设备年限平均法4年5.00%23.75%
其他设备年限平均法3-5年5.00%31.67%-19%

其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。融资租入的固定资产,能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

18、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

19、生物资产

20、油气资产

21、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

本公司无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

(2)内部研究开发支出会计政策

本公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司相应项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段。

22、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损

失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。

24、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3)辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

25、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:

A、该义务是本公司承担的现时义务;

B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;

C、该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和

货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

26、股份支付

(1)股份支付的种类

本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(2)权益工具公允价值的确定方法

本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值。

(3)确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

(1)销售商品

对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现。

(2)本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准

①锅炉及配套等产品的销售

合同约定由公司负责送货且无需现场安装的,以产品已经发出并送达客户指定地点,经客户签收后确认收入的实现;

合同约定由客户自提且无需安装的,以客户自提货物时并在提货单上签收后确认收入的实现;

现场制作的产品,以产品完工经客户验收合格并在交接单上签收后确认收入的实现;

合同约定需要由公司现场安装的产品,以产品完成安装并经客户验收合格,并在交接单上签收后确认收入的实现。

②EPC业务收入

本公司光伏电站 EPC 总包项目收入,于电站建设完工并达到并网发电条件时确认收入的实现。

(3)提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司在期末按完工百分比法确认收入。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计

量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。本公司发生售后服务是以劳务已提供并获得客户的验收确认单为依据确认收入。

(4)让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,本公司确认收入。建造合同

①建造合同的结果能够可靠地估计的,本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。完工百分比系按照实际发生的成本占预计总成本的百分比确定。固定造价合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

A、合同总收入能够可靠地计量;

B、与合同相关的经济利益很可能流入企业;

C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;

D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

②如果建造合同的结果不能可靠地估计,则区别情况处理:如合同成本能够收回的,则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在其发生的当期作为费用;如合同成本不可能收回的,则在发生时作为费用,不确认收入。

29、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,应当按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

当本公司能够满足政府补助所附条件,且能够收到政府补助时,才能确认政府补助。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与资产相关的政府补助,采用总额法,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益,相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益,已确认的政府补助需要退回的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。

与收益相关的政府补助,采用总额法,用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。

与公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

31、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁,除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

在租赁期开始日,本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。

经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

32、其他重要的会计政策和会计估计

33、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注

1. 执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)。本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下:

序号受影响的报表项目名称影响2017年12月31日/2017年度金额
增加+/减少-
1应收票据-344,568,380.51
应收账款-1,634,925,665.11
应收票据及应收账款1,979,494,045.62
2
应收利息-270,000.00
其他应收款270,000.00
3应付票据-268,310,024.52
应付账款-923,140,575.14
应付票据及应付账款1,191,450,599.66
4应付利息-3,465,166.66
其他应付款3,465,166.66
5管理费用-40,437,258.81
研发费用40,437,258.81

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17%、16%、13%、11%、10%、6%、5%、3%
城市维护建设税应纳流转税额5%、7%、1%
企业所得税按应纳税所得额计缴25%、16.5%、8.5%
教育费附加应纳流转税额5.00%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
Raschka Holding AG8.5%
Raschka Engineering AG8.5%

2、税收优惠

1. 增值税

公司名称国家文件依据适用业务优惠政策
张家港市格锐环境工程有限公司财政部 国家税务总局《关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》(财税[2015]78号)污泥处置 污水处理增值税即征即退70%
张家港市合力能源发展有限公司污泥处置
张家港市清源水处理有限公司污水处理
张家港市清泉水处理有限公司污水处理
石城县马丁光伏电力有限公司财政部、国家税务总局《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》(财税[2016]81号)光伏发电增值税即征即退50%
鄱阳县博达电力投资有限公司光伏发电
卢氏县瑞泰光伏电力有限公司光伏发电
泾川艾博设施农业科技有限公司光伏发电
泾川艾索能源科技发展有限公司光伏发电
东台海汇光伏发电有限公司光伏发电

1. 企业所得税

①本公司

本公司(母公司)于2017年11月17日通过江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局复审,继续被认定为高新技术企业(有效期3年),享受自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

②杭州海陆重工有限公司

该公司于2016年11月21日经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局审核,继续被认定为高新技术企业(有效期3年),享受自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

③张家港市合力能源发展有限公司

根据《企业所得税法》第27条第(三)项:“企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得,可以免征、减征企业所得税”;根据《企业所得税法实施条例》第88条:“对企业从事符合《企业所得税法》第27条第(三)项规定条件的环境保护、节能节水项目的所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税”的相关规定,张家港市合力能源发展有限公司的污泥处置业务符合上述规定,自2014年起享受“三免三减半”的企业所得税优惠政策。本期处于减半期。

④张家港润通海洋工程有限公司

该公司于2016年11月30日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局审核,被认定为高新技术企业(有效期3年),享受自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

⑤张家港市清泉水处理有限公司

该公司于2016年11月30日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局审核,被认定为高新技术企业(有效期3年),享受自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

⑥张家港市清源水处理有限公司

该公司于2016年11月30日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局审核,被认定为高新技术企业(有效期3年),享受自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

⑦霍尔果斯江南新丰新能源科技有限公司

该公司于2017年9月22日取得由霍尔果斯经济开发区国家税务局税务下发的霍经国税通[2017]24239号事项通知书。依据《财税[2011]112号财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》第一条:

2010年1月1日至2020年12月31日,对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业,自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,五年内公司免征企业所得税。

⑧张家港海陆新能源有限公司及其下属子公司

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、财政部 国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财税〔2008〕46号)、《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》(财税〔2008〕116号)、国家税务总局《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》(国税发〔2009〕80号)的相关政策:企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。

本公司享受该企业所得税优惠政策,2018年为取得第一笔生产经营收入后所属的第二个纳税年度,免征企业所得税。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目期末余额期初余额
库存现金416,428.50277,717.33
银行存款728,545,372.40407,503,699.02
其他货币资金176,731,372.5391,317,529.80
合计905,693,173.43499,098,946.15
其中:存放在境外的款项总额2,940,741.265,683,555.48

其他说明

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制,以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下:

项目期末余额期初余额
冻结资金51,949,062.6051,949,062.60
银行定期存款(存单)130,000,000.00
银行承兑汇票保证金160,411,167.2471,275,395.22
履约保证金15,520,205.2919,962,134.58
信用证保证金800,000.0080,000.00
合计358,680,435.13143,266,592.40

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产648,296,917.78
合计648,296,917.78

其他说明:

注:详见附注十一、公允价值。

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据及应收账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收票据371,375,684.70344,568,380.51
应收账款1,859,259,583.511,634,925,665.11
合计2,230,635,268.211,979,494,045.62

(1)应收票据

1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据211,709,325.36176,046,617.48
商业承兑票据159,666,359.34168,521,763.03
合计371,375,684.70344,568,380.51

2)期末公司已质押的应收票据

单位: 元

项目期末已质押金额
银行承兑票据139,144,164.35
合计139,144,164.35

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据191,293,592.64
合计191,293,592.64

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位: 元

项目期末转应收账款金额
商业承兑票据5,568,819.96
合计5,568,819.96

其他说明

(2)应收账款

1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款2,041,875,339.8498.63%182,615,756.338.94%1,859,259,583.511,797,802,788.8599.29%162,877,123.749.06%1,634,925,665.11
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款28,353,153.931.37%28,353,153.93100.00%12,922,765.880.71%12,922,765.88100.00%
合计2,070,228,493.77100.00%210,968,910.2610.19%1,859,259,583.511,810,725,554.73100.00%175,799,889.629.71%1,634,925,665.11

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例
1年以内分项
938,323,887.6346,916,194.405.00%
1年以内小计938,323,887.6346,916,194.405.00%
1至2年578,402,443.6557,840,244.3710.00%
2至3年197,369,355.6539,473,871.1220.00%
3至4年26,591,343.6813,295,671.8550.00%
4至5年7,799,331.953,899,665.9850.00%
5年以上21,190,108.6121,190,108.61100.00%
合计1,769,676,471.17182,615,756.3310.32%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额41,027,914.75元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额
实际核销的应收账款133,100.00

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生
江阴市月城中新纸业有限公司销售款60,000.00无法收回总经办
萍乡安源钢铁有限责任公司销售款35,000.00无法收回总经办
张家港市华天药业有限公司销售款20,000.00无法收回总经办
江苏五环印染有限公司销售款10,000.00无法收回总经办
苏州全成电子有限公司销售款5,000.00无法收回总经办
其他单位销售款3,100.00无法收回总经办
合计--133,100.00------

应收账款核销说明:

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额823,255,947.33元,占应收账款期末余额合计数的比例39.77%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额43,105,880.54元。

单位名称期末余额账龄占应收账款总额的坏账准备期末余
比例(%)
无锡古庄创新生态农业发展有限公司246,777,414.851年以内11.9212,338,870.74
阜城县汇光新能源有限公司229,753,586.671年以内11.10
中卫市都阳新能源有限公司
75,846,165.451年以内3.663,792,308.27
57,794,809.381至2年2.795,779,480.94
武邑润光新能源有限公司1,579,500.001年以内0.0878,975.00
122,006,250.001至2年5.9012,200,625.00
神华宁夏煤业集团有限责任公司684,030.201年以内0.0334,201.51
88,814,190.781至2年4.298,881,419.08
合计823,255,947.3339.7743,105,880.54

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

5、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内466,713,071.9291.07%602,781,380.4494.35%
1至2年32,660,536.266.37%31,065,147.464.86%
2至3年8,734,899.141.70%843,502.360.13%
3年以上4,362,763.270.85%4,161,716.570.66%
合计512,471,270.59--638,851,746.83--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

单位名称金额占预付账款总额比例%未结算原因
宁夏源品钢构工程有限公司11,340,997.312.21尚未交货结算
江苏博达新能源技术有限公司3,708,904.780.72尚未交货结算
张家港海陆钢结构有限公司3,846,590.030.75尚未交货结算
江苏卓越新能建设工程有限公司2,425,088.070.47尚未交货结算
无锡市人可电气设备有限公司2,388,315.000.47尚未交货结算
合计23,709,895.194.63

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称与本公司 关系金额占预付账款的比例%账龄未结算原因
宁夏协佳光伏电力有限公司非关联方112,166,752.7521.891年以内尚未交货结算
江苏卓越新能建设工程有限公司非关联方35,853,202.927.001年以内尚未交货结算
无锡市一烽机电有限公司非关联方21,681,008.854.231年以内尚未交货结算
宁夏源品钢构工程有限公司非关联方11,340,997.312.211-2年尚未交货结算
张家港市成龙金属贸易有限公司非关联方9,161,692.301.791年以内尚未交货结算
合计190,203,654.1337.11

其他说明:

6、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收利息270,000.00
其他应收款25,478,663.9843,962,994.76
合计25,478,663.9844,232,994.76

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
定期存款270,000.00
合计270,000.00

2)重要逾期利息

单位: 元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(2)应收股利

1)应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(3)其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款28,886,153.3096.75%3,407,489.3211.80%25,478,663.9850,847,353.4399.22%6,884,358.6713.54%43,962,994.76
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款970,000.003.25%970,000.00100.00%400,000.000.78%400,000.00100.00%
合计29,856,153.30100.00%4,377,489.3214.66%25,478,663.9851,247,353.43100.00%7,284,358.6714.21%43,962,994.76

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
21,251,598.641,062,579.945.00%
1年以内小计21,251,598.641,062,579.945.00%
1至2年4,388,671.62438,867.1610.00%
2至3年1,033,476.04206,695.2120.00%
3至4年773,379.48386,689.7450.00%
4至5年252,740.50126,370.2550.00%
5年以上1,186,287.021,186,287.02100.00%
合计28,886,153.303,407,489.3211.80%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-2,457,653.75元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
押金及保证金17,134,737.7219,802,519.48
备用金2,126,478.621,959,839.41
其他往来10,594,936.9629,484,994.54
合计29,856,153.3051,247,353.43

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
永宁县中科嘉业电力有限公司其他往来款6,084,800.001年以内20.38%304,240.00
上海市安装工程集团有限公司保证金2,764,939.821至2年9.26%276,493.98
北京国电工程招标有限公司投标保证金2,002,111.001年以内6.71%100,105.55
铜陵金诚招标有限责任公司投标保证金1,015,000.001年以内3.40%50,750.00
上海中核浦原有限公司投标保证金800,000.001年以内0.12%40,000.00
合计--12,666,850.82--39.87%771,589.53

6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

(1)存货分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料103,921,004.43103,921,004.43127,549,892.72141,371.89127,408,520.83
在产品479,549,724.948,724,504.96470,825,219.98395,110,307.0910,931,250.81384,179,056.28
库存商品201,829,607.5526,545,601.40175,284,006.15154,637,278.769,267,102.46145,370,176.30
建造合同形成的已完工未结算资产153,512,701.51153,512,701.51363,777,526.97363,777,526.97
发出商品98,167,819.8698,167,819.86
合计1,036,980,858.2935,270,106.361,001,710,751.931,041,075,005.5420,339,725.161,020,735,280.38

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

(2)存货跌价准备

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料141,371.89125,570.7115,801.18
在产品10,931,250.811,245,142.453,451,888.308,724,504.96
库存商品9,267,102.4621,688,173.922,649,314.391,760,360.5926,545,601.40
合计20,339,725.1622,933,316.372,774,885.105,228,050.0735,270,106.36

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位: 元

项目金额
累计已发生成本348,616,958.98
累计已确认毛利13,524,825.15
已办理结算的金额208,629,082.62
建造合同形成的已完工未结算资产153,512,701.51

其他说明:

8、持有待售资产

单位: 元

项目期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明:

9、一年内到期的非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

10、其他流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
理财产品192,798,925.02139,289,580.70
增值税留抵16,318,111.399,356,122.87
预缴企业所得税额568,581.67
抵债物资318,534.47
合计209,435,570.88149,214,285.24

其他说明:

11、可供出售金融资产

(1)可供出售金融资产情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
可供出售权益工具:77,723,537.626,500,000.0071,223,537.6227,089,477.796,500,000.0020,589,477.79
按成本计量的77,723,537.626,500,000.0071,223,537.6227,089,477.796,500,000.0020,589,477.79
合计77,723,537.626,500,000.0071,223,537.6227,089,477.796,500,000.0020,589,477.79

(2)期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位: 元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

(3)期末按成本计量的可供出售金融资产

单位: 元

被投资单位账面余额减值准备在被投资单位持股比例本期现金红利
期初本期增加本期减少期末期初本期增加本期减少期末
武汉为盛海陆重工有限公司2,500,000.001,500,000.004,000,000.001,250,000.001,250,000.0012.50%
南京海陆节能科技有限公司1,000,000.001,000,000.0020.00%
苏州和氏设计营造工程有限公司6,339,477.796,339,477.792.63%
新疆新投能源装备股份有限公司5,250,000.005,250,000.005,250,000.005,250,000.004.99%
江苏能华微电子科技发展有限公司12,000,000.0012,000,000.0010.23%
张家港格林沙洲锅炉有限公司28,615,059.8328,615,059.8319.19%
光大绿色环保固废处置(张家港)有限公司15,519,000.0015,519,000.0010.00%
山西能投科技有限公司5,000,000.005,000,000.0010.00%
合计27,089,477.7950,634,059.8377,723,537.626,500,000.006,500,000.00--

(4)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位: 元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计
期初已计提减值余额6,500,000.006,500,000.00
期末已计提减值余额6,500,000.006,500,000.00

(5)可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位: 元

可供出售权益工具项目投资成本期末公允价值公允价值相对于成本的下跌幅度持续下跌时间(个月)已计提减值金额未计提减值原因

其他说明

12、持有至到期投资

(1)持有至到期投资情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

(2)期末重要的持有至到期投资

单位: 元

债券项目面值票面利率实际利率到期日

(3)本期重分类的持有至到期投资

其他说明

13、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位: 元

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款

(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

14、长期股权投资

单位: 元

被投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
苏州海陆鑫乾能源技术有限7,955.287,955.28
公司
江苏中科海陆工程技术有限公司2,000,000.00-963.171,999,036.83
小计7,955.282,000,000.007,955.28-963.171,999,036.83
二、联营企业
合计7,955.282,000,000.007,955.28-963.171,999,036.83

其他说明

15、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明

16、固定资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
固定资产1,158,550,676.89684,890,515.80
合计1,158,550,676.89684,890,515.80

(1)固定资产情况

单位: 元

项目房屋建筑物机器设备电子设备运输设备其他设备合计
一、账面原值:
1.期初余额652,487,786.60344,959,813.3722,971,908.2429,788,866.204,184,441.101,054,392,815.51
2.本期增加金额10,176,777.92623,443,059.84539,889.655,183,086.53112,848.68639,455,662.62
(1)购置4,424,384.24114,624,764.22539,889.654,999,727.65112,848.68124,701,614.44
(2)在建工程转入3,631,785.4624,777,537.9928,409,323.45
(3)企业合并增加484,040,757.63183,358.88484,224,116.51
债务重组增加2,120,608.222,120,608.22
3.本期减少金额34,242,956.958,902,784.591,013,675.404,939,134.5585,463.0249,184,014.51
(1)处置或报废1,004,855.70321,930.80647,219.413,785,631.3185,463.025,845,100.24
合并范围减少33,238,101.258,580,853.79366,455.991,153,503.2443,338,914.27
4.期末余额628,421,607.57959,500,088.6222,498,122.4930,032,818.184,211,826.761,644,664,463.62
二、累计折旧
1.期初余额149,643,611.45183,396,205.5812,421,325.7121,084,186.462,956,970.51369,502,299.71
2.本期增加金额32,140,462.0069,938,845.462,853,266.944,181,935.19311,943.23109,426,452.82
(1)计提32,140,462.0030,346,539.532,853,266.944,179,421.22311,943.2369,831,632.92
企业合并增加39,592,305.932,513.9739,594,819.90
3.本期减少金额3,958,982.394,194,047.79337,338.973,984,120.7778,661.6212,553,151.54
(1)处置或报废226,667.79126,230.22124,991.343,475,336.2378,661.624,031,887.20
合并范围减少3,732,314.604,067,817.57212,347.63508,784.548,521,264.34
4.期末余额177,825,091.06249,141,003.2514,937,253.6821,282,000.883,190,252.12466,375,600.99
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额19,738,185.7419,738,185.74
(1)计提
企业合并增加19,738,185.7419,738,185.74
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额19,738,185.7419,738,185.74
四、账面价值
1.期末账面价值450,596,516.51690,620,899.637,560,868.818,750,817.301,021,574.641,158,550,676.89
2.期初账面价值502,844,175.15161,563,607.7910,550,582.538,704,679.741,227,470.59684,890,515.80

(2)暂时闲置的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

(3)通过融资租赁租入的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

(4)通过经营租赁租出的固定资产

单位: 元

项目期末账面价值
房屋及建筑物70,171,665.02
机器设备385,249.16
合计70,556,914.18

(5)未办妥产权证书的固定资产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物196,405,405.42分期办理当中

其他说明

(6)固定资产清理

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明

17、在建工程

单位: 元

项目期末余额期初余额
在建工程6,081,148.487,472,323.41
合计6,081,148.487,472,323.41

(1)在建工程情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
污水处理技改项目2,438,875.322,438,875.32
食堂、办公楼装修3,923,353.523,923,353.52
其他工程3,642,273.163,642,273.163,548,969.893,548,969.89
合计6,081,148.486,081,148.487,472,323.417,472,323.41

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位: 元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
茂杰2.8MW屋顶分布式光伏发电项目12,120,000.0011,014,813.9611,014,813.9690.88%100%266,252.41266,252.412.42%其他
瑞迈工贸1.6MW屋顶分布式光伏发电15,600,000.006,145,026.076,145,026.0739.39%100%203,426.75203,426.751.75%其他
深铃鸿伟2MW10,600,000.006,390,011.216,390,011.2160.28%100%175,035.21175,035.211.85%其他
屋顶分布式
污水处理技改项目13,000,000.002,438,875.322,438,875.3218.76%20%其他
食堂、办公楼装修3,923,353.522,378,563.516,301,917.03100%其他
其他工程3,548,969.894,952,775.484,859,472.213,642,273.16其他
合计51,320,000.007,472,323.4133,320,065.5528,409,323.456,301,917.036,081,148.48----644,714.37644,714.37--

(3)本期计提在建工程减值准备情况

单位: 元

项目本期计提金额计提原因

其他说明

(4)工程物资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他说明:

18、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

19、油气资产

□ 适用 √ 不适用

20、无形资产

(1)无形资产情况

单位: 元

项目土地使用权专利权非专利技术软件合计
一、账面原值
1.期初余额183,647,599.392,365,233.604,028,836.14190,041,669.13
2.本期增加金额357,794.60116,485.41474,280.01
(1)购置116,485.41116,485.41
(2)内部研发
(3)企业合并增加357,794.60357,794.60
3.本期减少金额22,171,033.461,640,000.0023,811,033.46
(1)处置
(2)合并范围减少22,171,033.461,640,000.0023,811,033.46
4.期末余额161,834,360.53725,233.604,145,321.55166,704,915.68
二、累计摊销
1.期初余额26,895,908.791,914,233.852,076,868.3530,887,010.99
2.本期增加金额3,815,608.5682,000.02434,555.894,332,164.47
(1)计提3,794,737.2282,000.02434,555.894,311,293.13
(2)企业合并增加20,871.3420,871.34
3.本期减少金额2,949,351.141,271,000.274,220,351.41
(1)处置
(2)合并范围减少2,949,351.141,271,000.274,220,351.41
4.期末余额27,762,166.21725,233.602,511,424.2430,998,824.05
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值134,072,194.321,633,897.31135,706,091.63
2.期初账面价值156,751,690.60450,999.751,951,967.79159,154,658.14

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明:

21、开发支出

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额

其他说明

22、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
Raschka Holding AG26,854,437.9526,854,437.95
张家港市格锐环境工程有限公司491,041,216.81491,041,216.81
宁夏江南集成科技有限公司914,622,015.10914,622,015.10
合计1,432,517,669.861,432,517,669.86

(2)商誉减值准备

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
Raschka Holding AG14,054,370.9012,784,900.0026,839,270.90
张家港市格锐环境工程有限公司70,799,700.0070,799,700.00
宁夏江南集成科技有限公司813,902,200.00813,902,200.00
合计14,054,370.90897,486,800.00911,541,170.90

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

注:说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法公司将Raschka Holding AG、张家港市格锐环境工程有限公司、宁夏江南集成科技有限公司三家被收购公司分别作为资产组及资产组组合,把收购所形成的商誉分别分摊到相关资产组及资产组组合进行减值测试。公司基于历史实际经营数据、行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标,预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率,预算毛利率和费用率根据过往表现确定,编制未来5 年的净利润及现金流量预测,并假设5年之后现金流量维持不变。超过该5年期的现金流量采用以下所述的估计参数作出推算。

采用未来现金流量折现方法的主要假设:

项目Raschka Holding AG张家港市格锐环境工程有限公司宁夏江南集成科技有限公司
增长率-085%-4.31%7.41%
毛利率18.15%54.07%14.61%
折现率12.59%15.89%15.44%

公司基于上述评估于2018年12月31日对商誉计提减值准备897,486,800.00元。说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

商誉减值测试的影响其他说明

23、长期待摊费用

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
装修费6,301,917.0352,515.986,249,401.05
土地租金2,662,500.0012,500.002,650,000.00
屋顶租赁费922,727.3153,030.30869,697.01
公路平交道口86,545.9438,465.0448,080.90
软件服务费158,902.39110,293.89191,110.6978,085.59
其他102,944.7233,962.2674,364.3662,542.62
合计348,393.0510,031,400.49421,986.379,957,807.17

其他说明

24、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备249,913,781.9847,433,213.10205,681,378.1237,867,729.92
内部交易未实现利润1,552,827.09232,924.061,345,022.32201,753.35
政府补助82,896,355.6112,609,486.69108,894,729.7216,494,126.13
非同一控制下企业合并212,998.1353,249.53
合计334,575,962.8160,328,873.38315,921,130.1654,563,609.40

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值75,395,718.8016,859,690.7643,576,539.4610,894,134.86
交易性金融资产公允价值变动648,296,917.7897,244,537.67
不丧失控制权情况下处置子公司部分长期股权投资形成的差额11,233,565.61133,865.82
合计723,692,636.58114,104,228.4354,810,105.0711,028,000.68

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位: 元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产60,328,873.3854,563,609.40
递延所得税负债114,104,228.4311,028,000.68

(4)未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异938,482,080.6018,296,131.23
可抵扣亏损8,888,323.4613,229,266.12
合计947,370,404.0631,525,397.35

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份期末金额期初金额备注

其他说明:

25、其他非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
预付设备采购款及工程款9,577,570.116,963,439.00
待抵扣增值税进项税额46,634,786.305,368,341.45
预付购买土地款25,765,389.00
合计81,977,745.4112,331,780.45

其他说明:

26、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
质押借款400,000,000.00234,000,000.00
抵押借款4,000,000.00
信用借款290,000,000.00
合计690,000,000.00238,000,000.00

短期借款分类的说明:

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位: 元

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明:

27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

28、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

29、应付票据及应付账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付票据607,445,393.75268,310,024.52
应付账款698,751,727.38923,140,575.14
合计1,306,197,121.131,191,450,599.66

(1)应付票据分类列示

单位: 元

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票152,692,371.59109,509,602.96
银行承兑汇票454,753,022.16158,800,421.56
合计607,445,393.75268,310,024.52

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

(2)应付账款列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付经营性采购款项673,624,448.51887,948,118.36
应付工程及设备款工程款项25,127,278.8735,192,456.78
合计698,751,727.38923,140,575.14

(3)账龄超过1年的重要应付账款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
苏州中利腾晖贸易有限公司16,965,030.00根据合同进度分期支付
江苏兴港建设集团有限公司16,115,343.34根据合同进度分期支付
陕西富润能源科技有限公司9,924,528.30根据合同进度分期支付
北京滨岛建筑装饰工程有限公司9,628,796.94根据合同进度分期支付
中卫市东方建筑安装工程有限公司9,590,983.10根据合同进度分期支付
合计62,224,681.68--

其他说明:

30、预收款项

(1)预收款项列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
预收货款696,860,527.45567,562,156.70
合计696,860,527.45567,562,156.70

(2)账龄超过1年的重要预收款项

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
赤峰云铜有色金属有限公司56,970,000.00相关产品尚未交付验收
东莞市中科煤气化有限公司44,962,016.50相关产品尚未交付验收
国核工程有限公司19,609,417.25相关产品尚未交付验收
白银有色金属(集团)有限责任公司12,497,144.64相关产品尚未交付验收
潍坊新绿化工有限公司11,599,800.00相关产品尚未交付验收
合计145,638,378.39--

(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位: 元

项目金额

其他说明:

31、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬47,711,329.38166,021,920.97171,367,201.6642,366,048.69
二、离职后福利-设定提存计划237,685.2510,727,102.1110,715,314.68249,472.68
合计47,949,014.63176,749,023.08182,082,516.3442,615,521.37

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴45,123,862.07144,945,883.20149,291,890.2540,777,855.02
2、职工福利费331,161.008,000,505.878,244,371.2087,295.67
3、社会保险费146,525.226,384,892.796,381,505.31149,912.70
其中:医疗保险费127,319.385,047,525.705,046,664.85128,180.23
工伤保险费12,418.43861,529.08866,487.197,460.32
生育保险费6,787.41475,838.00468,353.2614,272.15
4、住房公积金333,442.706,147,902.006,393,632.7087,712.00
5、工会经费和职工教育经费1,776,338.39542,737.111,055,802.201,263,273.30
合计47,711,329.38166,021,920.97171,367,201.6642,366,048.69

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险226,290.9110,397,285.9310,381,264.71242,312.13
2、失业保险费11,394.34329,816.18334,049.977,160.55
合计237,685.2510,727,102.1110,715,314.68249,472.68

其他说明:

32、应交税费

单位: 元

项目期末余额期初余额
增值税116,795,950.5077,682,406.10
企业所得税77,858,350.4973,087,954.76
个人所得税605,374.691,181,067.95
城市维护建设税2,497,129.411,738,324.29
房产税1,509,949.621,910,782.14
教育费附加1,955,206.601,181,944.28
土地使用税391,862.20522,807.48
印花税171,427.45629,538.50
其他864,243.52515,182.47
合计202,649,494.48158,450,007.97

其他说明:

33、其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付利息3,199,083.303,465,166.66
其他应付款304,442,611.62910,485,903.44
合计307,641,694.92913,951,070.10

(1)应付利息

单位: 元

项目期末余额期初余额
非金融机构借款利息3,199,083.303,465,166.66
合计3,199,083.303,465,166.66

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位: 元

借款单位逾期金额逾期原因

其他说明:

(2)应付股利

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

(3)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
非金融机构借款27,710,000.0013,288,000.00
保证金5,239,454.705,962,500.00
其他往来款项271,493,156.92891,235,403.44
合计304,442,611.62910,485,903.44

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
吴卫文196,000,000.00按合同约定付款
中卫市银阳新能源有限公司50,259,611.60借款未到期
张家港元亨机械设备有限公司7,000,000.00借款未到期
安置费5,136,945.08原企业改制留存,尚未支付完毕
朱新纲4,930,000.00借款未到期
合计263,326,556.68--

其他说明

34、持有待售负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

35、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

36、其他流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
待转销项税额7,793,892.093,118,134.89
合计7,793,892.093,118,134.89

短期应付债券的增减变动:

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额

其他说明:

37、长期借款

(1)长期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
质押借款79,000,000.00
保证借款50,000,000.00
合计129,000,000.00

长期借款分类的说明:

注:质押借款系公司将招商银行股份有限公司张家港支行银行定期存单8000万用于银行借款质押。其他说明,包括利率区间:

38、应付债券

(1)应付债券

单位: 元

项目期末余额期初余额

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位: 元

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

39、长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额

(1)按款项性质列示长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

(2)专项应付款

单位:人民币元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明:

40、长期应付职工薪酬

(1)长期应付职工薪酬表

单位: 元

项目期末余额期初余额

(2)设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

计划资产:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债(净资产)

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:

其他说明:

41、预计负债

单位: 元

项目期末余额期初余额形成原因

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

42、递延收益

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助122,924,229.53460,000.0029,197,494.6394,186,734.90
合计122,924,229.53460,000.0029,197,494.6394,186,734.90--

涉及政府补助的项目:

单位: 元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
因拆迁新建资产项目补偿77,995,132.383,924,355.0874,070,777.30与资产相关
因拆迁新建资产项目补偿19,861,777.47624,372.4919,237,404.98与资产相关
第三代核电级容器研发和产业化项目10,719,499.811,949,000.048,770,499.77与资产相关
大容量IGCC/CCPP4,464,403.20880,074.903,584,328.30与资产相关
余热锅炉成套装备的研发及产业化
凤凰镇工程建设项目补助3,644,250.00193,333.33140,000.003,310,916.67与资产相关
大型及特种材质压力容器生产线技术改造项目3,310,000.001,437,620.481,872,379.52与资产相关
燃煤锅炉尾气提标改造补助1,599,166.67460,000.00308,833.331,750,333.34与资产相关
IGCC/CCPP余热锅炉国产化成套装备绿色关键工艺技术及系统集成1,330,000.0052,500.00450,000.00180,000.00与收益相关
合计122,924,229.53460,000.009,370,089.6519,827,404.9894,186,734.90

其他说明:

43、其他非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

44、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、—)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数718,144,151.00124,126,904.00124,126,904.00842,271,055.00

其他说明:

注:经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】2222号”文核准,本公司于2018年4月向投资者非公开发行人民币普通股(A股)124,126,904股,每股发行价格6.05元,增加注册资本124,126,904.00元,变更后本公司的注册资本(股本)为842,271,055.00元。

45、其他权益工具

(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

其他说明:

46、资本公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)1,521,765,680.05611,965,619.542,133,731,299.59
其他资本公积15,010,925.1115,010,925.11
合计1,536,776,605.16611,965,619.542,148,742,224.70

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

注:经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】2222号”文核准,本公司于2018年4月向投资者非公开发行人民币普通股(A股)124,126,904股,每股发行价格6.05元,募集资金总额为人民币750,967,769.20元。扣除各项承销费、股权登记费、验资费及印花税合计6,957,898.83元的发行直接费用后,调整张家港格林沙洲科技有限公司投资收益转入资本公积资本溢价-7917346.83,本期计入资本溢价611,965,619.54元。

47、库存股

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

48、其他综合收益

单位: 元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
二、将重分类进损益的其他综合收益-49,091.95574,046.78304,484.48273,925.81255,392.53
外币财务报表折算差额-49,091.95574,046.78304,484.48273,925.81255,392.53
其他综合收益合计-49,091.95574,046.78304,484.48273,925.81255,392.53

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

49、专项储备

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
安全生产费3,331,368.093,331,368.09
合计3,331,368.093,331,368.09

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

50、盈余公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积99,408,928.6599,408,928.65
合计99,408,928.6599,408,928.65

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

51、未分配利润

单位: 元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润815,075,850.45
调整后期初未分配利润815,075,850.45
加:本期归属于母公司所有者的净利润-160,357,084.28
期末未分配利润654,718,766.17

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

52、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务1,779,010,670.391,326,136,483.801,146,410,623.74871,092,845.01
其他业务171,892,411.45131,780,185.6125,142,987.4617,378,771.14
合计1,950,903,081.841,457,916,669.411,171,553,611.20888,471,616.15

53、税金及附加

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税3,901,811.893,606,577.18
教育费附加3,699,046.843,390,910.52
房产税5,428,120.957,904,954.07
土地使用税1,567,937.722,092,798.00
印花税1,812,484.65897,340.53
其他税费1,901,968.12200,915.74
合计18,311,370.1718,093,496.04

其他说明:

54、销售费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
业务费7,767,105.139,814,190.75
职工薪酬13,806,286.185,699,382.16
售后服务费3,770,992.064,015,868.54
差旅费3,318,309.633,240,819.28
办公费650,826.781,643,218.59
运输费2,011,860.89908,159.00
折旧费880,446.84409,335.42
招标服务费83,109.5050,814.81
维修费117,136.8929,770.99
其他2,083,428.881,468,035.89
合计34,489,502.7827,279,595.43

其他说明:

55、管理费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
工资薪酬47,157,888.2146,169,584.92
中价机构服务费6,433,931.215,150,504.44
重组费用6,791,896.46
折旧费14,719,592.488,491,139.93
招待费7,900,940.195,166,452.02
办公费11,694,137.305,026,015.89
无形资产摊销3,091,183.013,390,111.57
租金2,146,713.192,517,778.73
差旅费4,191,997.662,275,429.01
运输费2,545,774.712,194,651.57
修理费3,855,244.681,292,480.37
其他4,164,079.037,673,400.60
合计107,901,481.6796,139,445.51

其他说明:

56、研发费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
材料、燃料和动力32,840,886.5015,527,052.91
人员工资16,794,431.4216,932,082.89
折旧费用与长期费用摊销4,899,611.096,128,655.46
设计费1,412,995.961,055,471.70
工装及检验费349,712.28168,509.43
其他费用893,056.11625,486.42
合计57,190,693.3640,437,258.81

其他说明:

57、财务费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
利息费用36,145,414.192,411,522.44
减:利息收入3,703,498.794,432,774.51
汇兑损失-2,253,450.25844,340.29
手续费4,294,728.35615,057.48
合计34,483,193.50-561,854.30

其他说明:

58、资产减值损失

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失35,665,044.9211,405,164.59
二、存货跌价损失22,933,316.379,372,159.00
十三、商誉减值损失897,486,800.0014,054,370.90
合计956,085,161.2934,831,694.49

其他说明:

59、其他收益

单位: 元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
政府补助18,221,366.8721,759,721.20
即增即退增值税6,918,623.268,466,081.23
代征个税手续费140,691.64
合计25,280,681.7730,225,802.43

60、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益-963.177,955.28
处置长期股权投资产生的投资收益-130,141.03
处置可供出售金融资产取得的投资收益23,000,000.00
丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得3,130,859.93
投资理财产品收益7,224,666.047,317,643.41
其他87.70
合计10,224,421.7730,325,686.39

其他说明:

61、公允价值变动收益

单位: 元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产648,296,917.78
合计648,296,917.78

其他说明:

62、资产处置收益

单位: 元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
非流动资产处置利得合计1,242,722.892,757,207.98
其中:固定资产处置利得1,242,722.892,757,207.98
合计1,242,722.892,757,207.98

63、营业外收入

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非同一控制下取得长期股权投资时产生的利得23,948,963.46165,251.5623,948,963.46
罚款收入214,857.4219,111.11214,857.42
无需支付的款项115,000.001,223,380.04115,000.00
代征个税手续费106,109.26
其他72,697.5842,771.5972,697.58
合计24,351,518.461,556,623.5624,351,518.46

计入当期损益的政府补助:

单位: 元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关

其他说明:

64、营业外支出

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非流动资产报废损失882,122.82121,096.64882,122.82
对外捐赠189,000.00189,000.00
光伏扶贫支出1,000,000.001,000,000.00
罚款及滞纳金3,056,754.37292,603.153,056,754.37
债务重组损失795,690.002,058,232.80795,690.00
非常损失1,320,000.001,320,000.00
其他776,361.6430,269.15776,361.64
合计8,019,928.832,502,201.748,019,928.83

其他说明:

65、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用52,634,292.2230,157,303.15
递延所得税费用86,280,802.47-3,110,970.53
合计138,915,094.6927,046,332.62

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目本期发生额
利润总额-9,053,828.99
按法定/适用税率计算的所得税费用-1,358,074.35
子公司适用不同税率的影响8,938,330.77
调整以前期间所得税的影响-2,099,972.20
非应税收入的影响469,484.51
不可抵扣的成本、费用和损失的影响6,667,024.24
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响521,003.25
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏136,731,175.64
损的影响
加计扣除的影响5,934,890.35
企业所得税享受免税优惠的影响4,080,017.87
所得税费用138,915,094.69

其他说明

66、其他综合收益

详见附注七、48。

67、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
政府补助收到的现金9,311,277.2216,205,841.00
利息收入收到的现金3,973,498.794,162,774.51
其他收到的现金30,235,523.444,305,318.73
合计43,520,299.4524,673,934.24

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
销售及管理费用支付的现金57,160,357.1358,180,898.53
财务费用支付的现金4,294,728.35489,514.08
其他支付的现金66,937,616.026,842,443.73
合计128,392,701.5065,512,856.34

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
理财产品到期收到的现金622,240,655.68789,500,000.00
收到的政府补助6,227,100.00
合计622,240,655.68795,727,100.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
购买理财产品支付的现金675,750,000.00783,789,580.70
海宜程新转让5,121.64
合计675,755,121.64783,789,580.70

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
子公司格林沙洲收到拟投资款5,000,000.00
子公司江南集成收到吴卫文往来款18,655,600.00
合计23,655,600.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
非关联方往来款112,332,241.05
归还融资租赁款153,337,609.363,190,000.00
购买少数股权支付的现金25,000,000.00
子公司清算支付给股东的款项12,057,508.05513,702.88
银行定期存款质押借款80,000,000.00
子公司江南集成支付吴卫文往来款15,655,600.00
合计373,382,958.4628,703,702.88

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

68、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润-145,100,767.87102,179,145.07
加:资产减值准备956,085,161.2934,831,694.49
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧69,831,632.9263,094,911.48
无形资产摊销4,311,293.134,376,442.29
长期待摊费用摊销421,986.37353,561.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-1,242,722.89-2,636,111.34
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)882,122.82
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)-648,296,917.78
财务费用(收益以“-”号填列)36,145,414.192,900,991.66
投资损失(收益以“-”号填列)-18,137,405.09-30,325,686.39
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-10,077,468.02-1,917,230.39
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)96,358,270.49-1,193,740.14
存货的减少(增加以“-”号填列)-34,766,992.92-8,584,706.15
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-292,505,051.26-100,534,720.51
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)237,658,802.49188,943,480.90
其他-23,948,963.46-165,251.56
经营活动产生的现金流量净额227,618,394.41251,322,781.09
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
3.现金及现金等价物净变动情况:----
加:现金等价物的期末余额547,012,738.30355,832,353.75
减:现金等价物的期初余额355,832,353.75241,794,890.83
现金及现金等价物净增加额191,180,384.55114,037,462.92

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位: 元

金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物69,670,000.00
其中:--
东台海汇光伏发电有限公司51,300,000.00
石城县马丁光伏电力有限公司17,070,000.00
卢氏县瑞泰光伏电力有限公司800,000.00
无锡雷驰电力技术有限公司500,000.00
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物3,239,199.68
其中:--
东台海汇光伏发电有限公司905,536.19
石城县马丁光伏电力有限公司236,659.33
卢氏县瑞泰光伏电力有限公司594,239.97
无锡雷驰电力技术有限公司47,053.44
鄱阳县博达电力投资有限公司1,455,700.54
泾川艾索能源科技有限公司10.21
加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物680,000,000.00
其中:--
支付江南集成原股东吴卫文股权转让款680,000,000.00
取得子公司支付的现金净额746,430,800.32

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位: 元

金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物110,000.00
其中:--
江苏海宜程新能源有限公司110,000.00
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物115,121.64
其中:--
其中:--
处置子公司收到的现金净额-5,121.64

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目期末余额期初余额
其中:库存现金416,428.50277,717.33
可随时用于支付的银行存款546,596,309.80355,554,636.42
二、现金等价物547,012,738.30355,832,353.75
三、期末现金及现金等价物余额547,012,738.30355,832,353.75

其他说明:

69、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

70、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目期末账面价值受限原因
货币资金51,949,062.60冻结资金
应收票据134,144,164.35向银行申请开具银行承兑汇票设置质押
固定资产9,626,425.11以房屋建筑物抵押获取中国建设银行张家港分行授信
无形资产3,019,994.63以房屋建筑物抵押获取中国建设银行张家港分行授信
货币资金130,000,000.00定期存单质押
货币资金160,411,167.24银行承兑汇票保证金
货币资金15,520,205.29履约保证金
货币资金800,000.00信用证保证金
合计505,471,019.22--

其他说明:

71、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----6,234,798.25
其中:美元535,560.276.86323,675,657.21
欧元103,364.307.8473811,130.67
港币
瑞士法郎251,534.006.94941,748,010.37
应收账款----7,504,086.27
其中:美元1,083,068.446.86327,433,315.32
欧元
港币
瑞士法郎10,183.756.949470,770.95
长期借款----
其中:美元
欧元
港币
其他应付款507,436.01
其中:瑞士法郎73,018.686.9494507,436.01

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

项 目子公司类型主要经营地记账本位币
Raschka Holding AG一级控股子公司瑞士瑞士法郎
Raschka Engineering AG二级全资子公司瑞士瑞士法郎

72、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:

73、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位: 元

种类金额列报项目计入当期损益的金额

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

(1)本期确认的政府补助

补助项目金额与资产相关与收益相关是否实际收到
递延收益冲减资产账面价值递延收益其他收益营业外收入冲减成本费用
燃煤锅炉尾气提标改造补助460,000.00460,000.00
增值税即征即退6,918,623.266,918,623.26
先进制造产业领跑计划扶持基金4,398,000.004,398,000.00
科技创新积分奖励1,311,600.001,311,600.00
上市公司融资补贴800,000.00800,000.00
研发标兵奖章600,000.00600,000.00
广东省2017年第一批高新技术企业培育入库奖补项目财政资金补助437,700.00437,700.00
2017年度企业研究开发补助311,700.00311,700.00
高新技术企业补助300,000.00300,000.00
17年绿色发展扶持资金100,000.00100,000.00
2017年广州市商务发展专项资金100,000.00100,000.00
其他政府补助492,277.22492,277.22
合 计16,229,900.48460,000.0015,769,900.48

(2)计入当期损益的政府补助情况

补助项目与资产/收益相关计入 其他收益计入营业外收入冲减成本费用
因拆迁新建资产项目补偿与资产相关3,924,355.08
第三代核电级容器研发和产业化项目与资产相关1,949,000.04
大型及特种材质压力容器生产线技术改造项目与资产相关1,437,620.48
因拆迁新建资产项目补偿与资产相关624,372.49
大容量IGCC/CCPP余热锅炉成套装备的研发及产业化与资产相关614,300.00
燃煤锅炉尾气提标改造补助与资产相关308,833.33
大容量IGCC/CCPP余热锅炉成套装备的研发及产业化与资产相关265,774.90
排放口改道至走马塘管网工程与资产相关193,333.33
绿色制造系统项目与资产相关52,500.00
增值税即征即退与收益相关6,918,623.26
先进制造产业领跑计划扶持基金与收益相关4,398,000.00
积分奖励与收益相关1,311,600.00
上市公司融资补贴与收益相关800,000.00
研发标兵奖章与收益相关600,000.00
广东省2017年第一批高新技术企业培育入库奖补项目财政资金补助与收益相关437,700.00
2017年度企业研究开发补助与收益相关311,700.00
高新技术企业补助与收益相关300,000.00
17年绿色发展扶持资金与收益相关100,000.00
2017年广州市商务发展专项资金与收益相关100,000.00
其他政府补助与收益相关492,277.22
合 计25,139,990.13

74、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位: 元

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润
东台海汇光伏发电有限公司2018年12月31日51,300,000.00100.00%货币购买2018年12月31日注1
石城县马丁光伏电力有限公司2018年11月30日17,070,000.00100.00%货币购买2018年11月30日注2290,650.86273,583.32
卢氏县瑞泰光伏电力有限公司2018年02月28日800,000.00100.00%货币购买2018年02月28日注3
无锡雷驰电力技术有限公司2018年12月31日500,000.00100.00%货币购买2018年12月31日注4-62,793.19
鄱阳县博达电力投资有限公司2018年11月30日0.00100.00%零对价2018年11月30日注59,322,511.311,104,568.38
泾川艾索能源科技发展有限公司2018年12月31日0.00100.00%零对价2018年12月31日注6
泾川艾博设施农业科技有限公司2018年12月31日0.00100.00%零对价2018年12月31日注7

其他说明:

注1:2018年12月7日,本公司与朱新纲、杨虎签订股权转让协议,朱新纲、杨虎将其持有的东台海汇光伏发电有限公司100%股权以5,130万元的价格转让给本公司,购买日为2018年12月19日。

注2:2018年11月18日,本公司与无锡市金瑞阳光伏电力有限公司签订股权转让协议,无锡市金瑞阳光伏电力有限公司将其持有的石城县马丁光伏电力有限公司100%股权以1,707万元的价格转让给本公司,购买日为2018年11月23日。

注3:2018年2月12日,本公司与中卫市银阳新能源有限公司签订股权转让协议,中卫市银阳新能源有限公司将其持有的卢氏县瑞泰光伏电力有限公司100%股权以80万元的价格转让给本公司,购买日为2018年2月23日。

注4:2018年12月21日,本公司与朱敏、李文新、黄泽东分别签订股权转让协议,朱敏、李文新、黄泽东其持有的无锡雷驰电力技术有限公司100%股权以50万元的价格转让给本公司,购买日为2018年12月25日。

注5:2018年11月30日,本公司与柳敬麒、卢青分别签订股权转让协议,柳敬麒、卢青其持有的鄱阳县博达电力投资有限公司100%股权以零元的价格转让给本公司,购买日为2018年12月12日。

注6:2018年12月19日,本公司与李晓亮签订股权转让协议,李晓亮其持有的泾川艾索能源科技发展有限公司100%股权以零元的价格转让给本公司,购买日为2018年12月21日。

注7:2018年12月19日,本公司与李晓亮签订股权转让协议,李晓亮其持有的泾川艾博设施农业科技有限公司100%股权以零元的价格转让给本公司,购买日为2018年12月21日。

(2)合并成本及商誉

单位: 元

合并成本卢氏县瑞泰光伏电力有限公司无锡雷驰电力技术有限公司东台海汇光伏发电有限公司泾川艾索能源科技发展有限公司泾川艾博设施农业科技有限公司石城县马丁光伏电力有限公司鄱阳县博达电力投资有限公司合计
--现金800,000.00500,000.0051,300,000.0017,070,000.0069,670,000.00
合并成本合计800,000.00500,000.0051,300,000.0017,070,000.0069,670,000.00
减:取得的可辨认净资产公允价值份额855,434.43500,000.0063,938,076.6218,021,578.0910,303,874.3293,618,963.46
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额-55,434.43-12,638,076.62-951,578.09-10,303,874.32-23,948,963.46

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

大额商誉形成的主要原因:

其他说明:

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位: 元

卢氏县瑞泰光伏电力有限公司无锡雷驰电力技术有限公司东台海汇光伏发电有限公司泾川艾索能源科技发展有限公司泾川艾博设施农业科技有限公司石城县马丁光伏电力有限公司鄱阳县博达电力投资有限公司
购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值
货币资金594,239.97594,239.9747,053.4447,053.44905,536.19905,536.1910.2110.211,455,700.541,455,700.54236,659.33236,659.33
应收款项38,985.6238,985.62156,426.93156,426.9317,751,053.1717,751,053.174,424,165.944,424,165.9423,981,547.4623,981,547.464,259,211.724,259,211.72
固定资产536,388.93536,388.93137,426,060.49123,100,675.0099,919,880.2190,669,388.22145,183,127.81133,394,757.2342,372,545.0642,372,545.06
无形资产336,923.26336,923.26
其他流动资产61,863.8361,863.833,100,000.003,100,000.00800,000.00800,000.003,800,000.003,800,000.00900,000.00900,000.00
在建工程1,187,452.831,187,452.83132,075.48132,075.48
其他非流动资产18,750.0018,750.0014,033,466.3914,033,466.396,326,477.926,326,477.9210,525,403.3110,525,403.319,874,065.089,874,065.08
应付款项589,037.74589,037.74302,707.21302,707.211,081,988.351,081,988.3537,375,357.7137,375,357.7168,510,822.0768,510,822.07
其他流动负债394,956.25394,956.25131,101.40131,101.4014,952,918.9814,952,918.9872,302,893.7372,302,893.73102,845,349.55102,845,349.555,750,276.165,750,276.16
长期应付款90,804,512.0990,804,512.0968,510,822.0768,510,822.07
其他非流动负债2,775,543.462,283,996.78
净资产855,434.43855,434.43500,000.00500,000.0063,938,076.6252,388,234.591,792,282.84-7,458,209.1510,303,874.32799,500.5218,021,578.0918,021,578.09
取得的净资产855,434.43855,434.43500,000.00500,000.0063,938,076.6252,388,234.591,792,282.84-7,458,209.1510,303,874.32799,500.5218,021,578.0918,021,578.09

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

可辨认资产、负债根据评估结果计算确定其公允价值。企业合并中承担的被购买方的或有负债:

其他说明:

(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

(6)其他说明

2、同一控制下企业合并

(1)本期发生的同一控制下企业合并

单位: 元

被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润

其他说明:

(2)合并成本

单位: 元

合并成本

或有对价及其变动的说明:

其他说明:

(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位: 元

合并日上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债:

其他说明:

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益

性交易处理时调整权益的金额及其计算:

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位: 元

子公司名称股权处置价款股权处置比例股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额丧失控制权之日剩余股权的比例丧失控制权之日剩余股权的账面价值丧失控制权之日剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
江苏海宜程新能源有限公司110,000.0051.00%转让2018年06月30日转让协议-274,010.94

其他说明:

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

①报告期注销的子公司

子公司名称股权处置价款股权处置比例(%)股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额丧失控制权之日剩余股权的比例(%)丧失控制权之日剩余股权的账面价值丧失控制权之日剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
临城同景新能源开发有限公司100.00注销2018/7/24有企业申请,无其他资料
府谷县普阳光伏电力有限公司100.00注销2018/2/2准予注销登记通知
霍尔果斯新润集成科技有限公司100.00注销2018/11/26清税证明

②报告期丧失控制权的子公司

子公司名称股权处置价款股权处置比例(%)股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额丧失控制权之日剩余股权的比例(%)丧失控制权之日剩余股权的账面价值丧失控制权之日剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
张家港格林沙洲锅炉有限公司2018.6.30表决权被稀释直接持股19.1925,484,199.9028,615,059.833,130,859.93评估
张家港海陆热能设备有限公司间接持股19.19
沙洲动力设备(香港)有限公司间接持股19.19

张家港格林沙洲锅炉有限公司(后更名为张家港海陆沙洲科技有限公司)为公司控股子公司,注册资本为1000万元,公司持有格林沙洲43.18%的股权。因格林沙洲业务发展需要,为提升其综合竞争力,格林沙洲增加注册资本,由1000万元增加至2250万元,新增注册资本1200万元由江苏江海机械有限公司(以下简称“江海机械”)以货币方式出资,新增注册资本50万元由上海兴海陆锅炉有限公司(以下简称“上海兴海陆”)以货币方式出资。增资完成后,除公司外的其他投资人合计持有格林沙洲80.81%,公司放弃对本次增资的优先认购权,原出资额不变继续持有,持股比例下降至19.19%,格林沙洲及及其子公司张家港海陆热能设备有限公司不再纳入公司合并报表范围。

江苏中企华中天资产评估有限公司于 2018 年 12月 31日出具编号为“苏中评报字(2018)第2125号”的资产评估报告。该报告以 2018 年6月 30为评估基准日,采用资产基础法对张家港格林沙洲锅炉有限公司股东全部权益的价值进行评估,其市场价值为人民币66,269,244.63元。

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
张家港市格锐环境工程有限公司张家港张家港污水处理工程、污水处理、固废填埋100.00%非同一控制下合并
张家港市清泉水处理有限公司张家港张家港污水处理100.00%非同一控制下合并
张家港市合力能源发展有限公司张家港张家港供汽服务100.00%非同一控制下合并
张家港市清源水处理有限公司张家港张家港污水处理100.00%非同一控制下合并
张家港市格锐环保设备贸易有限公司张家港张家港设备贸易100.00%非同一控制下合并
张家港海陆锅炉研究所有限公司张家港张家港设计100.00%设立
张家港海陆新能源有限公司张家港张家港分布式光伏电站100.00%设立
石城县马丁光伏电力有限公司赣州市赣州市电力、热力生产和供应业100.00%非同一控制下合并
鄱阳县博达电力投资有限公司赣州市赣州市电力、热力生产和供应业100.00%非同一控制下合并
卢氏县瑞泰光伏卢氏县卢氏县电力、热力生产100.00%非同一控制下合
电力有限公司和供应业
无锡市南鼎新能源科技有限公司无锡无锡光伏电站运营100.00%非同一控制下合并
泾川艾博设施农业科技有限公司平凉市平凉市电力、热力生产和供应业100.00%非同一控制下合并
泾川艾索能源科技发展有限公司平凉市平凉市电力、热力生产和供应业100.00%非同一控制下合并
无锡市瑞峰亿光伏电力有限公司无锡无锡光伏电站运营100.00%非同一控制下合并
无锡市金宏宣光伏电力有限公司无锡无锡光伏电站运营100.00%非同一控制下合并
东台海汇光伏发电有限公司东台市东台市电力、热力生产和供应业100.00%非同一控制下合并
无锡美生新能源科技有限公司无锡无锡光伏电站运营100.00%非同一控制下合并
无锡雷驰电力技术有限公司无锡无锡研究和试验发展100.00%非同一控制下合并
张家港海陆聚力重型装备有限公司张家港张家港制造业98.00%2.00%设立
张家港润通海洋工程科技有限公司张家港张家港制造业60.00%设立
宁夏江南集成科技有限公司中卫中卫光伏电站EPC建造83.60%非同一控制下合并
无锡江南新润科技发展有限公司无锡无锡光伏电站EPC建造100.00%非同一控制下合并
霍尔果斯江南新丰新能源科技有限公司霍城霍城光伏电站EPC建造100.00%非同一控制下合并
上海海陆天新热能技术有限公司上海上海设备贸易、技术开发51.00%设立
杭州海陆重工有限公司杭州杭州设备贸易、技术开发30.13%设立
Raschka Holding AG瑞士瑞士股权投资51.00%非同一控制下合并
Raschka Engineering AG瑞士瑞士工程服务100.00%非同一控制下合并
广州拉斯卡工程广州广州工程设计咨询服100.00%非同一控制下合
技术有限公司

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2)重要的非全资子公司

单位: 元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
Raschka Holding AG49.00%-4,820,644.31-1,111,365.48
宁夏江南集成科技有限公司16.40%8,339,891.07173,316,433.56
杭州海陆重工有限公司69.87%16,219,736.241,147,860.0064,948,148.10

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
Raschka Holding AG57,112,519.0430,486,087.8287,598,606.8661,827,148.1461,827,148.1473,876,234.7831,902,647.26105,778,882.0470,837,501.1770,837,501.17
宁夏江南集成科技有限公司2,248,394,901.4332,453,878.472,280,848,779.901,230,716,416.441,230,716,416.441,969,324,182.2821,245,703.211,990,569,885.49984,443,694.78171,663.32984,615,358.10
杭州海陆重工有限公司238,412,236.123,060,932.89241,473,169.01148,517,069.17148,517,069.17197,332,969.122,045,984.97199,378,954.09127,994,259.64127,994,259.64

单位: 元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总经营活动现营业收入净利润综合收益总经营活动现
金流量金流量
Raschka Holding AG39,343,659.88-9,838,049.62-9,169,922.15-29,242,326.8962,938,542.91-8,017,911.69-8,312,972.2780,685,615.14
宁夏江南集成科技有限公司942,791,285.1444,177,836.0744,177,836.0780,069,308.19
杭州海陆重工有限公司120,838,981.3323,214,265.3923,214,265.39109,794,223.40142,268,373.6915,462,206.6115,462,206.6147,303,808.29

其他说明:

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明:

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位: 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
合营企业:----
投资账面价值合计1,999,036.83
下列各项按持股比例计算的合计数----
联营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----
--净利润-1,965.66
--综合收益总额-1,965.66

其他说明

(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位: 元

合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计认的损失本期未确认的损失(或本期分享的净利润)本期末累积未确认的损失

其他说明

(7)与合营企业投资相关的未确认承诺

(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称主要经营地注册地业务性质持股比例/享有的份额
直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:

共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司在经营过程中面临各种金融风险:信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责任,但是董事会已授权本公司财务部门设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过财务主管递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序,并且将有关发现汇报给审计委员会。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下,制定尽可能降低风险的风险管理政策

1、信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前,本公司会对新客户的信用风险进行评估,包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明(当此信息可获取时)。公司对每一客户均设置了赊销限额,该限额为无需获得额外批准的最大额度。公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时,按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里,并且只有在额外批准的前提下,公司才可在未来期间内对其赊销,否则必须要求其提前支付相应款项。

2、市场风险

金融工具的市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险,包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

(1)利率风险利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行长期借款以及应付债券。公司目前的政策是固定利率借款占外部借款的100%。为维持该比例,本公司可能运用利率互换以实现预期的利率结构。尽管该政策不能使本公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险,也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险,但是管理层认为该政策实现了这些风险之间的合理平衡。于2018年12月31日,在其他变量保持不变的情况下,如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点,则本公司的净利润将减少或增加1,880,000.00元。管理层认为100个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。

(2)汇率风险

汇率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外,公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于2017年度及2016年度,本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债,外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下:

项目期末余额期初余额
美元其他货币合计美元其他货币合计
货币资金3,675,657.212,559,141.046,234,798.253,821,271.971,454,434.845,275,706.811
应收账款7,433,315.3270,770.957,504,086.27628,747.26628,747.266
其他应付款507,436.01507,436.0119,996.0019,996.00
合计11,108,972.533,137,348.0014,246,320.534,470,015.231,454,434.845,924,450.07

3、流动性风险

流动性风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位: 元

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量--------
(2)权益工具投资648,296,917.78648,296,917.78
二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

非同一控制下企业合并或有对价系根据江南集成未来剩余业绩承诺期预测利润与承诺利润的差异以及业绩补偿义务人的信用风险、货币时间价值、剩余业绩承诺期预期利润的风险等因素计算确定的。本公司 2017年12月18日购买江南集成

83.60%股权,根据业绩补偿义务人与本公司签署的《业绩承诺补偿协议》,江南集成在业绩承诺期内若不能完成业绩承诺金额,需要由业绩补偿义务人以股票及现金形式对本公司进行补偿,业绩承诺金额为扣除非经常性损益后的净利润分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元,会计为82,327.02,江南集成2017年度、2018年度实际完成金额分别为25,610.13万元、4,404.79万元,同时本期末根据市场条件和财务预算预测 2019 年度实现扣除非经常损益后的净利润数为7,077.24万元,预计合计完成37,092.13万元,对预计实际完成的金额与业绩承诺金额的差额45,234.89万元,本公司考虑了业绩补偿义务人的信用风险、货币时间价值、股票资产负债表日的市价、承诺期预期利润的风险等因素,采用 4.90%的折现率,计算应由业绩补偿义务人向本公司支付的业绩补偿款公允价值为648,296,917.78万元,计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

本公司公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,公允价值计量结果所属层次取决于对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次的输入值。三个层次输入值的定义如下:

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例

本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是。其他说明:

本公司实际控制人情况

姓名常住地对本公司的持股比例(%)对本公司的表决权比例%
徐元生江苏省张家港市11.4211.42
徐冉江苏省张家港市3.063.06

徐元生与徐冉为父子关系,两人签有一致行动人协议,合计持股14.48%,为公司的共同实际控制人。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1“在子公司中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、“在合营安排或联营企业中的权益”。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系
江苏中科海陆工程科技有限公司持有49.00%的股份

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
吴卫文持股6.33%的股东
郑天生
张家港格林沙洲科技有限公司本公司直接持有其19.19%的股份
张家港海陆热能设备有限公司本公司间接持有其19.19%的股份
阜城县汇光新能源有限公司依据深交所上市规则购买日之前12个月为关联方
阜城县瑞光新能源有限公司依据深交所上市规则购买日之前12个月为关联方
阜城县银阳新能源有限公司依据深交所上市规则购买日之前12个月为关联方

其他说明

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额
张家港海陆沙洲科技有限公司采购商品19,259,712.09
张家港海陆热能设备有限公司采购商品6,419,724.59
合计25,679,436.68

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
阜城县汇光新能源有限公司销售商品198,737,369.52
阜城县银阳新能源有限公司提供劳务683,490.57
阜城县瑞光新能源有限公司提供劳务141,509.43
张家港海陆沙洲科技有限公司销售商品1,078,404.43
宁夏江南集成科技有限公司提供劳务44,604,681.99
合计200,640,773.9544,604,681.99

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称受托/承包资产类型受托/承包起始日受托/承包终止日托管收益/承包收益定价依据本期确认的托管收益/承包收益

关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称委托/出包资产类型委托/出包起始日委托/出包终止日托管费/出包费定价依据本期确认的托管费/出包费

关联管理/出包情况说明

(3)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位: 元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

本公司作为承租方:

单位: 元

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费

关联租赁情况说明

(4)关联担保情况

本公司作为担保方

单位: 元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位: 元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
吴卫文100,000,000.002017年06月01日2018年05月31日
吴卫文100,000,000.002018年06月05日2019年06月04日
吴卫文50,000,000.002017年01月03日2018年01月02日
吴卫文35,000,000.002017年04月06日2018年04月05日
吴卫文15,000,000.002017年07月01日2018年07月01日
吴卫文50,000,000.002018年01月03日2019年06月28日
吴卫文35,000,000.002018年04月03日2019年04月02日
吴卫文17,000,000.002018年12月28日2019年12月27日
吴卫文15,000,000.002018年07月25日2019年07月24日
吴卫文180,000,000.002018年10月26日2019年10月25日
苏州海陆重工股份有限公司100,000,000.002018年06月05日2019年06月04日
苏州海陆重工股份有限公司17,000,000.002018年12月28日2019年12月27日
苏州海陆重工股份有限公司35,000,000.002018年04月03日2019年04月02日
苏州海陆重工股份有限公司15,000,000.002018年07月25日2019年07月24日
苏州海陆重工股份有限公司10,000,000.002018年11月15日2019年11月15日

关联担保情况说明

①宁夏江南集成科技有限公司(本公司的子公司)作为被担保方:

(5)关联方资金拆借

单位: 元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入
拆出

(6)关联方资产转让、债务重组情况

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

(7)关键管理人员报酬

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员报酬4,662,624.404,812,900.00

(8)其他关联交易

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位: 元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款阜城县汇光新能源有限公司229,753,586.67
应收账款阜城县银阳新能源有限公司38,095,282.00
应收账款阜城县瑞光新能源有限公司4,350,000.00
应收账款张家港海陆沙洲科技有限公司4,328,730.94216,436.55
预付账款张家港海陆热能设备有限公司2,661,391.74

(2)应付项目

单位: 元

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
应付票据张家港海陆沙洲科技有限公司5,478,100.00
应付票据张家港海陆热能设备有限公司1,256,000.00
应付账款张家港海陆沙洲科技有限公司8,859,682.84
其他应付款吴卫文196,001,940.00879,000,000.00
其他应付款郑天生3,000,000.003,000,000.00

7、关联方承诺

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

(1)质押及抵押资产情况

①本公司将账面价值134,144,164.35元的银行承兑汇票质押给浙商银行张家港支行,用于申请开立银行承兑汇票。

②本公司将账面价值80,000,000.00元的定期存单质押给招商银行张家港支行,用于借款。

③本公司的子公司江南集成将账面价值50,000,000.00元的定期存单质押给宁夏银行总行营业部,用于开立银行承兑汇票

④本公司及子公司将账面价值160,411,167.24元的货币资金质押给浙商银行张家港支行等银行,用于开立银行承兑汇票。

⑤公司的子公司张家港市格锐环境工程有限公司将账面价值为9,626,425.11元的固定资产(房屋建筑物)、账面价值为3,019,994.63无形资产(土地使用权)抵押给中国建设银行张家港分行取得该银行的授信。

(2)开立保函情况

本公司通过银行开立的履约保函总额为15,520,205.29元,保函期间为2017年11月06日至2021年05月15日,向银行总计缴存的保证金800,000.00元。

(3)截止2018年12月31日,本公司除以上承诺事项外,无其他需要披露的承诺事项。

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

(1)未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

根据上海仲裁委员会于2015年10月18日签发的“(2015)沪仲案字第1568号”《仲裁通知书》,申请人江苏华能建设工程集团有限公司(以下简称“江苏华能”)于2015年9月18日就与被申请人天津华冶工程设计有限公司(以下简称“天津华冶”)、本公司之间的建设工程合同纠纷提起仲裁。请求裁决被申请人支付工程款4,697万元并赔偿逾期付款利息、违约金以及仲裁费用总计6,694万元。

2015年11月12日,天津华冶向上海仲裁委员会提起反请求,请求上海仲裁委员会裁决江苏华能支付包括各项违约金、律师费在内的2,680万元。

上海仲裁委员会先后受理了江苏华能的请求及天津华冶的反请求,并组成仲裁庭。

就本仲裁案,本公司与江苏华能之间签署的总价为1,800万元的《装置性材料代购合同》(以下简称“代购合同”),为天津华冶与江苏华能签订的《建设及安装工程施工合同》的配套合同。截止2016年12月31日,本公司已累计向江苏华能支付材料款共计1,437万元,并暂估材料成本余额为358.65万元。由于江苏华能与天津华冶就工程结算未能达成一致,未向本公司提供后续材料采购清单及材料采购发票,本公司因无法确认后续付款金额进而导致未履行后续付款义务。本公司认为,就代购合同本公司没有支付工程款义务,故不应承担相应的工程违约责任及逾期付息义务,但就工程款中涉及的代购材料款项部分,待江苏华能与天津华冶最终结算后,根据结算确认的代购材料款项金额,在江苏华能提供相应采购发票后,本公司将予以支付。

2017年12月20日,仲裁庭委托宁波市北仑区人民法院冻结了本公司在中国银行张家港城西路支行银行账户内的存款51,949,062.60元,冻结期至2019年12月6日止。仲裁庭已委托鉴定机构对工程造价进行鉴定。

截止2018年12月31日,该仲裁案件尚未裁决,仲裁庭已委托鉴定机构对工程造价进行鉴定。

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位: 元

项目内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位: 元

拟分配的利润或股利0.00
经审议批准宣告发放的利润或股利0.00

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1)追溯重述法

单位: 元

会计差错更正的内容处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数

(2)未来适用法

会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

(1)非货币性资产交换

(2)其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位: 元

项目收入费用利润总额所得税费用净利润归属于母公司所有者的终止经营利润

其他说明

6、分部信息

(1)报告分部的确定依据与会计政策

(2)报告分部的财务信息

单位: 元

项目分部间抵销合计

(3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因

(4)其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

根据中卫仲裁委员会于2018年12月28日出具的“(2018)卫仲字第53号”《中卫仲载委员会调解书》,申请人宁夏江南集成科技有限公司与被申请人达成调解:被申请人中卫市银阳新能源有限公司用持有被申请人阜城县汇光新能源有限公司100%股权及权益折价抵偿被申请人阜城县汇光新能源有限公司欠申请人宁夏江南集成科技有限公司工程款,截止审计报告报出日,双方未办理完毕股权变更登记手续。根据中卫仲裁委员会于2018年12月28日出具的“(2018)卫仲字第55号”《中卫仲载委员会调解书》,申请人宁夏江南集成科技有限公司与被申请人达成调解:被申请人宁夏富泰光伏电力有限公司用持有被申请人阜城县瑞光新能源有限公司100%股权及权益折价抵偿被申请人阜城县瑞光新能源有限公司欠申请人宁夏江南集成科技有限公司工程款,截止审计报告报出日,双方未办理完毕股权变更登记手续。根据中卫仲裁委员会于2018年12月28日出具的“(2018)卫仲字第54号”《中卫仲载委员会调解书》,申请人宁夏江南集成科技有限公司与被申请人达成调解:被申请人中卫市银阳新能源有限公司用持有被申请人阜城县银阳新能源有限公司100%股权及权益折价抵偿被申请人阜城县银阳新能源有限公司欠申请人宁夏江南集成科技有限公司工程款,截止审计报告报出日,双方未办理完毕股权变更登记手续。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收票据330,887,042.73247,879,781.95
应收账款575,699,252.68602,368,299.02
合计906,586,295.41850,248,080.97

(1)应收票据

1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据171,220,683.39154,257,471.99
商业承兑票据159,666,359.3493,622,309.96
合计330,887,042.73247,879,781.95

2)期末公司已质押的应收票据

单位: 元

项目期末已质押金额
银行承兑票据133,144,164.35
合计133,144,164.35

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据125,015,038.88
合计125,015,038.88

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位: 元

项目期末转应收账款金额

其他说明

(2)应收账款

1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款649,899,774.1295.89%74,200,521.4411.42%575,699,252.68683,091,406.8798.54%80,723,107.8511.82%602,368,299.02
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款27,853,153.934.11%27,853,153.93100.00%10,165,765.881.46%10,165,765.88100.00%
合计677,752,928.05100.00%102,053,675.3715.06%575,699,252.68693,257,172.75100.00%90,888,873.7313.11%602,368,299.02

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内小计362,040,806.5018,102,040.335.00%
1至2年164,083,026.1516,408,302.6210.00%
2至3年38,779,205.217,755,841.0420.00%
3至4年21,581,421.7110,790,710.8650.00%
4至5年7,662,331.953,831,165.9850.00%
5年以上17,312,460.6117,312,460.61100.00%
合计611,459,252.1374,200,521.4412.13%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额11,199,801.64元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额
实际核销的应收账款35,000.00

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生
萍乡安源钢铁有限责任公司销售款35,000.00无法收回总经办
合计--35,000.00------

应收账款核销说明:

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额203,969,228.57元,占应收账款期末余额合计数的比例

30.1%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额20,418,006.57元。

单位名称金额账龄占应收账款总额的比例(%)坏账准备期末余额
神华宁夏煤业集团有限责任公司684,030.201年以内13.2134,201.51
88,814,190.781-2年8,881,419.08
中国寰球工程公司394,598.291年以内4.6719,729.91
1,430,000.001-2年143,000.00
29,798,904.002-3年5,959,780.80
恒逸实业(文莱)有限公司29,344,455.301年以内4.331,467,222.77
恒力石化(大连)炼化有限公司28,753,050.001年以内4.241,437,652.50
山西中节能潞安电力节能服务有限公司24,750,000.001-2年3.652,475,000.00
合计203,969,228.5730.1020,418,006.57

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

2、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收股利20,000,000.00
其他应收款285,003,749.5336,748,728.41
合计285,003,749.5356,748,728.41

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额

2)重要逾期利息

单位: 元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(2)应收股利

1)应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额
张家港市格锐环境工程有限公司20,000,000.00
合计20,000,000.00

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(3)其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款287,534,856.4699.66%2,531,106.9315.95%285,003,749.5340,720,611.9999.03%3,971,883.589.75%36,748,728.41
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款970,000.000.34%970,000.00100.00%400,000.000.97%400,000.00100.00%
合计288,504,856.46100.00%3,501,106.931.21%285,003,749.5341,120,611.99100.00%4,371,883.5810.63%36,748,728.41

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内小计11,493,351.41574,667.575.00%
1至2年1,321,579.48132,157.9510.00%
2至3年954,172.00190,834.4020.00%
3至4年773,379.48386,689.7450.00%
4至5年152,740.5076,370.2550.00%
5年以上1,170,387.021,170,387.02100.00%
合计15,865,609.892,531,106.93

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-870,776.65元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
押金及保证金15,100,604.7216,667,736.48
备用金1,541,623.871,618,284.49
其他往来271,862,627.8722,834,591.02
合计288,504,856.4641,120,611.99

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
东台海汇光伏电力有关联方资金往来100,000,000.001年以内34.66%
限公司
鄱阳县博达电力投资有限公司关联方资金往来100,000,000.001年以内34.66%
宁夏江南集成科技有限公司关联方资金往来31,019,246.571年以内10.75%
张家港海陆聚力重型装备有限公司关联方资金往来22,650,000.004至5年7.85%
卢氏县瑞泰光伏电力有限公司关联方资金往来18,000,000.001年以内6.24%
合计--271,669,246.57--94.16%

6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

3、长期股权投资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对子公司投资2,680,272,521.56911,541,170.901,768,731,350.662,489,256,871.9314,054,370.902,475,202,501.03
对联营、合营企业投资1,999,036.831,999,036.837,955.287,955.28
合计2,682,271,558.39911,541,170.901,770,730,387.492,489,264,827.2114,054,370.902,475,210,456.31

(1)对子公司投资

单位: 元

被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额本期计提减值准备减值准备期末余额
张家港海陆沙洲锅炉有限公司8,984,350.378,984,350.37
张家港海陆锅炉研究所有限公司493,686.18493,686.18
杭州海陆重工有限公司4,162,335.384,162,335.38
上海海陆天新热能技术有限公司2,550,000.002,550,000.00
张家港海陆聚力重型装备有限公司15,680,000.0015,680,000.00
瑞士RASCHKA投资有限公司26,286,500.0026,286,500.0012,784,900.0026,839,270.90
张家港市格锐环境工程有限公司625,000,000.00625,000,000.0070,799,700.0070,799,700.00
张家港海陆新能源有限公司50,500,000.00200,000,000.00250,500,000.00
宁夏江南集成科技有限公司1,755,600,000.001,755,600,000.00813,902,200.00813,902,200.00
合计2,489,256,871.93200,000,000.008,984,350.372,680,272,521.56897,486,800.00911,541,170.90

(2)对联营、合营企业投资

单位: 元

投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业
苏州海陆鑫乾能源技术有限公司7,955.28-7,955.28
江苏中科海陆工程技术有限公司2,000,000.00-963.171,999,036.83
小计7,955.28-8,918.451,999,036.83
合计7,955.282,000,000.00-8,918.451,999,036.83

(3)其他说明

4、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务1,006,645,868.31802,277,415.44776,337,323.15646,483,478.96
其他业务35,654,479.5517,503,726.6520,237,954.5417,496,922.43
合计1,042,300,347.86819,781,142.09796,575,277.69663,980,401.39

其他说明:

5、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益1,358,669.6072,564,587.00
权益法核算的长期股权投资收益-963.177,955.28
处置长期股权投资产生的投资收益-7,251.97352,859.08
处置可供出售金融资产取得的投资收益23,000,000.00
丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得19,630,709.46
理财产品2,382,535.074,503,439.18
合计23,363,698.99100,428,840.54

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目金额说明
非流动资产处置损益230,459.04
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)18,221,366.87
企业取得子公司、联营企业及合营企业的23,948,963.46
投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益-795,690.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益648,296,917.78
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,939,561.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目10,496,217.61
减:所得税影响额101,223,868.02
少数股东权益影响额2,611,077.48
合计590,623,728.25--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润-4.72%-0.2038-0.2038
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-21.86%-0.9445-0.9445

3、境内外会计准则下会计数据差异

(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称

4、其他

第十二节 备查文件目录

(一)载有董事长签名的2018年度报告文本;

(二)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表;

(三)载有中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件;

(四)报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿;

(五)文件备查地点:公司证券投资部。

苏州海陆重工股份有限公司

董事长:徐元生

2019年4月23日


  附件:公告原文
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