证券代码：002255 证券简称：*ST海陆 公告编号：2020-031
苏州海陆重工股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日收到深圳证券交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第265号）。根据关注函的要求，公司对相关问题进行了认真地自查与分析，已按相关要求向深圳证券交易所做了回复。现将相关事项的回复内容公告如下：
2020年4月28日，你公司披露《2019年年度报告》《关于计提资产减值准备的公告》及收购出售资产等公告。你公司2019年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-18.44亿元，影响业绩的主要因素包括对宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）计提应收款项减值准备和商誉减值准备、对张家港格锐环境工程有限公司（以下简称“格锐环境”）计提商誉减值准备等。我部对此表示高度关注，请你公司就以下问题进行核查并作出书面说明：
一、关于业绩大幅向下调整且大额亏损
2019年10月25日，你公司披露《2019年第三季度报告》，预计2019年净利润区间为-5,000万元至-8,000万元。年报正式披露前未披露业绩预告修正公告和业绩快报。
1、请说明造成你公司实际业绩较前期业绩预计发生较大变化的具体原因，确认上述因素对全年业绩影响的具体时点，在年报正式披露前未修正业绩预计的原因及主要责任人的认定情况。
答复：
1、公司实际业绩较前期业绩预计发生较大变化的具体原因
公司于2019年10月25日披露了《2019年第三季度报告》，报告中披露的2019年度业绩预计是基于当时节点所掌握的材料、信息所作出的合理判断。2020
年4月28日披露了《2019年年度报告》，归属于上市公司股东的净利润为亏损
18.44亿元，实际业绩较前期业绩预告发生较大变化的原因如下：
1）、公司于2019年下半年发现控股子公司宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）经营危机，没有新的光伏电站建设业务、多笔到期债务的债务人资信可能存在问题、已有多个银行账户被司法冻结等，经自查，发现其金额达1.64亿的存货实际并不存在，遂向公安机关以其董事长吴卫文涉嫌挪用资金罪报案。2020年4月9日，公司收到吴卫文家属寄来的函件，才知晓江南集成法定代表人、董事长吴卫文已于2019年12月24日被张家港市公安局以职务侵占罪采取强制措施。后公司也向公安机关了解到，吴卫文因涉嫌职务侵占罪被采取强制措施，案件在侦查中。因正在年报审计中，公司随后即派管理人员会同年审会计师对前述情况予以特别关注并通过多种方式予以核实，在此次年报出具前核实确认了前述情况，并审慎认定江南集成生产经营已受到严重影响、形成大幅亏损。
2）、2020年春节，全国爆发新冠肺炎疫情，受此影响，公司年审注册会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月下旬才进场审计。受各地防疫管制，年审会计师事务所于4月初才开始由公司管理人员会同对江南集成客户、供应商等进行访谈程序。但由于其大部分客户、供应商不配合访谈，上述情况也妨碍了公司对相关报表项目的准确性和完整性及时作出恰当估计。
鉴于以上原因，为了信息披露的真实、准确、完整，公司直至年报提交董事会审议之前才完成相关核查工作，才能够依据会计准则对江南集成应收账款、其他应收款、存货、商誉等进行计提，计提总额达157,131.95万元。
2、上述因素对全年业绩影响的具体时点、年报正式披露前未修正业绩预计的原因及主要责任人的认定情况
基于上述因素，为了保障2019年年度报告更为客观地反映公司真实经营状况，公平、公正的保护投资者利益，公司及年审会计师为保证公司于预约时间按时披露定期报告，一直尽职尽责，加班加点。但由于前期取证、确认工作难度太大以及上述两个具体原因导致公司在董事会开会审议之前才完成相关核查工作，才可以决定对江南集成相关应收账款、其他应收款、存货、商誉等进行计提，以致无法在年报正式披露前修正业绩预计。经过多方协同努力，公司在预约时间按时披露了2019年年度报告，但客观上在披露年报之前无法修正业绩预计，只能在年报中披露业绩。
2、请说明你公司是否存在通过计提大额资产减值损失或其他账务处理进行不当盈余管理的情况。
答复：
公司于2020年4月27日召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，涉及资产减值情况如下：
单位：元
| 单位名称\减值准备 | 坏账准备 | 存货跌价准备 | 商誉减值 | 固定资产减值准备 | 小计 |
| 宁夏江南集成科技有限公司 | 1,460,598,939.90 | 10,000,762.88 | 100,719,815.10 | 1,571,319,517.88 | |
| 张家港市格锐环境有限公司 | 357,759,138.27 | 357,759,138.27 | |||
| 泾川艾索能源科技有限公司 | 18,026,245.54 | 18,026,245.54 | |||
| 无锡市金宏宣光伏电力有限公司 | 5,513,408.94 | 5,513,408.94 | |||
| 无锡市南鼎新能源科技有限公司 | 4,790,681.96 | 4,790,681.96 | |||
| 无锡美生新能源科技有限公司 | 4,795,500.00 | 4,795,500.00 | |||
| 张家港润通海洋工程科技有限公司 | 5,438,974.60 | 5,438,974.60 | |||
| 合计 | 1,460,598,939.90 | 10,000,762.88 | 458,478,953.37 | 38,564,811.04 | 1,967,643,467.19 |
| 认定依据 | 详见问题二-1回复 | 详见问题二-3回复 | 详见问题二-2回复 | 详见问题二-3回复 |
以上计提的减值准备项目，公司基于各子公司实际经营状况、行业政策信息、市场价格变化以及相关资产在未来的盈利预测做出的相关判断及处理认定。公司通过聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对所涉及相关资产或资产组进行评估，并根据评估结果据实处理，不存在通过计提大额减值损失或其他账务处理进行不当盈余管理的情况。
3、自查并说明你公司业绩预计披露是否符合本所《股票上市规则》《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。
答复：
《股票上市规则》规定：
11.3.1 上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
11.3.3 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按本所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》规定：
一、上市公司董事会应密切关注公司的经营情况，如预计公司第一季度、半年度、前三季度、全年度经营业绩出现以下情形之一的，应及时披露业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）与上年同期相比实现扭亏为盈。
五、上市公司董事会应持续关注公司经营情况，如预计实际业绩与已披露的业绩预告存在下列差异时，应参照本备忘录第三条的要求，及时披露业绩预告修正公告：
（一）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致。
（二）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告一致，但最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或低于原预告区间金额下限20%。
六、上市公司应在4月15日前披露第一季度业绩预告修正公告，在7月15日之前披露半年度业绩预告修正公告，在10月15日之前披露前三季度业绩预告修正公告，在次年1月31日之前披露本年度业绩预告修正公告。
公司于2019年10月25日披露《2019年第三季度报告》时，基于当时时点判断2019年度全年经营业绩情况为：净利润为负值。符合“《股票上市规则》
11.3.1”、“《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》一”所列需要进行业绩预告的情形。
如问题一、1所述，受新冠肺炎疫情不可抗力的影响、公安立案情况获知的时间点，江南集成情况核查等因素影响，为了更加真实、准确、完整的反映公司2019年度经营情况，在这种困境之下，公司已尽全力保证了按时披露，披露日前期根本无法就已披露的业绩预计进行真实、准确、完整的修正。
二、关于江南集成等资产的经营情况
2020年4月28日，你公司披露《关于计提资产减值准备的公告》，对江南
集成应收款项、存货资产计提减值准备，对合并报表中江南集成、格锐环境产生的商誉计提减值准备，对电站等固定资产计提减值准备，上述事项合计影响2019年净利润-17.26亿元。
1、针对江南集成应收账款和其他应收款，报告期内分别计提减值准备75,976万元、70,083.89万元。
（1）请说明江南集成上述重要应收账款和其他应收款的形成原因、账面金额、未能收回的原因，江南集成与欠款方的关联关系，并结合欠款方支付能力说明大额计提坏账准备的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。
答复：
1、2019年末江南集成应收款项相关情况
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期计提 | 本期转回或核销 | 期末余额 |
| 应收账款-坏账准备 | 105,021,190.27 | 759,760,001.91 | 864,781,192.18 | |
| 其他应收款-坏账准备 | 353,732.48 | 700,838,937.99 | 701,192,670.47 | |
| 合计 | 105,374,922.75 | 1,460,598,939.90 | 1,565,973,862.65 |
2、江南集成上述重要应收账款的形成原因、账面金额、未能收回的原因，江南集成与欠款方的关联关系2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称光伏新政），提出暂不安排2018年普通光伏电站建设指标。随着时间推移，光伏新政对整个光伏行业的巨大影响突显，电站业主方的融资能力大幅受限，同时，受部分业主方股权、动产出质等资产受限情形及业主方涉及诉讼的影响，其实际偿付能力下降，致使2019年度开始江南集成应收账款回款难度显著加大，出现明显的减值迹象。基于以上情况，2019年公司作为江南集成大股东，通过代付到期贷款本金与利息、代垫员工工资等方式努力维持着江南集成的正常运营，也通过委派法务人员、聘请律师、代垫诉讼费等形式，帮助江南集成开展对主要应收账款的清查核实与民事诉讼工作，但截至2020年4月28日，相关诉讼、回款情况很不理想，因此，公司本年度对应收账款计提了大额坏账准备。具体情况如下：
单位：元
| 组合 | 形成原因 | 账面余额 | 坏账准备 | 涉及家数 |
| 单项计提 | EPC工程款 | 680,510,222.18 | 680,510,222.18 | 43 |
| 组合 | 形成原因 | 账面余额 | 坏账准备 | 涉及家数 |
| 建安工程款 | 128,226,319.67 | 128,226,319.67 | 1 | |
| 销售组件款 | 53,923,959.88 | 53,923,959.88 | 1 | |
| 小计 | 862,660,501.73 | 862,660,501.73 | 45 | |
| 合并范围内关联方 | EPC工程款 | 112,120,634.00 | ||
| 小计 | 112,120,634.00 | |||
| 非单项计提的销售货款 | EPC工程款 | 28,577,219.21 | 1,428,860.97 | 4 |
| 销售电力款 | 11,889,706.78 | 691,829.49 | 1 | |
| 小计 | 40,466,925.99 | 2,120,690.46 | 5 | |
| 合计 | 1,015,248,061.72 | 864,781,192.19 |
注：公司通过法务部会同律师开展对以上单位的工商信息查询等工作，未发现江南集成与上述单位存在关联关系。其中上表中单项计提的主要应收账款情况如下表所示：
单位：元
| 客户名称 | 账面余额 | 形成原因 | 主要形成年度 | 未能收回的原因 | |
| 类别 | 项目 | ||||
| 无锡古庄创新生态农业发展有限公司 | 245,427,414.85 | EPC工程款 | 40MW农业光伏项目 | 2019年以前 | 江南集成起诉该公司的诉讼尚未判决，此外，该客户股权出质、涉及大量诉讼 |
| 中卫市都阳新能源有限公司 | 128,226,319.67 | 建安工程款 | 3000MW单晶方棒生产项目一期工程 | 2019年以前 | 该客户已无人经营，江南集成所建设的工程已停止 |
| 武邑润光新能源有限公司 | 123,308,113.00 | EPC工程款 | 35.1兆瓦村级光伏扶贫电站建设项目 | 2019年以前 | 江南集成起诉该公司的诉讼已判决，但可执行财产较小且据了解已被其他供应商协助冻结 |
| 潍坊协高光伏电力有限公司 | 74,052,969.28 | EPC工程款 | 20mwp农光互补项目 | 2019年以前 | 该客户未按照合同约定付款，另经查询该客户的部分股权已被质押 |
| 中卫市银阳新能源有限公司 | 53,923,959.88 | 销售组件款 | 多晶硅组件销售 | 2019年以前 | 该客户未按照合同约定付款，另经查询该客户涉及大量诉讼、被列为失信被执行人 |
| 上高县利丰新能源有限公司 | 36,819,661.44 | EPC工程款 | 20兆瓦农业发电项目 | 2019年以前 | 该客户未按照合同约定付款，另经查询该客户股权、动产出质、涉及诉讼 |
| 三门峡市辉润光伏电力有限公司 | 23,112,999.01 | EPC工程款 | 20MWP分布式光伏发电与农业种植一体化项目 | 2019年以前 | 该客户未按照合同约定付款，另经查询该客户股权出质 |
| 客户名称 | 账面余额 | 形成原因 | 主要形成年度 | 未能收回的原因 | |
| 类别 | 项目 | ||||
| 武邑顺阳新能源有限公司 | 19,600,241.97 | EPC工程款 | 10.8兆瓦村级光伏扶贫电站建设项目 | 2019年以前 | 该客户未按照合同约定付款，另经查询该客户资产已出售、实际已无经营 |
| 宁夏远途光伏电力有限公司 | 18,450,980.36 | EPC工程款 | 50兆瓦光伏农业发电项目 | 2019年以前 | 该客户未按照合同约定付款，另经查询该客户股权、动产已出质 |
| 嘉峪关润邦新能源有限公司 | 15,954,361.00 | EPC工程款 | 20兆瓦发电项目 | 2019年以前 | 该客户未按照合同约定付款，另经查询该客户注册资本低 |
| 中卫市胜金新能源有限公司 | 15,865,183.36 | EPC工程款 | 厂房屋面6MWP分布式光伏发电项目 | 2019年以前 | 该客户未按照合同约定付款 |
| 江苏腾晖电力技术有限公司 | 14,685,000.00 | EPC工程款 | 40兆瓦发电项目 | 2019年以前 | 涉及诉讼 |
| 嘉峪关荣晟新能源科技有限公司 | 11,062,954.65 | EPC工程款 | 50兆瓦发电项目 | 2019年以前 | 该客户未按照合同约定付款 |
| 武邑润丰新能源有限公司 | 10,322,924.25 | EPC工程款 | 20兆瓦光伏农业扶贫发电项目 | 2019年以前 | 该客户未按照合同约定付款，另经查询该客户股权出质、涉及诉讼 |
| 曲阳晶投新能源科技有限公司 | 10,311,868.27 | EPC工程款 | 30兆瓦发电项目 | 2019年以前 | 该客户未按照合同约定付款，另经查询该客户股权出质、涉及诉讼 |
| 合计 | 801,124,950.99 | ||||
3、江南集成上述重要其他应收款的形成原因、账面金额、未能收回的原因，江南集成与欠款方的关联关系由于上述影响导致江南集成进入经营困局，公司针对江南集成其他债权开展了核查工作，经自查，存在“预计无法收回的采购预付款” 697,295,461.55元，主要集中于四家单位，其金额占“预计无法收回的采购预付款”比重为99.45%。公司评估了上述单位的注册资本规模、诉讼情况、期后的转销情况、预付款项的商业合理性等因素，公司认为收到上述单位款项或货物的可能性较小，此外，其他经营款账龄较长等原因，加之由于江南集成的大量人员离职，无法及时有效开展其他经营款项清查工作，因此，将上述款项转入其他应收款并计提坏账准备。具体情况如下：
单位：元
| 组合 | 形成原因 | 账面余额 | 坏账金额 | 涉及家数 |
| 单项计提 | 预计无法收回的采购预付款 | 697,295,461.55 | 697,295,461.55 | 57 |
| 其他经营款项 | 3,882,232.22 | 3,882,232.22 | 16 |
| 组合 | 形成原因 | 账面余额 | 坏账金额 | 涉及家数 |
| 小计 | 701,177,693.77 | 701,177,693.77 | 73 | |
| 其他款项 | 其他经营款项 | 169,439.00 | 14,976.70 | 4 |
| 小计 | 169,439.00 | 14,976.70 | 4 | |
| 合并范围内关联方款项 | 其他经营款项 | 52,000.00 | 1 | |
| 小计 | 52,000.00 | 1 | ||
| 合计 | 701,399,132.77 | 701,192,670.47 | 78 |
注：公司通过法务部会同律师开展对以上单位的工商信息查询等工作，未发现江南集成与上述单位存在关联关系。其中上表中单项计提的主要其他应收款情况如下表所示：
单位：元
| 债务方 | 账面余额 | 形成原因 | 主要形成年度 | 未能收回原因 | |
| 类别 | 项目 | ||||
| 无锡保鑫新能源科技有限公司 | 289,000,000.00 | 预计无法收回的采购预付款 | 硅料采购 | 2019年 | 经查询该公司注册资本低、涉及诉讼、交易缺乏商业合理性 |
| 宁夏协佳光伏电力有限公司 | 183,468,163.62 | 预计无法收回的采购预付款 | 多晶组件采购 | 2019年以前 | 经查询该公司股权、动产出质、涉及大量诉讼、被列为失信被执行人 |
| 正信光电科技股份有限公司 | 164,216,729.65 | 预计无法收回的采购预付款 | 多晶组件采购 | 2019年以前 | 经查询该公司股权、动产出质、涉及大量诉讼、被申请破产重整 |
| 宁夏源品钢构工程有限公司 | 36,645,270.61 | 预计无法收回的采购预付款 | 钢结构及支架采购 | 2019年及以前 | 经查询该公司股权、动产出质、涉及大量诉讼 |
| 合计 | 673,330,163.88 | ||||
综上所述，由于受行业政策影响江南集成陷入经营困局、人员大量离职，以致于无法开展新业务的承接、无法对现有应收款项开展及时有效的清查、无力组织货款的催收，公司作为江南集成大股东积极协助江南集成维持运营并开展主要款项清查核实、诉讼、催收回款等工作，但效果不理想，尤其是2020年4月9日，公司收到吴卫文家属寄来的函件，知晓江南集成法定代表人、董事长吴卫文已于2019年12月24日被张家港市公安局以职务侵占罪采取强制措施后，在会同年审会计师所执行访谈等核查工作时出现大多数交易对方不愿意配合的情形，故公司基于谨慎性原则对江南集成应收款的可回收性作出了合理判断并据此计提坏账准备。
（2）请结合欠款方经营状况、收入确认相关支持性文件等，核查并说明交易是否具有商业实质、是否存在虚增收入或跨期确认收入的情形，是否存在资
金被非经营性占用。
答复：
由于上述影响江南集成进入经营困局，公司针对江南集成的其他债权开展了核查工作，包括不限于核查业务形成原因、交易相关支持性文件、互联网查询、会同年审会计师开展访谈等工作，核查情况如下：
1、重要的应收账款相关情况
单位：元
| 单位 | 2019年末余额 | 交易事项 | 收入确认相关支持性文件 | 欠款方经营情况 |
| 无锡古庄创新生态农业发展有限公司 | 245,427,414.85 | 40MW农业光伏项目 | 备案证、EPC工程合同、工程并网确认单、240小时无故障运营验收合格单、结算报告、收款凭证等。 | 股权出质、涉及大量诉讼、财产已被诉前保全 |
| 中卫市都阳新能源有限公司 | 128,226,319.67 | 3000MW单晶方棒生产项目一期工程 | EPC工程合同、收款凭证等。 | 工程已停止、该公司已无人经营 |
| 武邑润光新能源有限公司 | 123,308,113.00 | 35.1兆瓦村级光伏扶贫电站建设项目 | EPC工程合同、工程并网确认单、240小时无故障运营验收合格单、结算报告、收款凭证等。 | 处于被法院执行状态 |
| 潍坊协高光伏电力有限公司 | 74,052,969.28 | 20mwp农光互补项目 | 备案证、EPC工程合同、工程并网确认单、240小时无故障运营验收合格单、结算报告、收款凭证等。 | 股权出质 |
| 中卫市银阳新能源有限公司 | 53,923,959.88 | 多晶硅组件销售 | 合同、备忘录等。 | 涉及大量诉讼、被列为失信被执行人 |
| 上高县利丰新能源有限公司 | 36,819,661.44 | 20兆瓦农业发电项目 | EPC工程合同、结算报告、收款凭证。 | 股权、动产出质、涉及诉讼 |
| 三门峡市辉润光伏电力有限公司 | 23,112,999.01 | 20MWP分布式光伏发电与农业种植一体化项目 | EPC工程合同、结算报告、收款凭证。 | 股权出质 |
| 武邑顺阳新能源有限公司 | 19,600,241.97 | 10.8兆瓦村级光伏扶贫电站建设项目 | EPC工程合同、工程并网确认单、240小时无故障运营验收合格单、结算报告、收款凭证。 | 资产已出售、实际无经营 |
| 宁夏远途光伏电力有限公司 | 18,450,980.36 | 50兆瓦光伏农业发电项目 | EPC工程合同、收款凭证等。 | 股权、动产已出质 |
| 嘉峪关润邦新能源有限公司 | 15,954,361.00 | 20兆瓦发电项目 | EPC工程合同及补充协议、收款凭证等。 | 注册资本低 |
| 中卫市胜金新能源有限公司 | 15,865,183.36 | 厂房屋面6MWP分布式光伏发电项目 | EPC工程合同、结算报告、收款凭证等。 | 回款存在纠纷 |
| 江苏腾晖电力技术有限公司 | 14,685,000.00 | 40兆瓦发电项目 | EPC工程合同、收款凭证等。 | 涉及诉讼 |
| 嘉峪关荣晟新能源 | 11,062,954.65 | 50兆瓦发电项目 | EPC工程合同及补充协议、收款凭证等。 | 回款存在纠纷 |
| 单位 | 2019年末余额 | 交易事项 | 收入确认相关支持性文件 | 欠款方经营情况 |
| 科技有限公司 | ||||
| 武邑润丰新能源有限公司 | 10,322,924.25 | 20兆瓦光伏农业扶贫发电项目 | EPC工程合同、付款记录等。 | 股权出质、涉及诉讼 |
| 曲阳晶投新能源科技有限公司 | 10,311,868.27 | 30兆瓦发电项目 | EPC工程合同，债权转让协议等。 | 股权出质、涉及诉讼 |
| 合计 | 801,124,950.99 |
经自查，未发现江南集成与上述欠款方业务不具备商业实质、跨期确认收入或虚增收入、存在非经营性资金占用的情形。
2、重要的其他应收款相关情况
单位：元
| 单位 | 2019年末余额 | 交易事项 | 相关支持性文件 | 欠款方经营情况 |
| 无锡保鑫新能源科技有限公司 | 289,000,000.00 | 硅料采购 | 采购合同、付款回单 | 注册资本低、涉及诉讼 |
| 宁夏协佳光伏电力有限公司 | 183,468,163.62 | 多晶组件采购 | 采购合同、付款回单 | 股权、动产出质、涉及大量诉讼、被列为失信被执行人 |
| 正信光电科技股份有限公司 | 164,216,729.65 | 多晶组件采购 | 采购合同、付款回单 | 股权、动产出质、涉及大量诉讼、被申请破产重整 |
| 宁夏源品钢构工程有限公司 | 36,645,270.61 | 钢结构及支架采购 | 采购合同、付款回单 | 股权、动产出质、涉及大量诉讼 |
| 合计 | 673,330,163.88 |
经核查，截止2019年12月31日，公司对江南集成与上述债务方的款项由于这些债务方其注册资本规模与预付款项的匹配度、债务方所涉及诉讼情况、期后的转销情况、预付款的商业合理性等因素，尤其是公司于2020年4月9日收到吴卫文家属邮件，知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施后，公司对上述债务方的交易是否具备商业实质、是否存在非经营性资金占用难以做出合理判断。
（3）请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明对应收款项已执行的审计程序、已获取的审计证据。
答复：
在江南集成2019年度财务报表审计中，我们按照中国注册会计师审计准则要求，根据风险导向原则，制定了总体审计策略及具体审计计划，对被审计单位重大风险项目执行了会计师能够执行的审计程序，涉及的主要审计程序如下：
（1）征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟通，拟查阅前任注册会计师的工作底稿，以获取有关期初余额的审计证据；
（2）检查江南集成应收款项形成期初余额的会计记录和其他信息，了解应收款项余额形成的原因并获取相应的证明资料，包括但不限于检查备案证、合同、工程并网确认单、240小时无故障运营验收合格单、结算报告、收付款凭证等；
（3）对江南集成应收款项进行函证，根据选择的样本实施函证程序，如在一定的时间内未回函，对未回函的交易对方根据情况实施第二次函证程序；
（4）实施访谈程序，询问的内容包括但不限于交易对方与江南集成交易的真实性、确认往来余额、确认有无关联关系、交易对方的经营情况、交易对方的还款计划等，如交易对方不接受访谈，根据江南集成提供的函证电话实施电话访谈等；
（5）通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询交易对方的工商资料、江南集成与交易对方的关联关系、交易对方的诉讼等情况；
（6）了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有，获取相关诉讼资料、向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；
（7）了解江南集成对应收款项计提坏账准备的原因，并评价其合理性；
（8）实施我们认为有必要且能够实施的其他程序；
我们按照风险评估的结果，设计并执行了上述审计程序，获取的审计证据情况如下：
上述重要应收款项主要系2019年度以前形成，按照《中国注册会计师审计准则第1331号-首次审计业务涉及的期初余额》的要求，我们在征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟通以查阅相关工作底稿，截止2020年4月27日，未收到前任注册会计师的回复；
我们实施了检查书面形成记录、互联网查询交易对方工商资料、江南集成与交易对方关联关系、交易对方的诉讼情况、访谈以及函证等程序，未发现江南集成与应收账款中主要客户存在关联关系、跨期确认收入或虚增收入、不具备商业实质、存在非经营性资金占用的情形；对江南集成与其他应收款中主要债务方是否具备商业实质、是否存在非经营性资金占用难以做出合理判断；除此之外，对江南集成账面的应收款项进行确认而实施的访谈、函证等审计程序过程中由于江南集成业务人员大量离职，加之大多数交易对方不予配合，我们无法就江南集成
应收款项的可收回价值获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额。
2、你公司公告称，江南集成光伏电站建设业务停滞，管理层估计难以恢复生产经营，预计未来无产生的现金流入，江南集成资产组可收回金额为零，期末对商誉金额全额确认减值，确认资产减值损失10,071.98万元；格锐环境资产组的可收回金额低于账面价值，商誉继续出现减值迹象，本期计提商誉减值35,775.91万元。请结合江南集成、格锐环境实际经营情况，商誉减值测算涉及的重要假设、核心参数选取、测算过程等，具体说明本期拟计提商誉减值准备的相关依据和合理性，商誉减值迹象发生的时间，前期针对该项商誉已计提减值准备的情况及其充分性和合理性。答复：
A、 江南集成：
1．实际经营情况：
宁夏江南集成科技有限公司主要从事光伏电站EPC业务。2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531”光伏新政），提出暂不安排2018年普通光伏电站建设指标。受新政影响，当年集中式光伏电站建设完全暂停，江南集成EPC业务急剧下滑。且由于新政策对整个光伏冲击巨大，原有项目业主方的融资也受到影响，已经承接和完工的项目工程款回款难度加大。至2019年初公司现金流周转已出现困难，贷款逾期，诉讼增加。虽然公司采取措施，转向光伏扶贫项目和光伏分布式项目的EPC业务领域，但是由于分布式项目体量小，承接的两个项目，总量仅15兆瓦，无法解决业务规模下降的问题。而光伏扶贫项目需要大量垫资，2018年下半年，江南集成在山西临县中标了62.98兆瓦项目，2019年上半年在甘肃中标了30兆瓦和35兆瓦两个项目，虽然项目已经完成，但回款情况不理想。在这种情况下，加上公司受到诉讼影响，失去了参加工程招投标工程的资格，导致从2019年5月份起，已经基本无法承接新项目。
因此，从2019年四季度起，公司不再发展光伏电站EPC业务，现有主要工作是原有项目扫尾处理和工程款的回收。
综上，基于江南集成现实际经营情况，已不具备预测未来经营现金流的基础。
2．商誉减值测试过程：
按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，
如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。
（1）先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试
海陆重工首先委托江苏中企华中天资产评估有限公司对不含商誉的资产组进行了减值测试，中天评估出具的苏中资评报字(2020)第4037号评估报告的评估结论为：“评估基准日，委估资产的账面价值为196.80万元，在本资产评估报告所列的假设前提条件下，评估后的可回收价值之公允价值减去处置费用后的净额为505.20万元。”根据该评估结论说明，不含商誉的资产组并不存在减值；
（2）对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试：
按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1）预计未来现金流量的现值：基于“江南集成已失去了参加工程招投标工程的资格，从2019年5月份起，已经基本无法承接新项目。从2019年四季度起，公司不再发展光伏电站EPC业务，现有主要工作是原有项目扫尾处理和工程款的回收”的经营现状，企业现实际已处于无法正常经营的状况，且在可以预见的将来也难以恢复正常经营。因此，江南集成未来将很难再取得与未来收入相关现金流，收回前期应收账款只是前期营运资金的回收，该等营运资金的回收并不是与商誉相关资产组（不含营运资金）的现金流，因此，与商誉相关资产组的现金流实际已为零。基于此现状分析判断，预计未来净现金流除终止期长期资产（如固定资产、土地使用权）处置能收回部分净现金外，已无其他与商誉相关资产组的净现金流。
2）公允价值减处置费用：基于江南集成现实际已处于无法正常经营且在可以预见的将来也难以恢复正常经营的现状，其与商誉相关资产组的公允价值减处置费用实际等于上述不含商誉的资产组的公允价值减处置用，虽然上述公允价值减处置费用金额大于账面价值，但其增值实际是可辨认资产（固定资产和土地使用权）的增值，其增值并不能抵减商誉减值。
综上减值测试过程并经综合分析判断，期末对合并江南集成形成的商誉金额全额确认减值，确认资产减值损失10,071.98万元；
B、格锐环境：
1．实际经营情况：
格锐环境为环保技术成熟、运营经验丰富的环境综合治理服务供应商，能够为客户提供环保整体化服务。近年来格锐环境面对日益严格的环保政策，在不断强化内部管理、技术升级改造、提高外排标准的同时，积极开拓市场，努力维持原有市场地位，由于长江保护修复计划攻坚战行动计划即将完成及新的竞争者加入、纳入合并范围部分主营业务停止（或改变运营方式）等原因，近年收入增长乏力，加之今年受新冠疫情影响，收入下行压力明显，企业各板块业务运营情况如下：
（1）污水处理业务：张家港市清泉水处理有限公司和张家港市清源水处理有限公司作为运营污水处理业务的两子公司，积极进行技术升级改造，提升污水处理的能力和排放标准，促进和提高市场稳定运行； 2018年4-5月由于标的公司环保检查导致污水处理量减少，部分客户流失，2018年底已开始恢复正常运行。原预计2019年能利用自身优势消除2018年环保检查造成收入下降的不利影响，污水处理业务收入实现较高增长，但由于国内外经济大环境及中美贸易影响，导致客户单位开工率不足，实际运行情况是2019年收入与2018年基本持平，未能达预期收益增长。
张家港市清泉水处理有限公司位于张家港凤凰镇韩国工业园，主要客户为国一制纸、可隆特种纺织、贝贝印染、晶樱光电、惠晶显示等属于制纸、纺织、印染、电子等行业，且主要为出口导向型。受今年国内外疫情的影响，客户开工率不足，2020年1-3月份污水处理量下降很大，后期能否恢复至原有收入水平存在较大不确定性。
张家港市清源水处理有限公司位于张家港市乐余镇张家港临江绿色产业园，主要客户属于纺织、印染、化工等行业。同样受今年国内外疫情的影响，客户开工率不足，2020年1-3月份污水处理量下降很大，但因2019年10月新签订的《五干河垃圾填埋场开挖及原地处置工程总承包合同》，渗滤液处置及运输工程量总额80000立方米，管理层预计该部分合同增量基本能抵消疫情的不利影响，因此预计2020年污水处理费收入与去年持平。
另外，根据张家港市乐余镇人民政府于2019年6月公布的《张家港临江绿色产业园规划环境影响报告书》，园区主要发展新材料、新设备制造业，禁止引进石油化工、电镀等重污染企业，严格控制冶金、化工等高污染、高耗能企业的发展规模，逐步搬迁重污染企业，转变生产模式，实现产业转型，制约了清源污
水处理未来增长的空间。
（2）环保工程建设：2019年由于得益于《长江保护修复攻坚计划》实施，收入较2018年的约2100万爆发式增长至2019年的6100万，但随着攻坚计划的即将完成，公司尽管在维持现有业务的基础上积极开拓新的市场，但后期增长乏力，具体体现为2019年新签合同4500万元，较2018年新签合同6500万元大幅下降约2000万元，受新冠疫情影响经济大环境不景气及工程行业3月份才准许开工的双重影响，管理层预计2020年新签合同仍将进一步减少。
（3）污泥焚烧业务：主要客户为张家港市市容管理处、张家港浦项不锈钢、污水处理厂等企业，处理类型主要为生活固废及工业固废，处置方式为干化焚烧。2018年前平稳增长，由于企业固废填埋库容即将到期，公司原计划2019年将部分固废填埋客户业务转至焚烧处理会使该项业务收入取得较大的增长，后由于2019年出现了新的竞争单位，该项收入非但未能达预期增长，还出现了首次大幅度减少。鉴于张家港普废焚烧市场容量及已经形成的行业充分竞争情况，由于新竞争者的进入，因此管理层预计未来难以恢复至原有收入水平。
（4）固废处置业务，原有的危废处置业务转换为与光大环保合作，成立光大绿色环保固废处置（张家港）有限公司（不纳入合并范围），该公司主营为固体废物的治理、危险废物的治理，目前已经在投建中；普通固废业务由于库容预计2021年将到期，近年收入逐年下降，预计至库容到期年2021年后将无固废业务收入。
（5）区域集中供热业务，在面临小锅炉淘汰的政策环境下，公司改变运行方式，与供热公司合作，投资成立张家港华兴合力有限公司（不纳入合并范围），继续蒸汽业务的购销。
（6）受上述因素影响，2019年格锐环境合并口径实现收入17,294.60万元，实现利润4,313.12万元，较2018年末商誉减值测试收入预测金额21,123.91万元差距为3,829.31万元，利润预测金额7,346.04万元差距为3,032.92万元。
2．商誉减值测试：
（1）重要假设
(一) 一般假设
1. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3. 假设和含商誉资产组所在单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4. 假设评估基准日后含商誉资产组所在单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对含商誉资产组所在单位造成重大不利影响。
(二) 特殊假设
1. 假设评估基准日后含商誉资产组所在单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2. 假设评估基准日后含商誉资产组所在单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3. 假设含商誉资产组所在单位子公司---张家港清源水处理有限公司高新技术企业、张家港清泉水处理第三方污染防治企业所得税优惠到期后，税率按25%计算；
4.假设含商誉资产组所在单位租赁的生产经营场所到期后仍能按现有租金水平继续租赁使用；
5. 假设评估基准日后不可抗新冠疫情的爆发除报告日已发生的影响外，不会对含商誉资产组所在单位造成重大不利影响。
（2）核心参数选取及测算过程
1）收益预测参数
1．收入成本预测
| 单位 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 母公司 | 工程 | 2,382.65 | 6,088.95 | 3,474.77 | 3,648.51 | 3,830.93 | 4,022.48 | 4,223.61 | 4,223.61 |
| 母公司 | 成本 | 1,404.17 | 3,916.00 | 2,234.74 | 2,346.47 | 2,463.80 | 2,586.99 | 2,716.34 | 2,716.34 |
| 母公司 | 毛利 | 978.48 | 2,172.95 | 1,240.03 | 1,302.04 | 1,367.14 | 1,435.50 | 1,507.27 | 1,507.27 |
| 母公司 | 毛利率 | 69.68% | 55.49% | 55.49% | 55.49% | 55.49% | 55.49% | 55.49% | 55.49% |
| 母公司 | 填埋业务 | 2,324.19 | 901.48 | 600.00 | 600.00 | - | - | - | - |
| 母公司 | 成本 | 862.60 | 330.80 | 538.13 | 225.16 | 660.46 | 64.13 | 64.13 | 64.13 |
| 母公司 | 毛利 | 1,461.59 | 570.68 | 61.87 | 374.84 | (660.46) | (64.13) | (64.13) | (64.13) |
| 母公司 | 毛利率 | 62.89% | 63.31% | 10.31% | 62.47% | ||||
| 母公司 | 房租 | 60.91 | 85.90 | 85.90 | 85.90 | 85.90 | 85.90 | 85.90 | 85.90 |
| 合力 | 蒸汽 | 4,862.23 | 3,322.62 | - | - | - | - | - | - |
| 合力 | 成本 | 2,835.89 | 2,067.82 | - | - | - | - | - | - |
| 合力 | 毛利 | 2,026.34 | 1,254.80 | - | - | - | - | - | - |
| 合力 | 毛利率 | 41.68% | 37.77% | ||||||
| 合力 | 污泥焚烧 | 2,427.64 | 2,083.09 | 1,840.62 | 1,932.65 | 2,009.96 | 2,070.26 | 2,111.66 | 2,111.66 |
| 合力 | 成本 | 1,245.48 | 1,038.12 | 1,025.89 | 1,077.18 | 1,122.05 | 1,159.46 | 1,188.56 | 1,188.56 |
| 合力 | 毛利 | 1,182.16 | 1,044.97 | 814.73 | 855.47 | 887.90 | 910.79 | 923.10 | 923.10 |
| 合力 | 毛利率 | 48.70% | 50.16% | 44.26% | 44.26% | 44.18% | 43.99% | 43.71% | 43.71% |
| 清源 | 污水处理 | 2,805.85 | 2,775.08 | 2,775.08 | 2,913.83 | 3,059.53 | 3,212.50 | 3,308.88 | 3,308.88 |
| 清源 | 成本 | 1,144.27 | 1,164.89 | 1,177.64 | 1,211.52 | 1,268.09 | 1,297.50 | 1,339.04 | 1,339.04 |
| 清源 | 毛利 | 1,661.58 | 1,610.19 | 1,597.44 | 1,702.32 | 1,791.43 | 1,915.00 | 1,969.83 | 1,969.83 |
| 清源 | 毛利率 | 59.22% | 58.02% | 57.56% | 58.42% | 58.55% | 59.61% | 59.53% | 59.53% |
| 清源 | 工业水 | 473.42 | 465.16 | 441.48 | 450.31 | 459.32 | 468.50 | 477.87 | 477.87 |
| 清源 | 成本 | 92.52 | 82.53 | 87.76 | 90.16 | 92.64 | 95.21 | 97.86 | 97.86 |
| 清源 | 毛利 | 380.90 | 382.63 | 353.72 | 360.15 | 366.68 | 373.30 | 380.02 | 380.02 |
| 清源 | 毛利率 | 80.46% | 82.26% | 80.12% | 79.98% | 79.83% | 79.68% | 79.52% | 79.52% |
| 清泉 | 污水处理 | 1,770.21 | 1,870.95 | 1,754.95 | 1,842.69 | 1,934.83 | 2,031.57 | 2,092.52 | 2,092.52 |
| 清泉 | 成本 | 505.14 | 574.51 | 548.48 | 575.90 | 604.70 | 634.93 | 656.84 | 656.84 |
| 清泉 | 毛利 | 1,265.07 | 1,296.44 | 1,206.47 | 1,266.79 | 1,330.13 | 1,396.64 | 1,435.67 | 1,435.67 |
| 清泉 | 毛利率 | 71.46% | 69.29% | 68.75% | 68.75% | 68.75% | 68.75% | 68.61% | 68.61% |
| 合计 | 折旧 | 689.00 | 713.13 | 710.24 | 841.74 | 849.62 | 727.76 | 771.83 | 747.13 |
| 合计 | 其他收入 | 369.40 | 506.76 | 6.67 | 6.67 | 6.67 | 6.67 | 6.67 | 6.67 |
| 合计 | 其他成本 | 321.25 | 423.05 | - | - | - | - | - | - |
| 内部 | 收入 | (935.70) | (805.39) | - | - | - | - | - | - |
| 内部 | 成本 | (935.70) | (810.37) | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 营业收入 | 16,540.81 | 17,294.60 | 10,979.46 | 11,480.56 | 11,387.12 | 11,897.87 | 12,307.09 | 12,307.09 |
| 合计 | 营业成本 | 8,164.63 | 9,500.48 | 6,322.86 | 6,368.14 | 7,061.36 | 6,565.98 | 6,834.59 | 6,809.90 |
| 合计 | 毛利 | 8,376.18 | 7,794.12 | 4,656.60 | 5,112.42 | 4,325.77 | 5,331.90 | 5,472.50 | 5,497.20 |
| 合计 | 毛利率 | 50.64% | 45.07% | 42.41% | 44.53% | 37.99% | 44.81% | 44.47% | 44.67% |
① 上表中折旧汇总计算，故历史年度及预测期各项目成本、毛利、毛利率计算均按不含折旧口径计算；
② 母公司工程收入：2020年收入按2019年已签合同未确认收入的3000万加上当年预计签订合同3500万当年确认收入部分，一般当年签订并确认收入占比30%左右，由于2010年1-3月的收入为0，因此再乘以系数0.75，即：2020年收入=（3000+3500*0.3*0.75)/1.09，以后保持小幅增长至永续期与前两年平均数基本持平。
③ 母公司填埋业务：原有的危废处置业务转换为与光大环保合作，成立光大绿色环保固废处置（张家港）有限公司（由于不纳入合并范围，故不再纳入商誉相关资产组范围预测收入），该公司主营为固体废物的治理、危
险废物的治理，目前已经在投建中；普通固废业务由于库容预计2021年即将到期，近年收入逐年下降，预计至库容到期年2021年后将无固废业务收入。另外，公司预计在2020年需对危废填埋场进行封场，2022年需对普废填埋场进场封场，本次评估根据提供的封场投资概算、年度退役费用预测表及市场询价对未来的封场费及维护费进行预测。另外，虽然库容到期后不再有固废收入，但封场后填埋场仍需进行维护，故每年仍考虑填埋场维护费。
④ 合力蒸汽业务：在小锅炉淘汰的政策环境下，公司改变运行方式，与供热公司合作，投资成立张家港华兴合力有限公司（由于不纳入合并范围，故不再纳入商誉相关资产组范围收入预测），继续蒸汽业务的购销。
⑤ 合力焚烧业务：由于2019年出现了新的竞争单位，该项收入非但未能达预期增长，还出现了首次大幅度减少。且预计未来难以恢复至原有收入水平。2020年预测时参照2019年收入数并考虑2020年1-3月较上年同期减少数，2021年起考虑小幅增长。合力焚烧毛利率降低主要是由于原蒸汽业务部分人员转至焚烧业务。
⑥ 清源污水处理：考虑已新签订合同能抵减2020年1-3月较上年同期减少数，故2020年预测时参照2019年收入数，2021年起考虑小幅增长。
⑦ 清源工业水：近年销售平稳，2020年预测时参照2019年收入数并考虑2020年1-3月较上年同期减少数，2021年起考虑小幅增长。
⑧ 清泉污水处理：近年销售平稳，2020年预测时参照2019年收入数并考虑2020年1-3月较上年同期减少数，2021年起考虑小幅增长。
2）利润预测
| 行次 | 项目 | 历史数据 | 预测数据 | ||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | ||
| 1 | 一、营业收入 | 16,540.81 | 17,294.60 | 10,979.46 | 11,480.56 | 11,387.12 | 11,897.87 | 12,307.09 | 12,307.09 |
| 2 | 减：营业成本 | 8,164.63 | 9,500.48 | 6,322.86 | 6,368.14 | 7,061.36 | 6,565.98 | 6,834.59 | 6,809.90 |
| 3 | 税金及附加 | 346.65 | 235.38 | 186.35 | 216.41 | 204.03 | 205.40 | 224.73 | 211.17 |
| 4 | 销售费用 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 管理费用 | 2,213.40 | 2,431.67 | 2,013.84 | 2,066.86 | 2,086.57 | 2,120.80 | 2,187.03 | 2,225.89 |
| 6 | 研发费用 | 352.77 | 297.27 | 289.58 | 303.30 | 318.72 | 333.86 | 347.86 | 348.86 |
| 7 | 财务费用 | (18.73) | (21.55) | - | - | - | - | - | - |
| 8 | 资产减值损失 | 66.96 | (315.24) | ||||||
| 9 | 投资收益 | 161.47 | 296.95 | ||||||
| 10 | 资产处置收益 | (5.38) | (8.16) | ||||||
| 11 | 其他收益 | 775.41 | 542.81 | ||||||
| 行次 | 项目 | 历史数据 | 预测数据 | ||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | ||
| 12 | 二、营业利润 | 6,346.63 | 5,367.72 | 2,166.84 | 2,525.85 | 1,716.45 | 2,671.84 | 2,712.88 | 2,711.27 |
| 13 | 加：营业外收入 | - | 0.70 | 920.38 | 405.77 | 425.43 | 444.73 | 456.17 | 456.88 |
| 14 | 减：营业外支出 | 214.47 | 2.13 | - | - | - | - | - | - |
| 15 | 三、利润总额 | 6,132.16 | 5,366.29 | 3,087.22 | 2,931.62 | 2,141.89 | 3,116.57 | 3,169.05 | 3,168.15 |
| 16 | 减：所得税费用 | 1,238.46 | 1,053.18 | 542.13 | 545.80 | 538.33 | 782.03 | 794.93 | 794.58 |
| 17 | 四、净利润 | 4,893.70 | 4,313.12 | 2,545.09 | 2,385.83 | 1,603.55 | 2,334.54 | 2,374.12 | 2,373.57 |
预测期营业外收入主要为根据财政部国家税务总局《关于印发 《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》（财税 [2015]78号）污水处置和污泥业务增值税享受即征即退70%，历史年度列入其他收益科目；另外2020年考虑不纳入未来经营现金流预测范围的相关资产-报废锅炉和蒸汽管道处置收入及报废锅炉的补贴净现金流入共计532.95万元。
3）折现率计算
本次评估利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率，具体过程如下：
① 税后折现率的确定
本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。WACC的计算公式为：
其中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：被估企业目标债务与股权比率；
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
② 折现率参数的确定
1)、Ke为权益资本成本的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定：
公式：Ke = Rf+β×RPm+Rc其中：
(1)Rf：为无风险报酬率，本次估值采用债券市场评估基准日中长期(距到期日10年以上)国债的平均利率3.1365%作为无风险报酬率。
(2)β: 含商誉资产组所在单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；：无财务杠杆的权益的系统风险系数；：含商誉资产组所在单位的所得税税率；：含商誉资产组所在单位的目标资本结构。
根据含商誉资产组所在单位的业务特点，通过同花顺IFIND资讯系统查询可比上市公司2019年12月31日的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并计算取平均值0.9546作为含商誉资产组所在单位的βu值。
采用可比公司资本结构44.03%作为含商誉资产组所在单位目标资本结构。
由于2020-2021年污水处理业务所得税税率预测为15%，从2022年开始各项业务所得税税率均为25%。因此2020-2024年所得税综合税率计算如下：
| 年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年—永续期 |
| 15%税率对应毛利总额 | 3,157.64 | 3,329.26 | |
| 25%税率对应毛利总额 | 1,498.97 | 1,783.16 | |
| 合计 | 4,656.60 | 5,112.42 | |
| 15%税率占比 | 67.81% | 65.12% | |
| 25%税率占比 | 32.19% | 34.88% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | |
| 综合税率 | 18.22% | 18.49% | 25% |
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，根据不同年份的所得税税率，计算得出含商誉资产组所在单位的权益系统风险系数。
βL（18.22%）= 1.2984
βL（18.49%）= 1.2973
βL（25%）=1.2699
(3)MRP市场风险溢价
????
ULβEDt11β?????
Lβ
Lβ
Uβ
Uβt
tED
ED
Lβ
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；国家风险补偿额取0.69%。
则：MRP=6.43%+0.69%
=7.12%rc：企业特定风险调整系数：根据企业经营风险、管理风险、财务风险、政策风险、市场风险等综合分析后取2.7%将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式 ，计算得出含商誉资产组所在单位的权益资本成本。
Ke （18.22%）= 15.08%Ke （18.49%）= 15.07%Ke （25%）= 14.88%
2)、债务资本成本(Kd)的确定
在本次评估中，我们采用基准日五年期贷款市场报价利率（LPR）4.80%作为债务成本。
3)、税后折现率的确定
根据以上数据测算结果，代入公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
计算出WACC。
| 年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| WACC | 11.67% | 11.66% | 11.43% | 11.43% | 11.43% |
4)、含商誉资产组所在单位营业价值计算过程如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 1 | 一、营业收入 | 10,979.46 | 11,480.56 | 11,387.12 | 11,897.87 | 12,307.09 | 12,307.09 |
| 2 | 减：营业成本 | 6,322.86 | 6,368.14 | 7,061.36 | 6,565.98 | 6,834.59 | 6,809.90 |
| 3 | 营业税金及附加 | 186.35 | 216.41 | 204.03 | 205.40 | 224.73 | 211.17 |
| 4 | 销售费用 | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 管理费用 | 2,013.84 | 2,066.86 | 2,086.57 | 2,120.80 | 2,187.03 | 2,225.89 |
| 6 | 研发费用 | 289.58 | 303.30 | 318.72 | 333.86 | 347.86 | 348.86 |
| 7 | 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 8 | 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 9 | 加：公允价值变动损益 | - | - | - | - | - | - |
| 10 | 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 11 | 资产处置收益 | - | - | - | - | - | - |
| 12 | 净敞口套期收益 | - | - | - | - | - | - |
| 13 | 其他收益 | - | - | - | - | - | - |
| 14 | 二、营业利润 | 2,166.84 | 2,525.85 | 1,716.45 | 2,671.84 | 2,712.88 | 2,711.27 |
| 15 | 加：营业外收入 | 920.38 | 405.77 | 425.43 | 444.73 | 456.17 | 456.88 |
| 16 | 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 17 | 三、利润总额 | 3,087.22 | 2,931.62 | 2,141.89 | 3,116.57 | 3,169.05 | 3,168.15 |
| 18 | 加：财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 19 | 减：投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 20 | 四、息税前营业利润 | 3,087.22 | 2,931.62 | 2,141.89 | 3,116.57 | 3,169.05 | 3,168.15 |
| 21 | 减：息税前利润所得税 | 542.13 | 545.80 | 538.33 | 782.03 | 794.93 | 794.58 |
| 22 | 五、息前税后营业利润 | 2,545.09 | 2,385.83 | 1,603.55 | 2,334.54 | 2,374.12 | 2,373.57 |
| 23 | 加：折旧及摊销 | 931.19 | 1,028.65 | 998.28 | 816.93 | 835.67 | 849.83 |
| 24 | 其他非付现支出（） | ||||||
| 25 | 减：资本性支出 | 1,505.31 | 246.75 | 281.86 | 1,369.78 | 132.14 | 1,167.35 |
| 26 | 追加营运资金 | (1,519.09) | 120.54 | (22.48) | 122.86 | 98.44 | - |
| 27 | 六、自由现金流 | 3,490.06 | 3,047.19 | 2,342.45 | 1,658.83 | 2,979.21 | 2,056.05 |
| 28 | 税后折现率 | 11.67% | 11.66% | 11.43% | 11.43% | 11.43% | 11.43% |
| 29 | 折现期(年) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 30 | 折现系数 | 0.9463 | 0.8475 | 0.7606 | 0.6825 | 0.6125 | 5.3590 |
| 31 | 现值 | 3,302.67 | 2,582.46 | 1,781.56 | 1,132.22 | 1,824.86 | 11,018.34 |
| 32 | 自由现金流现值合计 | 21,642.11 | |||||
营业价值=各年折现值合计= 21,642.11 万元
5)、税前折现率
根据《国际会计准则第36条-资产减值》BCZ85，从理论上讲，只要税前折现率是税后折现率通过调整特定时间和金额的未来税收现金流量得到，以税后折现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。
利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率：
单位：万元
| 对应税前折现率评估值 | 21,642.90 | 对应税前折现率 | 15.56% |
| 对应税后折现率评估值 | 21,642.11 | 对应稳定期税后折现率 | 11.43% |
| 差异 | 0.79 | ||
| 差异百分比 | 0.0037% |
税前口径折现率R=15.56%
4）与商誉相关资产组评估值（不含营运资金）计算：
①含商誉资产组所在单位与商誉及相关资产组预计未来现金流量现值计算过程如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 1 | 一、营业收入 | 10,979.46 | 11,480.56 | 11,387.12 | 11,897.87 | 12,307.09 | 12,307.09 |
| 2 | 减：营业成本 | 6,322.86 | 6,368.14 | 7,061.36 | 6,565.98 | 6,834.59 | 6,809.90 |
| 3 | 营业税金及附加 | 186.35 | 216.41 | 204.03 | 205.40 | 224.73 | 211.17 |
| 4 | 销售费用 | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 管理费用 | 2,013.84 | 2,066.86 | 2,086.57 | 2,120.80 | 2,187.03 | 2,225.89 |
| 6 | 研发费用 | 289.58 | 303.30 | 318.72 | 333.86 | 347.86 | 348.86 |
| 7 | 二、营业利润 | 2,166.84 | 2,525.85 | 1,716.45 | 2,671.84 | 2,712.88 | 2,711.27 |
| 8 | 加：营业外收入 | 920.38 | 405.77 | 425.43 | 444.73 | 456.17 | 456.88 |
| 9 | 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 10 | 三、利润总额 | 3,087.22 | 2,931.62 | 2,141.89 | 3,116.57 | 3,169.05 | 3,168.15 |
| 11 | 四、息税前营业利润 | 3,087.22 | 2,931.62 | 2,141.89 | 3,116.57 | 3,169.05 | 3,168.15 |
| 12 | 加：折旧及摊销 | 931.19 | 1,028.65 | 998.28 | 816.93 | 835.67 | 849.83 |
| 13 | 其他非付现支出（） | ||||||
| 14 | 减：资本性支出 | 1,505.31 | 246.75 | 281.86 | 1,369.78 | 132.14 | 1,167.35 |
| 15 | 追加营运资金 | (1,519.09) | 120.54 | (22.48) | 122.86 | 98.44 | - |
| 16 | 六、税前自由现金流 | 4,032.19 | 3,592.99 | 2,880.78 | 2,440.86 | 3,774.14 | 2,850.64 |
| 17 | 税前折现率 | 15.56% | 15.56% | 15.56% | 15.56% | 15.56% | 15.56% |
| 18 | 折现期(年) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 19 | 折现系数 | 0.9302 | 0.8050 | 0.6966 | 0.6027 | 0.5216 | 3.3514 |
| 20 | 现值 | 3,750.86 | 2,892.19 | 2,006.61 | 1,471.22 | 1,968.49 | 9,553.53 |
| 21 | 自由现金流现值合计 | 21,642.90 | |||||
与商誉相关资产组现金流现值=各年折现值合计
= 21,642.90万元
②基准日营运资金：评估基准日张家港市格锐环境工程有限公司营运资金4,160.17万元。
③含商誉资产组所在单位与商誉相关资产组评估值（不含营运资金）的确定：
含商誉资产组所在单位与商誉相关资产组评估值（不含营运资金）=资产组预计未来现金流现值-评估基准日营运资金
=21,642.90-4,160.17=17,500.00万元(取整到百万)综上，在评估基准日2019年12月31日，在报告所列假设和限定条件下，委托人认定的合并张家港市格锐环境工程有限公司所形成的商誉及相关资产组公允价值报表信息中账面价值53,275.91万元，采用收益法评估后价值为17,500.00万元（大写为人民币壹亿柒仟伍佰万元）。
评估价值小于账面价值的差额35,775.91万元即为本年需计提的商誉减值准备。
（4）商誉减值迹象发生的时间分析：
1．上年商誉减值测试和本年减值测试收益预测情况对比分析：
单位：万元
| 单位 | 项目 | 2018年实际数 | 2019年 实际数 | 上年减值测试2019年预测数 | 预算 完成率 | 本年测试2020年预测数 | 上年测试2020年预测数 | 本年预测2020年占上年预测同期比例 |
| 母公司 | 工程 | 2,382.65 | 6,088.95 | 5,229.36 | 116.44% | 3,474.77 | 5,490.83 | 63.28% |
| 母公司 | 填埋业务 | 2,324.19 | 901.48 | 1,680.00 | 53.66% | 600.00 | 1,680.00 | 35.71% |
| 母公司 | 房租 | 60.91 | 85.90 | 85.90 | 100.00% | 85.90 | 85.90 | 100.00% |
| 合力 | 蒸汽 | 4,862.23 | 3,322.62 | 5,042.48 | 65.89% | - | ||
| 合力 | 焚烧 | 2,427.64 | 2,083.09 | 2,705.77 | 76.99% | 1,840.62 | 3,132.29 | 58.76% |
| 清源 | 污水处理 | 2,805.85 | 2,775.08 | 3,288.64 | 84.38% | 2,775.08 | 3,475.99 | 79.84% |
| 清源 | 工业水 | 473.42 | 465.16 | 492.44 | 94.46% | 441.48 | 505.63 | 87.31% |
| 清泉 | 污水处理 | 1,770.21 | 1,870.95 | 2,590.16 | 72.23% | 1,754.95 | 2,737.72 | 64.10% |
| 其他收入 | 369.40 | 506.76 | 9.17 | 5523.73% | 6.67 | 9.17 | 72.67% | |
| 其他成本 | 321.25 | 423.05 | - | |||||
| 内部收入抵消 | (935.70) | (805.39) | - | |||||
| 内部成本抵消 | (935.70) | (810.37) | - | |||||
| 收入合计 | 16,540.81 | 17,294.60 | 21,123.91 | 81.87% | 10,979.46 | 17,117.51 | 64.14% | |
2．减值迹象发生时间分析说明：
① 环保工程业务：2019年由于得益于《长江保护修复攻坚计划》实施，收入较2018年的约2100万爆发式增长至2019年的6100万，但随着攻坚计划的即将完成，公司尽管在维持现有业务的基础上积极开拓新的市场，但后期增长乏力，具体体现为2019年新签合同4500万元，较2018年新签合同6500万元大幅下降约2000万元，受新冠疫情影响、经济大环境不景气及工程行业3月份才准许开工的双重影响，管理层预计2020年
新签合同仍将进一步减少。基于此，公司管理层调低了2020年预测数，2019年新签合同的减少及2020年初新冠疫情的影响均发生于上次减值测试日之后。
② 固废填埋业务：上年减值测试时已预计收入将大幅减少，但实际减少幅度仍大于预期，本年预测时根据本年1-3月实际运营情况（新冠疫情对固废填埋业务影响较小）进一步调低该项收入预测。实际减少幅度大于预期均为2019年及2020年新发生，均为上次减值测试日之后发生的事项。另外由于两次预测该项收入均仅至2021年止，故该项收入预测调低对两次商誉测试影响较小。
③ 污泥焚烧业务：主要客户为张家港市市容管理处、张家港浦项不锈钢、污水处理厂等企业，处理类型主要为生活固废及工业固废，处置方式为干化焚烧。2018年前平稳增长，由于企业固废填埋库容即将到期，公司原计划将部分固废客户业务转至焚烧处理会使该项业务取得较大的收入增长，但由于2019年出现了新的竞争单位，该项收入非但未能达预期增长，还出现了首次大幅度减少。鉴于张家港普废焚烧市场容量及已经形成的行业充分竞争情况，由于新竞争者的进入，因此管理层预计未来难以恢复至原有收入水平。基于此，管理层调低了2020年的收益预测，新竞争者的进入事项发生于上次减值测试日之后。
④ 清源污水处理业务：张家港市清源水处理有限公司位于张家港市乐余镇张家港临江绿色产业园，主要客户属于纺织、印染、化工等行业。2018年4-5月由于标的公司被环保检查导致污水处理量减少，部分客户流失，2018年底已开始正常承接。原预计2019年能消除2018年环保检查造成收入下降的不利影响，污水处理业务收入实现较高增长，但由于国内外经济大环境及中美贸易影响，导致客户单位开工率不足，实际运行情况是2019年收入与2018年基本持平，未能达预期收入增长。今年受国内外疫情的影响， 1-3月份污水处理量下降很大，但因2019年10月新签订的《五干河垃圾填埋场开挖及原地处置工程总承包合同》，渗滤液处置及运输工程量总额80000立方米，管理层预计该部分合同增量基本能抵消疫情的不利影响，因此预计2020年污水处理费收入与去年持平。
根据张家港市乐余镇人民政府于2019年6月公布的《张家港临江绿色产业园规划环境影响报告书》，园区主要发展新材料、新设备制造业，
禁止引进石油化工、电镀等重污染企业，严格控制冶金、化工等高污染、高耗能企业的发展规模，逐步搬迁重污染企业，转变生产模式，实现产业转型，制约了清源污水处理未来增长的空间。上述国内外经济大环境、中美贸易影响及新冠疫情导致的客户单位开工率不足，及产业园规划等不利因素及新签合同等有利因素，前期均难以预料，故该项减值迹象也发生于上次减值测试日之后。
⑤ 清源工业水业务：近年销售平稳，2020年预测时参照2019年收入数，同时考虑受新冠疫情况影响2020年1-3月较上年同期减少数。该项收入减少主要是由于新冠疫情影响，故该项减值迹象也发生于上次减值测试日之后。
⑥ 清泉污水处理业务：张家港市清泉水处理有限公司位于张家港凤凰镇韩国工业园，主要客户为国一制纸、可隆特种纺织、贝贝印染、晶樱光电、惠晶显示等属于制纸、纺织、印染、电子等行业，客户主要为出口导向型。2018年4-5月由于标的公司环保检查导致污水处理量减少，部分客户流失，2018年底已开始正常承接。原预计2019年能消除2018年环保检查的不利影响，污水处理业务收入实现较高增长，但由于国内外经济大环境及中美贸易影响，导致客户单位开工率，实际运行情况是2019年收入与2018年基本持平，未能达预期收入增长。另外，受今年国内外疫情的影响， 2020年1-3月份污水处理量下降很大，后期能否恢复至原有收入水平存在较大不确定性。国内外经济大环境、中美贸易影响及新冠疫情导致的客户单位开工率不足，前期均难以预料，故该项减值迹象也发生于上次减值测试日之后。
（5）前期针对该项商誉已计提减值准备的情况及其充分性和合理性。2015年10月，苏州海陆重工股份有限公司收购钱仁清、周菊英、邵巍等人持有的张家港市格锐环境工程有限公司合计100%股权，100%股权交易对价为62,500.00万元。合并成本超过按权益比例获得的可辨认净资产公允价值的差额为人民币49,104.12万元，确认为与张家港市格锐环境工程有限公司相关的商誉。在2018年12月31日，根据当时的实际经营状况及当时的证据和相关信息所作的未来预测，收益法评估后的商誉和相关资产组价值为54,600.00万元，商誉及相关资产组公允价值报表信息中账面价值61,679.97万元，差额7,079.97万元于2018年计提商誉减值准备。截至2019年12月31日，苏州海陆重工股份
有限公司对收购张家港市格锐环境工程有限公司100%股权形成的商誉余额为42,024.15万元。通过上述分析对比可以看出，本年减值测试时对未来收益预测的调整均根据上次减值测试日后发生的最新证据或迹象进行，故前期针对该项商誉减值准备计提依据充分、合理。
3、你公司还对江南集成存货、部分光伏电站等固定资产计提相应减值准备。请具体说明相关资产出现减值迹象的时间，是否存在利用资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。答复：
1、存货跌价准备
因江南集成光伏电站建设业务停滞，截至2019年12月31日账面留存部分未用于项目建造的库存材料价值38,607,652.90元（其中：组件结存15,405,943.50元，光伏支架结存23,201,709.40元）。由于光伏行业材料价格持续下跌，库存存货继续出现减值迹象。根据市场现行价格扣除必要的税金及处置费用测算，本期应确认当期存货跌价准备10,000,762.88元。
2、光伏电站固定资产减值准备
（1）、子公司泾川艾索能源科技有限公司因2019年1月起受甘肃地区限电、电力交易价格下降等因素影响，公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司进行了评估，评估结果显示该项资产出现减值，故本期计提固定资产减值准备18,026,245.54元。
（2）、海陆新能源子公司无锡市金宏宣光伏电力有限公司、无锡市南鼎新能源科技有限公司、无锡美生新能源科技有限公司三个全额上网发布式发电项目，因受2019年4月28日，国家发展改革委出台《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格[2019]761号）明确无法获得发电补贴，公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司进行了评估，评估结果显示所持有的以上三项光伏电站资产出现减值迹象，故本期分别计提固定资产减值准备5,513,408.94元、4,790,681.96元和4,795,500.00元。
3、其他生产型固定资产减值准备
张家港润通海洋工程科技有限公司由于经营业务的调整，2019年润通海洋处于停业；该子公司所属海工装备制造行业，生产制造用的专用设备交易市场不活跃，预计未来可回收金额较低，故本期计提固定资产减值准备5,438,974.60
元。综上所述，公司针对所涉及公司经营状况、行业政策信息、市场价格变化以及相关资产在未来的盈利预测，聘请专业机构进行减值测试并据以合理计提减值准备，不存在利用资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。
三、关于出售江南集成股权及后续安排
2020年4月28日，你公司披露《关于出售宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权暨关联交易的公告》，拟向张家港信科诚新能源科技发展有限公司出售你公司持有的江南集成83.60%股权，交易对价为1.9亿元。你公司认为前次并购江南集成交易完成后，其生产经营状况持续恶化、未完成业绩承诺，剥离该项股权有助于解决其对你公司持续经营产生的不利影响，受让方后续处置江南集成
83.60%股权的收入将全部归上市公司所有。前期，你公司针对江南集成业绩承诺不达标、经营危机等问题采取了系列措施，包括申请轮候冻结重组对手方吴卫文、聚宝行控股集团有限公司所持公司股份，针对江南集成相关事项向公安机关报案。
1、请具体说明本次出售江南集成83.60%股权的定价依据，交易价格与该股权的账面值、评估值是否存在较大差异，股权处置损益的具体金额及确认依据，并进一步说明重组收购江南集成至本次出售期间产生的实际损失，包括但不限于收购价格与出售价格的差额、持有江南集成股权期间对公司业务的不利影响等。
答复：
1、本次出售江南集成83.6%股权的定价依据，交易价格与该股权的账面值、评估值是否存在较大差异
上市公司拟向张家港信科诚新能源科技发展有限公司出售所持有的宁夏江南集成科技有限公司83.60%股权。截止2019年12月31日，江南集成账面净资产和评估情况如下：
单位：万元
| 基准日 | 母公司单体 账面净资产 | 合并报表 归母净资产 | 评估值 | 审计 意见类型 | 评估 主要特别事项 |
| 2019/12/31 | -74,426.15 | -66,574.08 | -66,464.19 | 保留意见，具体保留事项见审计报告。 | 未能消除导致审计保留意见事项对评估结论的影响，该等事项最终会对本次评估结论产生重大的影响，提请报告自行谨慎判断该等事项对评估结论可能产生的重大影响。 |
本次出售江南集成 83.60%股权由交易双方参考江南集成经审计的 2019年度财务数据以及该股权价值专项评估报告的评估值，根据实际情况协商确定，交易对价为 1.9 亿元。
2、股权处置损益的具体金额及确认依据
截止2019年12月31日，公司账面对江南集成股权的账面投资成本已减计至0元，因江南集成截止2019年12月31日净资产为-74,426.15万元，公司2019年合并会计报表纳入江南集成的超额亏损为66,574.08万元，扣除递延所得税资产影响后为56,587.97万元。本次处置由受让方张家港信科诚新能源科技发展有限公司支付对价1.9亿元，受让方为公司实际控制人徐元生的哥哥，该对价带有纾困性质将视同权益性交易计入资本公积不影响当期损益。故实际股权处置后损益为转回已确认的扣除递延所得税资产影响后的江南集成超额亏损，增加当期损益56,587.97万元。
3、重组收购江南集成至本次出售期间产生的实际损失
1）收购价格与出售价格的差额
公司于 2017 年以 17.556亿元对价收购江南集成83.6%股权，公司第五届董事会第十次会议拟以1.9亿元价格向张家港信科诚新能源科技发展有限公司（以下简称“信科诚公司”）出售83.6%股权（以下简称“剥离方案”）。此外，
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司剩余未支付第三期现金对价1.96亿元，公司收购江南集成实际已支付且只需支付15.596亿元。考虑除业绩承诺方股份补偿因素的影响外，截至目前，公司收购及出售江南集成
83.6%股权的实际损失为10.256亿元，公司今后还会采取各种措施挽回损失，尽全力将损失降到最小。
根据剥离方案，本次股权转让完成后，仍将根据实际情况采取发函诉讼等措施处置江南集成，受让方后续处置江南集成83.60%股权的收入全部归上市公司所有。另外，因江南集成在业绩承诺期内未能实现承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方需要对上市公司补偿155,960.00万元，其中股
份补偿75,959.60万元，由公司以1元的总价回购该等业绩承诺方持有的9,750.91万股股份并注销，并退回拟注销股份相应的分红，业绩承诺方还需向公司支付现金补偿80,000万元。公司将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿及返还现金补偿责任。并且，公司已对业绩承诺方提起仲裁，冻结了业绩承诺方所持公司的全部股份。考虑前述几方面因素，上市公司对江南集成的收购及剥离所产生的实际损失可能会进一步减少。但鉴于部分业绩承诺方吴卫文持有的上市公司股份已经被质押且其本人已被公安以职务侵占罪立案，因此公司能否全额获得业绩补偿存在不确定性。
2）、公司持有江南集成股权期间对公司业务的不利影响公司持有江南集成股权期间对公司业务的不利影响主要体现在以下方面:
(1)受江南集成经营状况恶化的影响，江南集成银行账户被冻结，资金链断链，公司对其日常资金需求的逾期担保承担连带责任，截至到2019年年度报告披露日，公司已为其偿还1.27亿元的逾期贷款，对公司资金的流动性及生产经营均造成了不小的影响。
（2）公司自上市以来，未有向金融机构大额贷款行为发生。2017年收购完成江南集成后，由于江南集成光伏EPC业务资金需求量大，公司于2018年开始向银行申请信用综合授信，为江南集成向银行融资提供担保等。鉴于2019年江南集成经营恶化，公司于2019年三季报中提示公司股票可能被实施风险警示。受此影响，2020年度公司以自有土地、房产为抵押物维持银行授信额度。
（3）为化解江南集成危机，尽可能减少对上市公司影响，上市公司投入了大量人力并聘请了多家律师事务所等专业机构协助上市公司开展相关工作，除人力成本以外，增加了500多万元的管理成本。
（4）由于江南集成经营恶化，其所有银行账户均已被诉讼冻结，直接或者间接影响了公司的声誉，对公司的业务拓展造成了一定影响。
（5）化解江南集成危机、最大限度地降低江南集成的不利影响，占用了公司管理层大量的时间和精力，如果这种状况持续下去，将可能直接或间接影响公司原有主业未来发展规划的落实。
（6）江南集成经营亏损严重拖累上市公司业绩，公司的资本市场形象受到严重影响。在2019年年报披露后，公司股价连续两个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过 12%，触发了《深圳证券交易所交易规则》中属于股票异常波动的情形。
2、请结合《股权转让协议》的条款约定，说明受让方在支付相应对价的情况下同意将后续处置江南集成83.60%股权的收入归上市公司所有的具体原因，本次出售资产的交易对价是否公允，针对上市公司可能获得的后续股权处置收益的保障措施。答复：
1、受让方在支付相应对价的情况下同意将后续处置江南集成83.6%股权的收入归上市公司所有的具体原因
为解决江南集成带来的不利影响，防止影响进一步扩大，维护投资者利益，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向信科诚公司出售江南集成83.60%股权。
受让方同意将后续处置江南集成83.6%股权的收入归上市公司所有，也是基于为了解决上市公司因江南集成产生的危机，为了最大限度地维护上市公司及中小投资者利益的目的。
2、本次出售资产的交易对价是否公允
江南集成2019年经审计净资产-66,574.08万元，本次出售资产定价为1.9亿元，此次交易带有纾困性质，为解决上市公司或有风险，保障广大投资者利益。
3、上市公司获得后续股权处置收益的保障措施
公司本次出售江南集成的交易对手方为张家港信科诚新能源科技发展有限公司，信科诚公司是为本次剥离方案专门设立的公司，其实际控制人徐鸿武为上市公司董事长徐元生的亲属，且剥离方案经公司股东大会审议通过后，公司会就本次剥离方案成立专项小组，开设处置收入专户，并聘请外部审计机构持续监督来保障后续股权收益。因此，上市公司获得后续股权处置收益不会存在收款风险。
3、根据公告，你公司已于2020年4月9日知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施。请说明你公司针对江南集成相关事项向公安机关报案的具体事由，目前案件进展情况，是否及时充分履行了相关信息披露义务并进行必要风险提示。
答复：
1、公司针对江南集成相关事项向公安机关报案的具体事由
公司于2019年10月以江南集成法定代表人吴卫文涉嫌挪用资金罪向公安机关报案。
2、目前案件进展情况
2020年4月9日，公司收到吴卫文家属邮件，通过该邮件看到吴卫文被采取强制措施的法律文书，公司才知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施。后公司也向公安机关了解到，吴卫文因涉嫌职务侵占罪被采取强制措施，案件在侦查中。
3、是否及时充分履行了相关信息披露义务并进行必要风险提示
2020年1月9日，公司发出第五届董事会第九次（临时）会议通知，于2020年1月13日召开会议，在发出会议通知之前，公司已多次致电吴卫文，但未能联系到对方，考虑到在这种情况下，吴卫文无法保证有足够的时间和精力、勤勉尽责地履行董事职责，故召集召开董事会免去其董事职务，该事项于2020年2月3日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过并公告。
后于2020年4月9日才知晓其已被采取强制措施，彼时，其已不再担任上市公司董事，仅任控股子公司江南集成法定代表人、董事长。按照《股票上市规则》，此时公司无需就吴卫文被采取刑事强制措施事项对外公告，公司不需要履行相关信息披露义务。
4、你公司在重组收购江南集成后的具体管理方式、整合措施、内控制度建立情况，并结合管理层委任、重大决策机制、对日常经营管理等，说明对江南集成的经营和财务的管控是否有效，是否及时发现江南集成经营风险及合规性问题，你公司内部控制是否存在重大缺陷，你公司董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务。
答复：
1、收购江南集成后的具体管理方式、整合措施、内控制度建立情况，并结合管理层委任、重大决策机制、对日常经营管理等，说明对江南集成的经营和财务的管控是否有效，是否及时发现江南集成经营风险及合规性问题
1）、公司于2017年12月完成对江南集成的收购工作，成为其持股83.6%的股东。作为大股东，为了能有效了解其日常经营情况，公司指派财务总监担任江南集成的财务总监，统筹其财务管理事宜。另，江南集成法定代表人吴卫文履行资产重组时作出的对上市公司就业期限的承诺，于2018年5月4日起担任上市公司的董事。同时，鉴于江南集成的主营业务与上市公司原有主业存在差异，且存在业绩对赌约定，吴卫文对光伏EPC业务的经营管理更为专业，为实现江南集成的平稳过渡及持续发展，在经营方面，公司给予江南集成管理团队充分授权。
为了加强对控股子公司的管理控制，2018年1月，上市公司财务总监向各
个控股子公司邮件发送《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》，以期规范公司及控股子公司内部运作机制，维护公司及投资者的合法权益。2）、重组完成后，公司多次召开控股子公司经营会议，及时了解江南集成等子公司的日常经营情况，并不断重申《控股子公司管理制度》，包括但不限于资金使用权限、公司内部制度等。公司认为，正是由于公司上述积极主动的工作，江南集成经营风险及合规性问题才能被及时发现。
2、公司内部控制是否存在重大缺陷
由于江南集成的经营性危机，致使公司2019年度被年审会计师事务所出具了保留意见的审计报告，按照公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司认为2019年度存在财务报告内部控制重大缺陷，具体的重大缺陷为：江南集成在报告期内有多项未决诉讼，且其多个银行账户被冻结，导致其无法开展经营活动，可能改变收入或利润趋势的缺陷，注册会计师对江南集成及公司财务报表出具保留意见的审计报告。由于内部控制固有的局限性，内部控制无论如何有效，都只能为单位实现财务报告目标提供合理保证，不能完全杜绝违法犯罪等行为的发生。目前，吴卫文已被公安机关涉嫌职务侵占罪采取强制措施。本次并购重组方案中，由于公司与吴卫文为主的交易对方存在业绩对赌约定，且吴卫文在光伏EPC行业经营管理方面更具有专业性，故在江南集成的日常经营管理方面，公司对吴卫文给予充分信任与授权。与此同时，公司在进一步强化江南集成规范管理、内部控制过程中，及时发现了吴卫文的违法行为和江南集成的经营危机，并对此积极采取了以下应对措施：
1）、向公安机关报案，公司于2020年4月9日收到吴卫文家属邮件，知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施；
2）、行使作为大股东的权利与义务，强化法务工作，促使诉讼等事项有序推进；
3）、迅速对江南集成及其子公司、分公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理，加强对江南集成日常经营管控；同时，江南集成的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，均按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度；
4）、努力确保江南集成下属电站运营电费等收入优先用于支付其人员工资、
日常经营开支，保持江南集成现有管理人员、技术人员等的稳定性，确保江南集成后续危机处置有序推进。
3、公司董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务综上，公司董事、监事、高级管理人员一直恪尽职守、履行诚信勤勉义务。公司管理层已对通过跨界并购促进公司经营发展这一战略的失败进行深刻反省、认真吸取经验教训并对广大投资者深表歉意。今后，公司管理层一定认真吸取教训，并将特别注意风险识别和防范，更加勤勉尽责，决策更加审慎，严格履行各项义务和职责，将更加聚焦主营业务，专注自主创新，努力实现公司持续稳定增长。
5、请说明出售江南集成股权后，你公司针对重组对手方未履行的业绩补偿义务的追偿措施，相关债权是否因本次出售交易而发生变化，如何最大限度挽回公司损失、保障公司及全体股东利益。答复：
1、出售江南集成股权后，公司针对重组对手方未履行的业绩补偿义务的追偿措施
因江南集成在业绩承诺期内未能实现承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，业绩承诺方需要对上市公司补偿155,960.00万元，其中股份补偿75,959.60万元，由公司以1元的总价回购该等业绩承诺方持有的9,750.91万股股份并注销，并退回拟注销股份相应的分红，业绩承诺方还需向公司支付现金补偿80,000万元。公司将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿及现金返还责任。并且，公司为督促保障业绩承诺方吴卫文、聚宝行集团履行重大资产重组的业绩补偿承诺，已于2019年4月8日申请对吴卫文持有的53,299,101股股票、对聚宝行集团持有的44,210,526股股票轮候冻结（详见刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2019-034号公告），切实保障公司及股东的权益。
2、相关债权是否因本次出售交易而发生变化
相关债权不会因本次出售交易而发生变化。
3、最大限度挽回公司损失、保障公司及全体股东利益的措施
如上述1所述，公司除对业绩承诺方所持公司股份申请轮候冻结外，拟采取如下措施：
1）、关于业绩补偿方的补偿责任，公司后续会以1元的总价回购该等业绩承诺方持有的9,750.91万股股份并注销，并退回拟注销股份相应的分红，追偿其
现金补偿80,000万元。如果业绩承诺方的股份因被质押、冻结等原因无法注销，也无法赠与给公司其他全体股东，公司将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，要求该等业绩承诺方以现金补偿，并将依法采取诉讼等法律手段追究该等业绩承诺方的补偿责任。2）、公司为了提高核心竞争力和盈利能力，抵御原有制造业业务发展面临瓶颈、业绩下滑的风险，为了拓展新的业务领域，完善业务布局，经初步筛选，公司对江南集成进行了业务考察和初步尽职调查，认为其所处光伏电站EPC行业可以上市公司带来持续稳定的盈利支撑。因此于 2017 年 12 月完成对江南集成
83.6%股权的收购。但是，2019年以来，公司发现江南集成光伏电站建设业务停滞、大量员工离职、多笔到期债务无法偿还或兑付、多个银行账户被司法冻结，资金链断裂，生产经营受到严重影响并形成大幅亏损，给公司造成了重大损失。2020年4月9日，公司收到江南集成法定代表人、董事长吴卫文家属邮件，知晓其因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施。
公司管理层对此进行了深刻反思，认为公司虽然依据相关法律法规和公司章程履行了正常规范的决策程序，但公司管理层对跨界并购的风险估计不足、对标的企业实际控制人及相关方个人信用和诚信状况预计不足，未能避免本次跨界并购给公司带来的损失。公司管理层已对通过跨界并购促进公司经营发展这一战略的失败进行深刻反省、认真吸取经验教训并对广大投资者深表歉意。事件发生后，公司管理层积极主动化解江南集成引发的风险和危机。今后，公司管理层一定更加勤勉尽责，决策更加审慎，严格履行各项义务和职责，将更加聚焦主营业务，专注自主创新，努力实现公司持续稳定增长。此外，公司后续还将结合公安部门对吴卫文刑事立案侦查情况及有权部门在调查、侦查过程中取得的证据，对公司此次的失败战略展开全面自查和反思。
6、请根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》之《第1号：上市公司收购、出售资产公告格式》及《第2号：上市公司关联交易公告格式》的要求，补充披露以下事项：
（1）交易对方信科诚公司主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据；如果信科诚公司成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露信科诚公司的实际控制人或者控股方的主要财务数据。
答复：
张家港信科诚新能源科技发展有限公司成立日期为2020年1月21日，其是专为本次剥离方案而设立的公司，法定代表人为徐鸿武，是上市公司董事长徐元生的哥哥。
（2）江南集成其他持股16.4%的股东是否具有优先受让权，如是，进一步说明其他股东是否放弃优先受让权。
答复：
《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部
或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。江南集成《公司章程》第十一条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。根据《公司法》及江南集成《公司章程》的相关规定，公司本次剥离方案，江南集成其他持股16.4%的股东具有优先受让权。公司已于2020年4月26日向江南集成持有16.4%的股东发出函件，告知该次剥离方案，就该部分股东享有优先购买权作出了明确通知。通知中规定，如江南集成股东郑天生、曹荣美愿意以同等条件受让上市公司所持江南集成83.6%股权的，请其在收到本通知之日起30日内书面通知上市公司。如在收到本通知之日起30日内未答复的，视为同意本次股权转让。
截至到本关注函披露日，上市公司尚未收到其他股东的书面答复。
（3）你公司披露存在为江南集成的银行贷款提供担保的情况。请详细说明担保金额、担保期限，你公司已承担的担保责任，后续拟采取的解决措施，对于或有担保义务的相关会计处理及确认依据。答复：
本公司为江南集成的银行贷款提供担保的情况如下：
1、江南集成与包商银行股份有限公司乌海支行签订流动资金借款合同，贷款本金人民币1亿元，本公司提供最高额保证，借款期限1年，该笔贷款于2019年6月4日到期并逾期。截至2020年3月6日该笔贷款本金1亿元已结清并支付了利息70.03万元，尚有利息588.61万元未付，本公司据此于2019年度财务报表计提预计负债588.61万元，同时本公司已向包商银行股份有限公司乌海支行提交了罚息减免申请，目前正在处理中。
2、2018年4月3日，江南集成与宁夏银行股份有限公司（以下简称“宁夏银行”）签署《流动资金借款合同》，借款金额为人民币3500万元，借款期限自2018年4月3日至2019年4月2日。吴卫文及其他担保方、苏州海陆重工股份有限公司同意对上述借款提供共同保证担保，并签订《保证合同》。
在借款即将到期时，本公司向宁夏银行及江南集成明确表示不同意继续对《流动资金借款合同》项下债权提供保证责任。2019年3月22日，宁夏银行和江南集成签署《借款展期协议》，吴卫文及其他担保方提供共同保证担保，约定将《流动资金借款合同》项下人民币3500万元借款进行展期，展期期限为2019年3月29日至2020年3月27日。
2020年2月10日，本公司在张家港市人民法院提起上诉，诉求依法确认不再承担《保证合同》项下保证责任并确认该合同已于2019年3月22日解除。
四、关于向关联方收购资产
2020年4月28日，你公司披露《关于全资子公司收购资产的公告》，子公司张家港海陆新能源有限公司（以下简称“海陆新能源”）拟以6438.96万元向谷远祥购买其持有的宁夏汉南光伏电力有限公司（以下简称“汉南光伏”）100%股权。因谷远祥受你公司实际控制人、董事长徐元生委托持有汉南光伏股权，本次交易构成关联交易。
1、本次拟收购的汉南光伏与拟出售的江南集成主要电站资产同处宁夏自治区。请结合行业发展状况、光伏电站运营情况等，说明两项资产在财务状况、经营成果等方面存在较大差异的具体原因，同时向你公司实际控制人相关联的交易对方进行收购、出售资产的具体考虑，上述关联交易的必要性和真实意图，是否存在其他利益安排。
答复：
1、汉南光伏与江南集成存在较大差异的原因
1）所处行业不同汉南光伏主营业务为太阳能发电、太阳能电站运营管理；江南集成主营业务为光伏EPC工程总包。
2）利润来源不同汉南光伏利润来源主要系电费收入，收入稳定；江南集成利润来源主要系工程款，受各方面因素影响较大，收入不稳定。3）财务状况及经营成果汉南光伏2019年度经审计的财务数据如下：资产总额17,591.20万元，负债总额12,094.49万元，应收款项总额3,509.55万元，净资产5,496.71万元，营业收入2,546.59万元，营业利润1,554.54万元，净利润1,378.96万元，经营活动产生的现金流量净额2,379.81万元。
江南集成2019年度经审计的财务数据如下：资产总额28,268.21万元，负债总额94,842.29万元，应收款项总额15,046.69万元，净资产-66,574.08万元，营业收入49,408.81万元，营业利润-167,515.54万元，净利润-170,522.29万元，经营活动产生的现金流量净额-19,582.25万元。
2、向公司实际控制人相关联的交易对方进行收购、出售资产的具体考虑
公司拟收购汉南光伏的原因为：汉南光伏为建设总规模20MW的分布式太阳能光伏发电（电站）项目，已在2018年纳入国家新能源第七批国补目录,电价结算0.9元/度。此次收购既充分利用宁夏自治区丰富的太阳能资源光伏发电，有利于公司电站结构及区域布局进一步拓展优化，又能产生较高的经济效益。此次收购符合公司发展战略，有助于公司进一步增强竞争力。
公司拟出售江南集成的原因为：由于江南集成未能完成业绩承诺且经营状况不佳，直接影响上市公司的业绩和主营业务发展，本次对江南集成进行了剥离，有利于解决公司因江南集成而遇到的不利影响，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的持续健康发展，保护广大投资者利益。
3、上述关联交易的必要性和真实意图，是否存在其他利益安排
基于上述2回复所述原因为收购资产、出售资产的真实意图，上述两项关联交易均不存在其他利益安排。
2、请具体说明收购汉南光伏100%股权的定价依据，交易价格与该股权的账面值、评估值是否存在较大差异，以及资产评估的具体情况。请独立董事核实评估方法、评估假设、评估参数的合理性，并结合上述因素分析说明本次交易
定价的公允性。答复：
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司张家港海陆新能源有限公司（以下简称“海陆新能源”）以人民币6438.96万元向自然人谷远祥购买了其持有的宁夏汉南光伏电力有限公司（以下简称“汉南光伏”）100%股权。本次收购汉南光伏100%股权参照2019年1月31日账面价值及2019年1月31日评估价值确定。为核实交易价格的公允性，苏州海陆重工股份有限公司又委托江苏中企华中天资产评估有限公司以2019年3月31日为基准日，对宁夏汉南光伏电力有限公司股东全部权益价值进行了评估；两基准日账面净资产及评估情况如下表：
单位：万元
| 基准日 | 2019/1/31 | 2019/3/31 | 2019/12/31 |
| 账面净资产 | 6,458.37 | 4,337.63 | 5,496.71 |
| 评估值 | 6,510.96 | 6,520.00 | 未评估 |
| 评估目的 | 股权收购 | 了解资产价值 | |
| 评估机构 | 中联资产评估集团有限公司 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
说明：上表中账面净资产差异主要是由于对咨询服务费是否资本化的认定存在差异，对于2019/1/31为基准日的账面净资产中，咨询服务费进行资本化并记入长期待摊费用，在2019/3/31为基准日的账面净资产中咨询费作为费用化处理，故体现在账面净资产上减少数较多，但由于本次评估两评估机构均采用未来现金流法，是否资本化并不影响企业未来现金流，也即该项导致两个基准日账面净资产的减少因素并不影响最终股东全部权益价值的评估值，故最终体现为虽然两个基准日账面净资产差异较大，但评估值基本相同。
2019年3月31日基准日评估的具体情况如下：
1、评估方法：收益法。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债，经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量，当采用有限期时，Rn还包含其终止期回收价值；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；i：预测期第i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；E： 权益的市场价值；D： 付息债务的市场价值；t： 所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。关于收益期由于本次评估收益法适用单位为光伏电站，具有单次投入较高收益期较长的特点，在光伏组件达到经济寿命之后是否还会续建存在较大不确定性。故本评估
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报告假设被评估单位在光伏组件达到经济寿命后停止运营，相应的收益期为有限期。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位评估基准日未申报溢余资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
被评估单位的非经营性资产、负债包括预付账款、其他应收款、递延所得税资产和其他应付款等，本次评估采用成本法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付息债务。
2、评估假设：
(一) 一般假设
1. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2. 假设企业持续经营；
3. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5. 假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(二) 特殊假设
1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3. 假设被评估单位房屋建筑物未办理瑕疵事项不影响其按现有使用方式持
续使用；
4. 假设能无障碍按原价续签土地租赁合同补充协议的基础上进行的；
5. 假设被评估单位在3免3减半的税收优惠政策期满后即执行25%的法定所得税税率；
6. 假设国家目前的光伏产业政策及目前的售电价未来不会发生大的改变；
7. 假设被评估单位所运营的光伏电站项目能按1个月的账期收回标杆电费，22个月的账期收回国补电费。
8. 目前被评估单位光伏电站项目不限电，因此假设被评估单位所运营的光伏电站项目未来预测期也不限电。
3、评估过程：
1．汉南光伏电站评估主要参数及计算过程如下（以2020年现金流预测为例）：
| 序号 | 项目 | 2020年取值 | 备注 |
| 1 | 装机容量（MW） | 20.00 | |
| 2 | 衰减率 | 0.80% | |
| 3 | 2019年发电小时 | 1,611.33 | 实际数 |
| 4 | 2020年发电小时 | 1,598.44 | 2019年实际发电小时*（1-衰减率） |
| 5 | 售电量（兆瓦时） | 31,968.79 | 1*4*5 |
| 6 | 标杆电价-含税（元/度） | 0.26 | 根据《光伏电站并网调度协议》、《购售电合同》和光伏电站项目的备案登记证明等;含税价与2019年实际结算含税价一致； |
| 7 | 补贴电价-含税（元/度） | 0.64 | |
| 8 | 标杆收入(万元) | 734.15 | 5*6/1.13*1000/10000 （经济寿命25年，至2040年6月止） |
| 9 | 国补收入(万元) | 1,812.04 | 5*7/1.13*1000/10000 （国补期限20年，至2035年6月止） |
| 10 | 营业收入合计 | 2,546.19 | 8+9 |
| 11 | 营业税金及附加 | 47.81 | 印花税、土地使用税、房产税、水资源、残保基金及应交流转税计算的城建及教附 |
| 12 | 成本费用(不含折旧） | 173.32 | 依据合同及参照历史年度预测 |
| 13 | 成本费用（折旧） | 716.56 | 根据账面原值及折旧政策预测 |
| 14 | 利润总额 | 1,608.49 | 10-11-12-13 |
| 15 | 所得税率 | 12.50% | 三免三减半，2020年为减半最后一年，下年为25% |
| 16 | 所得税 | 201.06 | 14*15 |
| 17 | 净利润 | 1,407.43 | 2019年净利润为1378万元，差异原因主要为2019年由于收购，发生中介机构费用和差旅费约30万元未来无需考虑 |
| 18 | 营运资本变动 | -310.16 | 国补账期按22个月，2020年营运资本变动主要是收到销项税由于有待抵扣进项而无需支付。 |
| 19 | 资本支出 | 不考虑 | 本次评估按有限期，不考虑电站资产更新，其他短于电站资产寿命设备更新在成本费用中考虑 |
| 序号 | 项目 | 2020年取值 | 备注 |
| 20 | 净现金流 | 2,434.15 | 17-18-19+13 |
| 21 | 折现率 | 8.66% | 税率25%时为8.14% |
| 22 | 折现年 | 1.25 | 期中折现 |
| 23 | 折现系数 | 0.90 | 上年折现系数/（1+当年折现率） |
| 24 | 现值 | 2,194.16 |
经营性资产价值为按上述方法计算的电站资产寿命期内各年现金流现值合计，为19,171.44万元；评估基准日2019年3月31日，宁夏汉南光伏电力有限公司非经营资产、负债如下：
单位：万元
| 科目 | 结算对象 | 内容 | 账面值 | 评估值 |
| 预付账款 | 山东新潮信息技术有限公司 | 服务费 | 4.00 | 4.00 |
| 其他应收款 | 陈永良 | 往来款 | 2,663.80 | 2,663.80 |
| 递延所得税资产 | 坏账准备 | 坏账准备 | 48.95 | 48.95 |
| 非经营性资产合计 | 2,716.75 | 2,716.75 | ||
| 其他应付款 | 中卫市佳坤工贸有限公司 | 往来款 | 15,365.04 | 15,365.04 |
| 非经营性资产-负债净额 | -12,648.30 | -12,648.30 |
委估宁夏汉南光伏电力有限公司股东全部权益价值
=营业价值-企业付息债务+非经营性资产负债评估值价值+溢余资产
= 19,171.44+（-12,648.30）
= 6,523.14万元
=6520万元（取整到十万）
综上，本次选用评估方法恰当、评估假设和评估参数选择合理且和电站实运营状况吻合，说明本次交易定价是公允合理的。
作为公司独立董事，我们对上述评估方法、评估假设、评估参数作出了核实，认为本次选用评估方法恰当、评估假设和评估参数选择合理且和电站实运营状况吻合，本次交易定价是公允合理的。
五、其他
1、其他你公司认为应予以说明的事项。
答复：
无其他应予以说明的事项。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会2020年5月23日