苏州海陆重工股份有限公司关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前期概况
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”、“公司”）于2021年2月5日召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，于2021年2月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。由于并购标的资产宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）未完成2017年度、2018年度、2019年度累计业绩承诺，根据签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，江南集成原股东吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）（以下简称“业绩承诺方”）需根据协议进行业绩补偿。其中，吴卫文应股份补偿53,299,101股，现金补偿80,000万元，聚宝行应股份补偿44,210,526股（具体内容详见公司于2021年2月6日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告）。
二、进展情况
业绩承诺方所持股份质押、冻结情况，详见公司于2021年2月6日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2021-008）。
按照《盈利预测补偿协议》的要求，公司已于2021年2月9日向业绩承诺方就其应承担的补偿义务事宜通过邮政快递发出书面通知，主要内容如下：
2017年5月，苏州海陆重工股份有限公司（“我方”）与聚宝行控股集团有限公司、吴卫文（贵方）签署《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（“《发行股份及支付现金购买
资产协议》”），约定以发行股份及现金相结合的方式受让贵方持有的宁夏江南集成科技有限公司（“江南集成”）83.6%的股权，转让对价合计175,560万元，其中75,960万元以发行股份的方式支付，其余99,600万元以现金支付（“本次交易”）。其后，我方与贵方就本次交易先后签署了《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之盈利预测补偿协议》（“《盈利预测补偿协议》”）、《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（“《补充协议》”），明确约定如江南集成在业绩补偿期（2017年度、2018年度及2019年度）实现的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“实际完成金额”）低于承诺扣除非经常性损益后的净利润（“业绩承诺金额”，即2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣非净利润数不低于82,327.02万元），则贵方应依据相关约定就实际完成金额低于业绩承诺金额的部分向我方进行股份以及现金的补偿。
我方已聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)就江南集成2017年度、2018年度、2019年度累计实现扣非净利润数与累计承诺扣非利润数的差异情况进行审核。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《苏州海陆重工股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004568号），江南集成2017年度、2018年度、2019年度实际完成金额分别为25,610.13万元、4,404.75 万元、-168,663.54万元，三年累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-138,648.66万元，就实际完成金额与业绩承诺金额的差额，我方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的补偿金额计算方式及分摊规则，要求贵方履行以下补偿义务：
（1）我方以1元价格回购吴卫文持有的我方53,299,101股股份并注销，吴卫文另需以现金方式向我方补偿80,000万元；
（2）我方以1元价格回购聚宝行控股集团有限公司持有的我方44,210,526股股份并注销。
贵方应自接到本通知之日起20日内，协助我方通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将所持有的我方相应数量的股票划至我方董事会设定的专门账户继续进行锁定，并配合我方办理股份回购销事宜；并自接到本通知之日起30日内，将应补偿现金汇入我方指定账户。
2021年2月10日，邮寄给聚宝行的书面通知已显示签收。2021年2月23日，公司已开立股份回购专用证券账户。由于吴卫文被公安机关采取强制措施，公司于2021年2月9日邮寄给吴卫文住所地的书面通知被退回。2021年2月24日，公司又通过邮寄方式将书面通知寄送张家港看守所。由于该案件尚在侦破过程中，吴卫文暂未向公司支付现金补偿款。
三、后续措施
公司仍将加快推进吴卫文质押股份解除事项，以利于公司回购注销业绩承诺股份。对于吴卫文的现金补偿义务，不排除依据相关法律、法规，采取诉讼等法律手段，要求相关方履行补偿义务，以保障公司及全体股东的利益。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会2021年2月25日