宁波立立电子股份有限公司证券发行保荐书
一、本机构名称
中信建投证券有限责任公司（以下简称"本机构"）。
二、本机构指定保荐代表人姓名
宋永祎、张鸣溪
三、本次推荐的发行人名称
宁波立立电子股份有限公司（以下简称"发行人"或"立立电子"）。
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A股）。
五、本机构对本次证券发行上市的推荐结论
中信建投证券有限责任公司认为：宁波立立电子股份有限公司符合国家和证券监督管理部门关于首次公开发行股票的相关规定，所属行业属于国家重点鼓励发展的行业，发行人主营业务突出，具备持续盈利能力，在同行业中居领先地位，具有很强的竞争实力，已具备了首次公开发行股票的条件。本次发行募集资金投资项目实施后能够进一步促进立立电子的发展，为投资者带来较好回报，因此，本机构愿意保荐宁波立立电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
中信建投证券有限责任公司同意作为宁波立立电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）的保荐人和主承销商。
六、本机构承诺
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，本机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行推荐书。
（二）本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职调查，本机构有充分理由确信发行人符合下列要求：
1、符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构和财务
方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为； 3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续、规范运作的重大缺陷；
4、高级管理人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水平和管理上市的能力及经验。
（三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺: 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易； 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据
充分合理； 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监
管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
七、其他需要说明的事项
无。 （以下无正文） 附件二：
中信建投证券有限责任公司
关于保荐宁波立立电子股份有限公司
首次公开发行股票的说明
中国证券监督管理委员会：
宁波立立电子股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"）与中信建投证券有限责任公司（以下简称"中信建投证券"或"本保荐人"）已于2007年8月18日签订了《保荐协议》。作为发行人本次公开发行股票的保荐人和主承销商，中信建投证券依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证监会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》、中国证监会令第18号《证券发行上市保荐制度》等有关法律法规的要求，对发行人进行了勤勉尽职的调查、核查，认为发行人符合国家和证券监督管理部门关于首次公开发行股票的相关规定。中信建投证券特向中国证监会保荐发行人首次公开发行股票，现将有关保荐情况说明如下：
一、对发行人符合首次公开发行股票相关条件的判断
（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
1、发行人主体资格
(1)发行人的设立
发行人是经宁波市人民政府甬政发[2000]119号文批准，依法发起设立且合法存续的股份有限公司。
1 发行人持续经营时间
发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间已在三年以上。
2 发行人股本缴纳及财产转移情况
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(4)发行人生产经营的合法合规性
发行人主营业务为硅抛光片、硅外延片及功率肖特基二极管芯片的研发、生产和销售，经营范围包括：硅材料、化合物半导体材料、人工晶体材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设计；数据通讯，计算机软件技术开发；电子技术工程及技改项目的技术咨询、服务；高科技项目的技术研究开发、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
1 发行人主营业务、董事、监事及高管变化、实际控制人变化情况
2 ①主营业务
发行人近三年主营业务未发生过变化。
②董事及高管的变动
2003年12月14日，经公司2003年第一次临时股东大会决定，选举阙端麟、李立本、冯春阳、李正明、林必清、杨德仁为公司第二届董事会成员，顾伟康为独立董事。
2003年12月14日，经公司第二届董事会第一次会议决定，聘任林必清为公司副总经理、财务总监兼公司董事会秘书。聘任陈卫忠为公司副总经理和行政总监。聘任田达晰为技术总监、刘培东为生产总监、李晓军为战略与市场总监，该三名总监为公司高级管理人员。
2004年9月16日，经公司第二届董事会第三次会议决定，同意冯春阳因个人原因辞去公司副总经理。 2004年10月16日，经公司第二届董事会第四次会议决定，同意阙端麟因年
龄原因辞去公司董事长职务，选举李立本为公司董事长，李立本不再担任公司总经理；聘任陈卫忠为公司董事会秘书，林必清不再担任公司董事会秘书。
2004年10月16日，经公司2004年第一次临时股东大会决定，同意冯春阳辞去董事、顾伟康辞去独立董事，增选江作良、王敏文、陈卫忠为公司董事，吴仲时为独立董事。会议同时选举王敏强为公司监事，王敏文因为担任公司董事不再担任公司监事。
2006年2月11日，经公司第二届董事会第七次会议决定，聘任林必清为公司总经理，林必清不再担任公司副总经理和财务总监；聘任田达晰、刘培东和李晓军为公司副总经理，吴能云为公司财务负责人。
2006年3月18日，经公司2005年度股东大会决定，同意江作良、李正明因个人原因辞去公司董事，增选苏勇、闫笑枫为公司独立董事。
2006年11月5日，经公司2006年第二次临时股东大会换届选举，第二届董事会、监事会成员全体当选为第三届董事会、监事会成员，职务不变。2006年11月6日，第三届董事会第一次会议聘任原班高管人员，职务不变。
本次发行前公司的董事、监事、高级管理人员如下：
姓名 现任职务 姓名 现任职务
李立本 董事长 闫笑枫 独立董事
阙端麟 董事 王敏强 监事会召集人
王敏文 董事 陈伯良 监事
林必清 董事、总经理 马向阳 监事
杨德仁 董事 吴能云 财务总监
陈卫忠 董事、副总经理 刘培东 副总经理
吴仲时 独立董事 田达晰 副总经理
苏勇 独立董事 李晓军 副总经理
本保荐人认为：发行人近三年的董事、监事及高管人员调整均属正常调动或退休，发行人基本保持了董事、监事和高管人员的连续性，不存在董事、监事及高管的重大变动情况。
③实际控制人
发行人实际控制人为王敏文、陈茶花夫妇。截至本招股说明书签署日，王敏文持有本公司股票2,000万
