利尔化学股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司2019年年度报告及第五届董事会第五次会议审议的有关事项发表意见如下：
一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所及公司治理制度等有关规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、2019年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 2、经公司2014年第1次临时股东大会审议批准，同意公司为全资子公司广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”）向中国建设银行广安分行（以下简称“建行广安分行”）申请等值人民币2亿元项目贷款授信总量提供连带责任担保，经公司第四届董事会第十六次会议审议，会议对前述担保内容进行了相应变更，变更后的担保内容为：将公司原对广安利尔提供的2亿元项目授信贷款担保变更为公司对广安利尔1亿元项目授信贷款和0.85亿元的流动资金（含银行承兑汇票）授信贷款提供连带责任保证担保。公司于2018年2月2日与建行广安分行签署了担保协议，截止2019年12月31日，实际担保金额为3500万元。
经公司2019年年度股东大会审议批准，同意公司为广安利尔向中国银行股份有限公司广安分行（以下简称“中行广安分行”）申请的不超过6亿元授信额度项下的贷款提供连带责任担保。公司分别于2018年5月15日、2018年8月13日与中行广安分行签署了担保协议，截止2019年12月31日，实际担保金额分别为15400万元、7400万元。
经公司2019年年度股东大会审议批准，同意公司为广安利尔向兴业银行股
份有限公司绵阳支行（以下简称“兴业绵阳支行”）申请的不超过2亿元授信额度项下的贷款提供连带责任担保，公司于2019年6月4日与兴业绵阳支行签署了担保协议，截止2019年12月31日，实际担保金额为6328.94万元。经公司2019年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司四川利尔作物科学有限公司向中国银行股份有限公司绵阳分行申请基本授信额度8,000万元、向中国农业银行股份有限公司绵阳分行基本授信额度3,000万元、向中国光大银行股份有限公司绵阳高新支行基本授信额度4,000万元提供连带责任担保。公司分别于2019年6月4日、6月18日、3月20日与前述银行签署了担保协议，截止2019年12月31日，实际担保金额分别为7000万元、3,000万元、0万元。
经公司2019年年度股东大会审议批准，同意公司为全资子公司四川绿地源环保科技有限公司向兴业绵阳支行申请基本授信额度10,000万元提供连带责任担保。公司于2019年6月4日与兴业绵阳支行签署了担保协议，截止2019年12月31日，实际担保金额为479.31万元。
经公司2019年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司江油启明星氯碱化工有限责任公司向中国银行股份有限公司江油支行申请基本授信额度2,000万元提供连带责任担保，截止2019年12月31日，尚未为此签署担保协议。
经公司2019年第2次临时股东大会审议批准，同意为全资子公司福尔森科技有限公司向长虹（香港）贸易有限公的应付账款提供不超过 2 亿元的连带责任担保。公司于2019年9月29日与长虹（香港）贸易有限公签署了担保协议，截止2019年12月31日，实际担保金额为0万元。
经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司控股子公司湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）为比德生化的控股子公司湖南百典国际贸易有限公司（以下简称“百典贸易”）在中国银行股份有限公司申请的授信1,500 万元提供连带责任担保。公司于2019年7月4日与中国银行签署了担保协议，截止2019年12月31日，实际担保金额为82.11万元。
经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，同意公司控股子公司比德生化为比德生化的控股子公司百典贸易在兴业银行长沙分行申请的授信2,000万元
提供连带责任担保，截止2019年12月31日，比德生化尚未为此签署担保协议。
截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为149000万元，占公司2019年末经审计净资产的44.37%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为149000万元，占公司2019年末经审计净资产的44.37%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）为43190.36万元，占公司2019年末经审计净资产的12.86%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为0。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
二、对公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，公司的内部控制体系基本健全，适应了公司正常经营和发展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制，各项内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立和执行情况，我们同意该报告。
三、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
2019年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况，我们同意该报告。
四、关于2019年度分配预案的独立意见
鉴于外部经济环境不稳定性、竞争日趋激烈以及受新冠肺炎疫情的影响，本年度经营压力较大；同时，随着公司规模进一步扩大，流动资金较为紧张，2020年还有较大的资本性支出，公司本年度暂不进行现金分红，而将公司未分配利润
用于公司生产经营，进而增强公司的竞争实力，保护股东长远利益。我们认为：公司2019年度分配预案是依据公司实际情况制订的，符合公司《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。我们同意公司2019年度分配预案，并同意将2019年度分配预案提交股东大会审议。
五、关于公司高管人员2019年度与任期薪酬考核及剩余激励基金分配方案的独立意见
《公司高管人员2019年度与任期薪酬考核及剩余激励基金分配方案》的拟定、审议、决策及实施程序符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》、《公司核心骨干员工中长期激励基金计划》等有关制度的规定及公司实际情况，我们同意上述方案。
六、关于预计2020年度日常关联交易的独立意见
关于预计2020年度日常关联交易的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了认真的事前审查。公司第五届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议。
我们认为：公司预计的2020年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
七、关于聘任2020年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，续聘其作为公司2020年度审计机构有利于保障及提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，本次审议程序合相关法律法规的有关规定。我们一致同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
八、关于聘任公司高管的独立意见
在审查公司董事会提交的对程柯、李燕飞的相关情况介绍后，基于独立判断立场，发表以下独立意见:
程柯、李燕飞的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，其教育背景、专业能力及身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件；未发现程柯、李燕飞有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
基于个人独立判断，同意公司董事会聘任程柯、李燕飞担任公司副总经理。
（以下无正文）
（本页无正文，为利尔化学股份有限公司独立董事对2019年年度报告及第五届董事会第五次会议审议的有关事项发表独立意见的签字页）
独立董事：________ _______ ________
马 毅 李小平 罗 宏
2020年3月10日