利尔化学股份有限公司2019年度独立董事述职报告作为利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，独立、谨慎、认真地行使权利，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，切实维护公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。2019年，我任公司独立董事已连满两届，并于7月换届离任，我对在公司履职表示感谢，祝愿公司的未来发展更快更好。现将 2019年度（至离任时）履职情况简要汇报如下：
一、参加会议情况
2019年度（至离任时），公司共计召开2次股东大会，3次董事会，出席会议具体情况如下：
| 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 代明华 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 |
| 列席股东大会次数 | |||||
| 0 | |||||
本人对提交董事会和股东大会的各项议案均进行了调查了解并认真地审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出自己的意见，同时，审慎进行表决。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效，故本人对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）在2019年2月21日召开的第四届董事会第二十一次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所及公司治理制度等有关规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司控股股东及其
他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
（1）2018年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）经公司2014年第1次临时股东大会审议批准，同意公司为全资子公司广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”）向中国建设银行广安分行（以下简称“建行广安分行”）申请等值人民币2亿元项目贷款授信总量提供连带责任担保，经公司第四届董事会第十六次会议审议，会议对前述担保内容进行了相应变更，变更后的担保内容为：将公司原对广安利尔提供的2亿元项目授信贷款担保变更为公司对广安利尔1亿元项目授信贷款和0.85亿元的流动资金（含银行承兑汇票）授信贷款提供连带责任保证担保。公司于2018年2月2日与建行广安分行签署了《本金最高额保证合同》，截止2018年12月31日实际担保金额为5,567.91万元。
经公司2018年第2次临时股东大会审议批准，同意公司为广安利尔向中国银行股份有限公司广安分行（以下简称“中行广安分行”）申请的不超过5亿元授信额度项下的贷款提供连带责任担保。公司于2018年5月15日与中行广安分行签署了《保证合同》，截止2018年12月31日实际担保金额为30,000万元。
经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意公司为控股子公司四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）向中国银行股份有限公司绵阳分行申请基本授信额度8,000万元提供连带责任担保，公司于2018年9月10日与中国银行绵阳分行签署了《最高额保证合同》，截止2018年12月31日实际担保金额为3,362.72万元。
经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意公司为利尔作物在中国农业银行股份有限公司绵阳分行基本授信额度3,000万元提供连带责任担保，截止2018年12月31日，利尔作物尚未为此签署担保协议。
经公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，同意公司为利尔作物在中国光大银行股份有限公司绵阳高新支行基本授信额度4,000万元提供连带责任担保，公司于2017年12月15日与光大银行绵阳高新支行签署了《最高额保证合同》，截止2018年12月31日实际担保金额为3,160.4
万元。
经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司控股子公司湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）为比德生化的控股子公司湖南百典国际贸易有限公司（以下简称“百典贸易”）在中国银行股份有限公司长沙平和堂支行申请的授信1,500万元提供连带责任担保，比德生化于2018年4月24日与中国银行股份有限公司长沙平和堂支行签署了《最高额保证合同》，截止2018年12月31日实际担保金额为0万元。
经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，同意公司控股子公司比德生化为比德生化的控股子公司百典贸易在兴业银行长沙分行申请的授信2,000万元提供连带责任担保，截止2018年12月31日，比德生化尚未为此签署担保协议。
截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为87,000万元，占公司2018年末经审计净资产的27.55%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为87,000万元，占公司2018年末经审计净资产的27.55%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）为42,091.03万元，占公司2018年末经审计净资产的13.33%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为0。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
2、对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，公司的内部控制体系基本健全，适应了公司正常经营和发展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制，各项内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立和执行情况，我们同意该报告。
3、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见2018年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况，我们同意该报告。
4、关于2018年度分配预案的独立意见
我们认为：公司2018年度分配预案是依据公司实际情况制订的，符合公司《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。我们同意公司2018年度分配预案，并同意将2018年度分配预案提交股东大会审议。
5、关于公司高管人员2018年度薪酬考核方案的独立意见
《公司高管人员2018年度薪酬考核方案》的拟定、审议、决策及实施程序符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》等有关制度的规定及公司实际情况，我们同意上述考核方案。
6、对公司2018年度激励基金考核方案
根据公司已批准的《核心骨干员工中长期激励基金计划》（以下简称“《激励计划》”），我们认为：公司2018年度激励基金考核方案制定合理，符合《激励计划》的相关规定。同时，本次公司 2018年度激励基金考核方案的审议、决策程序符合有关法律法规和《激励计划》的相关规定。因此，我们同意公司2018年度激励基金考核方案。
7、关于预计2019年度日常关联交易的独立意见
关于预计2019年度日常关联交易的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了认真的事前审查。公司第四届董事会第二十一次会议对本次关联交易进行审议。
我们认为：公司预计的2019年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的
有关规定。
8、关于聘任2019年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
（二）在2019年6月20日召开的第四届董事会第二十三次会议上，对公司董事会换届选举发表意见如下：
1、第五届董事会董事候选人的提名程序合法、有效。
2、第五届董事会非独立董事候选人尹英遂、夏志刚、靳建立、袁跃华、张启戎、来红刚具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格和任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、第五届董事会独立董事候选人马毅、李小平、罗宏符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的任职资格和任职条件（其中，李小平、罗宏已取得独立董事资格证书；马毅虽目前尚未取得独立董事资格证书，但其已按规则承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书），具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
4、同意推选尹英遂、夏志刚、靳建立、袁跃华、张启戎、来红刚为公司第五届董事会非独立董事候选人，马毅、李小平、罗宏为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。其中，公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
三、2019年度对公司进行现场调查的情况
2019年度，本人通过对公司现场实地考察，充分了解了公司生产经营情况、管理和内部控制的完善和执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况、募集资金使用情况等进行了监督和核查。
独立董事还通过邮件、电话等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟通，重点关注了公司运行状态、所处行业动态、面临的风险、有关公司的舆情报道、监管精神与动态、对外投资情况、重要项目建设情况等重大事项，对公司拟决定的重大项目进行决议前，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东的利益。
四、其他工作情况
1、报告期内，作为公司第四届董事会提名委员会主任，本人组织召开董事会提名委员会会议1次，依照相关法规以及《公司章程》、《公司提名委员会工作制度》的规定，勤勉履行职责，对公司董事会换届事宜进行了审查，并形成议案提交公司董事会审议。同时，本人作为第四届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，与其他各位委员一道积极研讨专门委员会涉及的相关事宜，为董事会决策提出参考意见。 2、本人凭借在资本运作领域的多年经验，就公司如何稳定高质量发展、如何借助资本市场发展壮大等方面提出了一些积极的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司加速发展起到了积极的作用。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、关注公司治理及经营管理发展。本人忠实地履行独立董事职责，积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的经营管理发展有关事宜，重点关注外部环境及市场变化对公司的影响、重要项目建设情况、对外担保和关联交易情况等，对提交董事会的议案均认真审核、及时调查和问询，并就相关事项在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利益。
2、对公司信息披露工作的监督。本人持续关注公司信息披露工作，本人认为公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整、公平的做好信息披露，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公
司和股东的利益。
3、加强自身学习，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。为切实履行独立董事职责，本人积极学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，尤其是涉及到规范公司治理和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，也为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式
| 姓名 | 代明华 |
| 电子邮箱 | tzfzb@lierchem.com |
在此，本人也对公司董事会、经营层和相关人员，在我任职期间给予的积极有效配合和支持，表示感谢。
独立董事：代明华2020年3月10日