总经理工作细则
第一章 总则第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《利尔化学股份有限公司章程》的有关规定，制定本细则。第二条 公司设置总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，均为公司高级管理人员。董事可兼任总经理、副总经理或其他管理人员。第三条 总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。第四条 副总经理、财务负责人、总经理助理及其他人员在总经理授权下协助总经理工作，对总经理负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序第五条 总经理任职资格应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第七条 国家公务员不得兼任公司总经理。
第八条 本细则第六条、第七条关于不得担任总经理的规定适用于公司其他高级管理人员。
第九条 公司总经理及其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。
第十条 总经理由董事会聘任。总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第十一条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理、副总经理和财务负责人。
第三章 总经理的权限
第十二条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十三条 董事会授权总经理向董事长报告后有权由总经理或召开总经理办公会决定下列交易事项：
一、总经理直接决定事项：
（一）成交金额（含承担债务和费用）不超过500万元的事项；
（二）单次投资金额不超过500万元内部投资（含研发与技改项目、固定资产投资项目、委托理财等）；
（三）单笔金额不超过100万元且租期在3年以下的资产出租事项；
（四）单项原材料采购合同金额不超过人民币2000万元的；
（五）重大事故、事件调查与责任追究；政务处分处置事项；
（六）民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项。
二、下列事项经总经理办公会审议同意：
（一）成交金额（含承担债务和费用）在500万元以上且不超过3000万元的事项；
（二）单次投资金额在500万元以上且不超过3000万元的内部投资（含研发与技改项目、固定资产投资项目、委托理财等）；
（三）与关联自然人（本人除外）发生的交易金额低于人民币30万元和与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项；
（四）讨论需由总经理办公会审议或建议提交公司董事会、股东大会审议或决定、审批的事项。
三、下列事项经总经理同意后，由总经理办公会审议同意，并报董事长会签：
（一）成交金额（含承担债务和费用）在3000万元以上且不超过10000万元的事项；
（二）单次投资金额在3000万元以上且不超过10000万元的内部投资（含研发与技改项目、固定资产投资项目、委托理财等）；
（三）审议单笔金额在100万元以上，或租期超过3年的资产出租事项。
上述交易事项包括购买或出售、转让、租入重大资产（不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）及大宗物资采购或购买服务、报废报损、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其他交易。指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决权。
第十五条 副总经理的主要职权：
（一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理不能履行职务时，由总经理指定的一名副总经理代行总经理职权。
第四章 总经理的职责
第十六条 总经理应履行下列职责：
（一）对董事会负责，在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况；对于董事长提出的意见、措施和建议，应积极组织贯彻落实，并及时向董事长报告整改情况；
（二）做好公司内部经营业务活动，组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（三）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（四）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
（五）注重分析研究市场信息，领导公司科研生产、新产品开发工作，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（六）组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产
品，提高产品质量管理水平；
（七）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第十七条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十八条 总经理不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第五章 总经理办公会议
第十九条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，总经理办公会议每月至少召开一次例会；总经理有权根据工作需要，定期或不定期召开总经理办公会临时会议。
第二十条 参加人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理，必要时总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。公司董事长可根据自身安排自行列席会议。
第二十一条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第二十二条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各
部门提交会议审议的事项，会议议题由总经理决定，副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理在其分管、协办范围内可提出专项议题、提案，但需由总经理最终审定。
第二十三条 公司总经理办公室须于会议召开前2天以书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。
董事及监事可以列席总经理办公会议。
第二十四条 总经理办公会议应当由二分之一以上的高级管理人员出席时方可举行。
第二十五条 总经理办公会议实行民主集中制，总经理负责的原则。对于会议讨论的议题，总经理应当在归纳多数与会成员意见后作出决定；对于不宜即时作出决定的议题，总经理有权决定以后再议；对于必须作出决定但又不能形成一致意见时，总经理可以先行决定，并向公司董事会报告。
第二十六条 有下列情形之一的，总经理应在3个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）其他副总经理提议时；
（三）董事提议时。
第二十七条 总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。
第二十八条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。总经理办公会议记录的保管期限为10年。
第二十九条 会议纪要或决议由总经理办公室督促各部门及其他单位执行。
第六章 报告制度
第三十条 总经理应当就重要事项向董事会和监事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第三十一条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的3日内
按照董事会或者监事会的要求报告工作。第三十二条 在董事会和监事会闭幕期间，总经理应经常就公司生产经营和资金运作日常工作向董事长报告。第三十三条 总经理应每季向董事、监事报送财务报表。第三十四条 总经理应定期听取员工意见。
第七章 副总经理和财务负责人的工作职责及分工第三十五条 副总经理工作职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）在总经理授权范围内，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第三十六条 财务负责人的工作职责：
（一）主管公司财务工作，并对总经理负责；
（二）建立科学、系统符合企业实际情况的财务核算体系和财务监控体系，进行有效的内部控制；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）对公司投资活动所需要的资金筹措方式进行成本计算，并提供最为经济的筹资方式；
（五）筹集公司运营所需资金，保证公司战略发展的资金需求，审批公司重大资金流向；
（六）参与对重大投资项目和经营活动的风险评估、指导、跟踪；
（七）协调公司同银行、税务等政府部门的关系，维护公司利益；
（八）为企业的生产经营、业务发展及对外投资等事项提供财务方面的分析和决策依据；
（九）审核财务报表，提交财务管理工作报告。
第八章 日常经营管理工作程序
第三十七条 投资项目（内部技改）工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资或项目管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，在授权限额内由总经理审批，超出的按额度报董事长、董事会审批，在董事会权限以上的由股东大会批准实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计验收。
第三十八条 人事管理工作程序：总经理在提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人时，应事先征求董事长等有关方面的意见，提交董事会提名委员会审核，董事会聘任。总经理在聘任公司部门负责人时，应首先进行考核，由总经理决定任免。
第三十九条 财务管理工作程序：在董事会授权范围内，大额款项的支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，严格按照公司财务管理制度执行。
第九章 附则
第四十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关上述人员辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第四十一条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《利尔化学股份有限公司章程》的规定执行。
第四十二条 本细则自公司董事会批准之日起生效并实施。