深圳证券交易所
关于对四川升达林业产业股份有限公司2023
年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 26 号
四川升达林业产业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”或“年审会计师”）对你公司2023年年度财务会计报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，主要涉及事项如下：截至报告期末，公司有息负债本息余额2.98亿元，其中逾期债务1.22亿元。除上述债务之外，公司涉及或有事项导致的预计负债共计2.36亿元，包括因成都农商行诉讼法院判决需承担责任而计提的预计负债余额1.24亿元，因证券虚假陈述诉讼而计提的预计负债余额1.00亿元等。这些事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司：
（1）逐笔列示公司有息负债明细，包括但不限于债权人名称、借款金额、到期日期、逾期金额，是否涉诉，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条实施其他风险警示的情形。
（2）补充披露截至回函日1.22亿元逾期债务清偿进展，是否达成和解并展期，对公司正常经营是否存在重大不利影响及应对措施。
（3）报告期末公司预计负债余额2.36亿元，较期初增长2,842.58万元，其中就证券虚假陈述诉讼计提预计负债增加1,589.90万元，就其他诉讼计提预计负债增加1,714.23万元。请按诉讼阶段分别列示前述诉讼会计处理情况及处理依据，相关诉讼对公司持续经营能力的影响，相关预计负债计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表意见。
2. 2018年10月，因你公司原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）占用公司资金以及公司未经董事会、股东大会审议为升达集团对外借款提供担保，公司被实施实施其他风险警示。你公司于近期向我所提出撤销股票交易其他风险警示的申请。根据年审会计师出具的公司《原控股股东和现第一大股东非经营性资产占用的专项审核报告》，公司现第一大股东华宝信托有限责任公司-华宝宝升宏达集合资金信托计划及其关联方不存在非经营性资金占用的情形。根据北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜所”）出具的法律意见书，对于
违规担保的案件，公司在相应案件项下的担保责任已履行完毕，或者因担保合同被生效判决判定无效等情形，公司对应担保责任已消除。请你公司：
（1）你公司违规对外提供担保共计涉及10项案件，请逐项列示各项案件被担保人、债权人、涉及债权本金、截至2023年末债权余额、已采取担保事项消除措施。
（2）补充提供厦门国际银行违规担保（两项）、杨陈违规担保、姜兰违规担保、秦栋梁违规担保5项案件相关案件裁决书、执行完毕通知书、结案通知书等相关法律文书及银行转账凭据，结合说明公司判断担保责任已履行完毕的理由及依据。
（3）公告显示，成都农商行违规担保、马太平违规担保两项案件法院均判决公司应就债务人不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。请补充披露公司在两项案件中应承担的赔偿金额、计算过程及依据，担保责任是否已履行完毕，是否已就相关诉讼充分计提预计负债，结合说明判断公司对应违规担保责任已消除的依据。
（4）请再次全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等情形。
请律师核查问题（2）（3）（4）并发表明确意见，请年审会计师核查问题（3）（4）并发表明确意见。
3. 报告期公司营业收入扣除项目合计金额4,531.46万元，其中扣除资产出租收入等其他业务收入223.52万元，扣除LNG
贸易业务收入4,307.94万元。请你公司：
（1）结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）根据你公司前期回函，LNG贸易业务为2022年新增业务，主要模式为向中国石油天然气股份有限公司下属子公司陕西华油天然气有限公司（以下简称“陕西华油”）采购LNG，并销售给公司自身客户。请你公司补充披露LNG贸易业务发生背景、原因，与你公司核心业务关联性，主要客户及与你公司关联关系，在手合同等情况，结合说明贸易业务是否已形成稳定业务模式，是否具备可持续性。
（3）报告期你公司前五大客户新增中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司（以下简称“中石油陕西”），中石油陕西连续多年为你公司第一大供应商。报告期公司对中石油陕西采购金额36,738.52万元，销售金额15,075.44万元。请说明报告期中石油陕西同时为你公司主要客户和主要供应商的原因、合理性，是否存在其他客户、供应商重合的情形，相关交易是否具有商业实质，交易价格是否与第三方存在差异及合理性，并结合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求说明该业务收入是否应当扣除。
4. 审计报告显示，自2022年12月开始，你公司其中一个LNG工厂榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）的业务模式由自产自销转变为受托加工LNG，另一工厂米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）延续自产自销LNG业务模式，公司收入结构发生较大变化。2022年公司营业收入构成包括LNG、燃气初装及其他业务收入；2023年公司营业收入构成变更为LNG及燃气销售、LNG加工费、城镇燃气初装费及其他业务收入，其中LNG及燃气销售业务、LNG加工费收入分别为6.22亿元、1.51亿元，分别较上年同期变动-65.90%、767.35%，两项业务毛利率分别为6.69%、42.10%，分别较上年同期变动-0.53个百分点、11.72个百分点。请你公司：
（1）根据《公司开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告内容与格式》第二十一条的有关规定，补充披露报告期调整公司业务数据统计口径的原因，并按调整后口径补充提供近两年的对比数据。
（2）说明榆林金源业务模式变更为受托加工的具体情况，包括业务变更背景、主要客户、款项支付安排、收入确认方式等，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
（3）2022年、2023年公司LNG销售量分别为33.52万吨、
35.58万吨，结合说明报告期在LNG销售量增长、LNG及燃气销售毛利率与上年基本持平的情况下，LNG及燃气销售业务收入降
幅超六成的原因及合理性，是否存在进一步下滑的趋势或风险。
（4）结合报告期LNG加工业务价格、成本、主要客户、订单量变动情况，说明LNG加工业务收入及毛利大幅增长的原因，毛利率水平及变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异。
（5）公司2022年、2023年归属于母公司股东的净利润持续为负，2023年实现营业收入77,844.09万元，较上年同期减少57.87%。结合公司目前经营计划、行业发展趋势、主要业务构成变化等，说明影响你公司经营业绩的主要因素，相关因素是否将持续，你公司为提高主业盈利能力及改善持续经营能力拟采取的具体措施，并充分提示相关风险。
5. 报告期末公司应收账款余额263.34万元，较期初减少
82.98%，同期公司收回或转回应收账款坏账准备1.367.20万元，主要为本期收回陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）、百矿油田有限公司（以下简称“百矿油田”）的欠款，其中百矿油田收回方式为陕西绿源代偿。你公司前期计提陕西绿源原坏账准备主要理由是其付款承诺一直未兑现，且处于持续失信状态。请你公司：
（1）说明报告期应收账款大幅减少的原因，与你公司业务规模是否相匹配。
（2）经查询公开信息，未发现陕西绿源被列入严重违法失信名单的记录。请详细说明报告期收回或转回已计提坏账应收账款对应的具体事项背景、转回依据，是否存在前期计提坏账准备
不准确的情形。请会计师核查并发表明确意见。
6. 报告期公司管理费用4,434.31万元，较上年同期增长
5.57%，其中中介机构费用1,515.67万元，同比增加82.09%，职工薪酬1,889.91万元，同比减少9.62%。报告期期末员工总人数235人，与上年同期基本持平。请补充披露中介机构费用的产生背景及具体明细，并结合公司业绩表现、管理人员数量说明相关职工薪酬的合理性，说明管理费用、营业收入反向变动的原因及合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，在4月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告。
深圳证券交易所上市公司管理一部2024年4月15日