江苏恩华药业股份有限公司重大事项处置制度（修订稿）
（2018年12月18日修订）第一条 为了健全和完善江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 对外投资本条所称“对外投资”指法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的其他类投资。公司就同一项目分次进行的,按照十二个月内投资额累计计算。
（一）达到下列权限标准的对外投资事宜由公司股东大会决定：
1、对外投资的金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的期末净资产的20%以上（其中购买股票、期货、债券、基金和委托理财等风险投资金额占公司最近经审计的期末净资产10%以上）；
2、对内投资（主要指对公司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的期末总资产的30%以上；
3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元；
4、对外投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30％以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元。
（二）达到下列权限标准且未达到公司股东大会权限标准的对外投资事宜由公司董事会决定：
1、对外投资的金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的期末总资产的10％以上；
2、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过200万元；
4、对外投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
（三）未达到公司董事会权限标准的对外投资事宜由公司总经理决定，并报董事会备案。
第三条 银行借款单笔金额在5,000万元以上银行借款由股东大会决定；单笔金额在1,500万元至5,000万元之间的银行借款由董事会决定；单笔金额在1,500万元以下的银行借款由总经理决定，并报董事会备案，但贷款银行要求公司董事会作出借款决议的除外。
第四条 担保（一）达到下列标准的担保事宜由公司股东大会决定：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计的期末净资产的35%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的期末总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计的期末净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
未达到上述标准的担保事宜由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；上述第2项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）公司或控股子公司原则上不提供两者之间以外的对外担保，如为业务需要提供对外互保，须经上述第（一）项规定的程序批准。
第五条 购买、出售资产公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若被收购、
出售资产总额（按最近一期财务报表或评估报告）超过公司最近一期经审计的期末总资产10％的，应当提交股东大会审议通过。
与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期财务报表或评估报告）超过公司最近一期经审计净利润10％的（若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分权益相关的净利润计算），应当提交股东大会审议通过。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若被收购、出售资产总额（按最近一期财务报表或评估报告）超过公司最近一期经审计的期末净资产5％以上，但未达到公司股东会权限标准的应当提交董事会审议通过。
与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期财务报表或评估报告）超过公司最近一期经审计净利润的5％以上（若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分权益相关的净利润计算），但未达到公司股东会权限标准的应当提交董事会审议通过。
上述交易未达到公司董事会权限标准的可由总经理决定，并报董事会备案。资产买卖行为须达到优化资产结构，实现发展战略的目标。第六条 每一会计年度，金额超过公司上一年经审计的期末净资产10%以上的资产报废清理或削价变卖、坏账的处理，应当提交公司股东大会审议通过；金额超过公司上一年经审计的期末净资产5%（含5%）以上，但未达到公司股东会权限标准的资产报废清理或削价变卖、坏账的处理，应当提交董事会审议通过；金额在公司上一年经审计的期末净资产5%以下，同时单笔金额在50万元以下的资产报废清理或削价变卖、坏账的处理，可由总经理决定，并报董事会备案。
七、派出或提名董事、监事对注册资本在500万元以上的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监事事宜，由董事会按该公司章程规定决定；不超过500万元的由总经理决定，并报董事会备案。
第八条 其他本制度经股东大会通过之日起施行。
本制度由董事会负责解释。本制度所用货币单位为人民币。
江苏恩华药业股份有限公司
2018年12月18日