证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2019-008
江苏恩华药业股份有限公司关于为控股子公司提供2019年度银行贷款担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年2月26日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开。经会议审议，通过了《关于为控股子公司提供2019年度银行贷款担保额度的议案》。
具体情况公告如下：
一、担保情况概述
根据《证券法》《公司法》和中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金，恩华药业拟为控股子公司提供2019年度人民币肆亿伍仟万元整的银行贷款授信额度内的贷款提供连带责任担保，具体条款以恩华药业与贷款银行签订的《担保合同》为准。
1、具体担保对象和提供的担保额度如下表：
单位：（人民币）万元
序号
| 序号 | 被担保公司名称 | 拟担保额度 | 占公司2018年末经审计净资产的比例 |
| 1 | 江苏恩华和润医药有限公司(以下简称:恩华和润) | 36,000.00 | 12.18% |
| 2 | 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司(以下简称:恩华连锁) | 3,000.00 | 1.01% |
| 3 | 江苏远恒药业有限公司(以下简称:远恒药业) | 2,000.00 | 0.68% |
| 4 | 徐州恩华进出口贸易有限公司(以下简称:进出口贸易) | 2,000.00 | 0.68% |
| 5 | 江苏恩华赛德药业有限责任公司((以下简称:恩华赛德) | 2,000.00 | 0.68% |
| 合 计 | 45,000.00 | 15.23% | |
截至本公告出具日，经上年年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。
2、担保方式、担保期限及相关授权：
上述担保的担保方式为连带责任保证，恩华药业仅同意对本公告事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内上述被担保公司所发生的银行融资提供担保（含被担保公司在此期间发生的新增债务、展期债务和循环使用额度而累计发生的债务），单笔融资期限以被担保公司与银行签署的融资协议的约定为准。具体的担保责任、保证期间等内容以各方签署《担保合同》为准。自股东大会审议通过上述事项之日起，在本公告所规定的额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任保证），不再另行召开董事会或股东大会。
3、担保事项的审批程序：
本事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过（具体参见公司2019年2月28日发布的编号：2019-004号公告），尚需要提交公司2018年年度股东大会审议。
二、恩华药业控股子公司基本情况
(一) 恩华和润
1、成立时间：1988年8月30日
2、注册资本：1,100万元
3、注册地点：徐州市新城区商聚路恩华医药物流园内
4、法定代表人：王丰收
5、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、体外诊断试剂批发；医疗用毒性药品、罂粟壳、二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）、各类预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、保健食品、消杀用品、日用品、母婴用品销售；普通货运；玻璃仪器、化妆品销售；咨询服务；会展服务；柜台出租；中药材收购；化工产品（危险品除外）、医药中间体、食品添加剂、医药设备、仪器仪表、工程机械销售；医药化工及生物工程技术开发、转让服务；仓储服务；物流信息服务；第三方药品物流业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华和润的控股股东，恩华药业持有其80%的股权。
7、财务状况：截止2018年12月31日，恩华和润的资产总额为642,509,991.88元，负债总额为627,634,851.42元，资产负债率97.68%，净资产为14,875,140.46 元，营业收入1,192,389,661.08 元，营业利润为12,197,295.32 元，净利润为9,450,523.48 元（以上数据业经审计）。
(二) 恩华连锁
1、成立时间：2000年8月2日
2、注册资本：420万元
3、注册地点：徐州市新城区商聚路恩华医药物流园内
4、法定代表人：程霞
5、经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械销售(药品批发仅限采购、配送)；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；保健食品销售；卫生材料、医疗器械、日用百货、日用化学品、家用电器、五金、交电、服装、鞋帽、皮具、计算机及配件、通讯器材（地面卫星接收设备及无线电发射设施除外）；会议服务；展览展示服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华连锁的控股股东，恩华药业持有其70%的股权。
7、财务状况：截止2018年12月31日，恩华连锁的资产总额为103,010,212.35元，
负债总额为89,094,413.13元，资产负债率86.49%，净资产为13,915,799.22 元，营业收入为238,066,143.28元，营业利润为3,131,607.37元，净利润为1,445,791.21 元（以上数据业经审计）。
(三)远恒药业
1、成立时间：2002年2月9日
2、注册资本：2,000万元
3、注册地点：徐州经济开发区杨山路18号
4、法定代表人：王联民
5、经营范围：滴眼剂、栓剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、化妆品、二类6864医用卫生材料及敷料的制造、销售（凭有效许可证经营）；药品的研发及技术转让；普通运输。
6、与公司的关联关系：恩华药业为远恒药业的控股股东，恩华药业持有其65%的股权。
7、财务状况：截止2018年12月31日，远恒药业的资产总额为84,285,308.24元，负债总额为44,395,702.17 元，资产负债率52.67%，净资产为39,889,606.07元，营业收入为91,068,745.37 元，营业利润为8,350,055.56 元，净利润为7,575,094.52 元（以上数据业经审计）。
(四) 进出口贸易
1、成立时间：2016年10月9日
2、注册资本：100万元
3、注册地点：徐州经济开发区杨山路18号
4、法定代表人：付卿
5、经营范围：自营和代理各类商品或技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）；化工产品、医药中间体、农药、食品添加剂、农副产品、医药设备、仪器仪表、工程机械、计算机设备及其配件的销售；医药化工及生物工程技术研发、技术转让及技术咨询服务。
6、与公司的关联关系： 恩华药业为进出口贸易的控股股东，恩华药业持有该公司100.00%的股权。
7、财务状况：截止2018年12月31日，恩华贸易的资产总额为24,770,544.01 元，负债总额为22,091,628.90 元，资产负债率89.19%，净资产为2,678,915.11元，营业收入为35,550,085.52 元，营业利润为2,393,823.34 元，净利润为1,834,081.41元（以上数据业经审计）。
（五）恩华赛德
1、成立时间：2001年8月20日
2、注册资本：2,000万元
3、注册地点：徐州高新技术产业开发区第三工业园富民路3号
4、法定代表人：孙彭生
5、经营范围：片剂、硬胶囊剂、原料药、医药中间体制造、销售，科研项目、技术开发与转让。
6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华赛德的控股股东，恩华药业持有该公司51.00%的股权。
7、财务状况：截止2018年12月31日，恩华赛德的资产总额为51,570,615.78 元，负债总额为95,236,935.25元，资产负债率184.67%，净资产为-43,666,319.47 元，营业收入为168,965.52 元，营业利润为-5,660,274.06 元，净利润为-5,663,724.06 元（以上数据业经审计）。
三、担保协议的主要内容
《担保合同》主要内容由公司及被担保的控股子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
1、截至本公告出具日，公司累计对控股子公司的担保总额度为40,000.00万元人民币，占公司2018年末经审计净资产的比例为13.53%；本公司对控股子公司的担保余额为20,755.49万元，占公司2018年末经审计净资产的比例为7.02%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为20,755.49万元，占公司2018年末经审计净资产的比例为7.02%。逾期担保金额为0.00万元。除公司为控股子公司提供的担保外，公司及控股子公司均无其它对外担保。
2、截止2019年2月26日，公司对控股子公司担保情况如下：
单位：（人民币）万元
序号
| 序号 | 担保对象 | 担保合同签署日期 | 担保债务发生期间 | 担保类型 | 保证方式 | 审议批准的担保额度 | 实际发生担保金额 | 逾期担保金额 | 截至本公告出具日的担保余额 |
| 1 | 恩华和润 | 2017年03月03日 | 11个月 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 25,000.00 | 1,299.55 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 恩华和润 | 2017年03月03日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 3 | 恩华和润 | 2017年03月16日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,917.0802 | 0.00 | 0.00 | |
| 4 | 恩华和润 | 2017年05月09日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 5 | 恩华和润 | 2017年05月13日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 6 | 恩华和润 | 2017年06月06日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 7 | 恩华和润 | 2017年06 | 1年 | 流动资金 | 连带 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 |
月09日
| 月09日 | 借款担保 | 责任 | |||||||
| 8 | 恩华和润 | 2017年06月23日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 9 | 恩华和润 | 2017年10月18日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 10 | 恩华和润 | 2017年10月27日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 183.96 | 0.00 | 0.00 | |
| 11 | 恩华和润 | 2017年10月31日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,500.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 12 | 恩华和润 | 2018年01月05日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 13 | 恩华和润 | 2018年01月12日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 14 | 恩华和润 | 2018年03月01日 | 3个月 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 105.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 15 | 恩华和润 | 2018年03月01日 | 6个月 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 734.56 | 0.00 | 0.00 | |
| 16 | 恩华和润 | 2018年03月03日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,000.00 | 0.00 | 1,000.00 | |
| 17 | 恩华和润 | 2018年03月30日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,880.00 | 0.00 | 1,880.00 | |
| 18 | 恩华和润 | 2018年04月02日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,000.00 | 0.00 | 1,000.00 | |
| 19 | 恩华和润 | 2018年04月11日 | 6个月 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 2,000.00 | 0.00 | 2,000.00 | |
| 20 | 恩华和润 | 2018年05月15日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,000.00 | 0.00 | 1,000.00 | |
| 21 | 恩华和润 | 2018年05月31日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,000.00 | 0.00 | 1,000.00 | |
| 22 | 恩华和润 | 2018年06月07日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,000.00 | 0.00 | 1,000.00 | |
| 23 | 恩华和润 | 2018年06月08日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,000.00 | 0.00 | 1,000.00 | |
| 24 | 恩华和润 | 2018年06月21日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,000.00 | 0.00 | 1,000.00 | |
| 25 | 恩华和润 | 2018年06月25日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,000.00 | 0.00 | 1,000.00 | |
| 26 | 恩华和润 | 2018年06月28日 | 11个月 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 2,000.00 | 0.00 | 2,000.00 | |
| 27 | 恩华和润 | 2018年07月02日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,000.00 | 0.00 | 1,000.00 | |
| 28 | 恩华和润 | 2018年09月30日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 2,000.00 | 0.00 | 2,000.00 | |
| 29 | 恩华和润 | 2018年10 | 3个 | 流动资金 | 连带 | 240.00 | 0.00 | 0.00 |
月30日
| 月30日 | 月 | 借款担保 | 责任 | ||||||
| 30 | 恩华和润 | 2018年10月30日 | 6个月 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 75.49 | 0.00 | 75.49 | |
| 31 | 恩华和润 | 2018年10月31日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 500.00 | 0.00 | 500.00 | |
| 32 | 恩华和润 | 2018年12月26日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,000.00 | 0.00 | 1,000.00 | |
| 33 | 恩华和润 | 2018年12月27日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 1,000.00 | 0.00 | 1,000.00 | |
| 34 | 恩华连锁 | - | - | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 3,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 35 | 远恒药业 | - | -- | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 36 | 恩华进出口贸易 | 2017年08月17日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 2,000.00 | 500.00 | 0.00 | 0.00 |
| 37 | 恩华进出口贸易 | 2017年09月18日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 300.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 38 | 恩华进出口贸易 | 2018年04月04日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 500.00 | 0.00 | 500.00 | |
| 39 | 恩华进出口贸易 | 2018年08月16日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 500.00 | 0.00 | 500.00 | |
| 40 | 恩华进出口贸易 | 2018年09月17日 | 1年 | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 300.00 | 0.00 | 300.00 | |
| 41 | 恩华和信 | - | - | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 5,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 42 | 恩华赛德 | - | - | 流动资金借款担保 | 连带责任 | 3,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合 计 | - | - | - | - | 40,000.00 | 39,535.64 | 0.00 | 20,755.49 | |
五、董事会意见公司董事会认为：公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于为控股子公司提供2019年度银行贷款担保额度的议案》（具体参见公司2019年2月28日发布的编号：2019-008号公告），是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司发展，解决其拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公司产生不利影响。
六、独立董事意见1、截至本次董事会召开日，公司累计对外担保总额度为40,000万元人民币，占公司2018年末经审计净资产的比例为13.53%。公司实际担保余额为20,755.49万元，占公司2018年末经审计净资产的比例为 7.02%，均为对控股子公司担保。本次担保额度合计
45,000.00万元 ,占公司2018年末经审计净资产的比例为15.22%，均为对公司控股子公司提供的担保。
2、本次担保已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，上述担保也没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。
3、公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公司产生不利影响。
4、公司能够严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发 [2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
公司为上述控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
该事项尚需经公司股东大会审议通过。
《独立董事关于为控股子公司提供2019年度银行贷款担保额度的独立意见》登载于2019年2月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
七、备查文件
1、江苏恩华药业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于为控股子公司提供2019年度银行贷款担保额度的独立意见；
3、公司截止2018年12月31日经审计的财务报表；
4、被担保人最近一期经审计的财务报表；
5、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会
2019年2月26日