证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2019-040
江苏恩华药业股份有限公司关于2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计435人，本次限制性股票解除限售数量为
3,072,210股，占公司目前总股本的0.3013%。2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月19日召开了第五届董事会第三
次会议，第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计435人，可申请解除限售的限制性股票数量为3,072,210股，占公司目前总股本的 0.3013%。现将相关事项公告如下：
一、2018 年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2018年5月18日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》等议案。公司于2018年5月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了公司《激励计划》及其摘要、《江苏恩华药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，北京市国宏律师事务所出具了法律意见。2、公司于2018年5月22日在公司内部OA网站公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》（以下简称“《激励计划名单》”），将公司本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为2018年5月22日至2018年5月31日，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过口头或书面形式向公司监事会反映情况、提出异议。在上述公示期内，
有一名员工来信，表达了希望成为激励对象的愿望，但是其不符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，所以不能成为本次限制性股票激励计划的激励对象。除此之外，公司监事会未收到其他对本次拟激励对象名单提出的异议。2018年6月1日，公司监事会发布了《关于公司2018年度限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。3、2018年6月7日，公司2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。北京市国宏律师事务所出具了法律意见。同日，公司董事会发布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，经自查，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信 息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在《激励计划（草案）》公告前，未发生信息泄露的情形；在公司《激励计划（草案）》公开披露前6个月内，相关人员买卖公司股票均系基于公司公开信息与对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形，除胡吉瑞、赵保青（内幕信息知情人）在获取本次激励计划的相关信息后至《激励计划（草案）》公告前期间因其配偶在并不知悉本次股权激励筹划事宜情况下利用其账户操作买卖公司股票外，不存在其他内幕信息知情人或激励对象利用内幕信息买卖公司股票的行为。4、2018年7月2日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市国宏律师事务所出具了法律意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日及激励对象名单进行了核实。5、2018年7月6日，公司完成了 2018 年度限制性股票激励计划首次授予登记工作。公司本次实际向462名激励对象以8.99元/股授予登记1,086.87万股限制性股票。6、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职员工李辰光等17位激励对象已获授但尚未解锁的414,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.99元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市国宏律师事务所出具了法律意见。7、2019年3月29日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。8、2019年5月23日，公司完成了对已离职的激励对象李辰光等17人已获授但尚未解锁的
限制性股票共计414,000股的回购注销手续。9、2019年5月31日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职员工闫黎明等10位激励对象已获授但尚未解锁的214,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.93元/股。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，北京市国宏律师事务所出具了法律意见书。10、2019年5月31日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》, 鉴于公司于2019年5月29日实施完成了2018年度权益分派方案，根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由8.99元/股调整为8.93元/股。11、2019年6月18日，公司召开了2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》等议案，同意对离职员工闫黎明等10位激励对象已获授但尚未解锁的214,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.93元/股。
12、2019年6月19日，公司召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审
议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《2018年度限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据公司2018年度第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的435名激励对象合计持有的3,072,210股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
二、限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除条件成就情况
1、2018年度限制性股票激励计划首次授予第一个锁定期即将届满根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月。第一个解除限售期解除限售时间为自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司首次限制性股票的授予日为2018年7月2日，首次授予限制性股票的上市日为2018年7月12日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2019年7月12日届满,可以进行解除限售安排。2、2018年度限制性股票首次授予第一个解除限售期解除条件成就说明公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《2018年度限制性股票
激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
| 序号 | 限制性股票的解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司业绩考核要求： 以2017年归母扣非净利润为基数，公司2018年实现的归母扣非净利润较2017年增长率不低于20%。 | 公司2018年实现的归母扣非净利润为498,341,578.75元，较2017年增长39.90%，公司业绩指标符合解除限售条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 根据公司《考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 | 除10名激励对象离职，已不具备激励资格外，其他435名激励对象个人考核结果均达到100%解除限售比例的要求，满足解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会将根据公司2018年度第一次临时股东大会对董事会的授权，按照相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计435人，可申请解除限售的限制性股票数量为3,072,210股，占公司目前总股本的0.3013%。具体如下：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（股） |
| 孙家权 | 董事、总经理 | 170,000 | 51,000 | 119,000 |
| 高爱好 | 财务总监 | 95,600 | 28,680 | 66,920 |
| 段保州 | 董事会秘书 | 95,600 | 28,680 | 66,920 |
| 中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员（含控股子公司）（共计432人） | 9,879,500 | 2,963,850 | 6,915,650 | |
| 合 计 | 10,240,700 | 3,072,210 | 7,168,490 | |
注：公司董事及高级管理人员孙家权、高爱好、段保州3人所持有的限制性股票本次解除限售后，其买
卖股份将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为除10名激励对象离职，已不具备激励资格外，其他435名激励对象的个人业绩考核结果均达到100%解除限售比例的要求，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人业绩考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》和公司《2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。五、独立董事关于限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的独立意见
经核查，独立董事认为：本次董事会批准公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的435名激励对象在第一个解除限售期可解除限售共3,072,210股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》和公司《2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《2018年度限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《2018年度限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。同意公司为435名激励对象在第一个解除限售期内的3,072,210股限制性股票按照相关规定办理解除限售事宜。六、监事会关于限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见公司监事会经核查认为：公司2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司董事会为435名激励对象在第一个解除限售期内的3,072,210股限制性股票办理解除限售事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京市国宏律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次解除限售期解除限售条件成就事项的安排符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定，本次解除限售期解除限售条件成就事项尚需由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。八、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；4、北京市国宏律师事务所出具的《关于江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司
董事会2019年6月19日