证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2019-004
江苏恩华药业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年3月26日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议通知已于2020年3月15日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式，一致通过了如下决议：
一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
《2019年度董事会工作报告》详细内容见公司《公司2019年度报告》。
公司现任独立董事王广基先生、吴永和先生、孔徐生先生、张雷先生及因董事会换届选举而离任的独立董事李玉兰女士各自向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。
《2019年度独立董事述职报告》的详细内容登载于2020年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《公司2019年度报告》的详细内容登载于2020年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度报告及摘要》。
董事会全体董事保证《公司2019年度报告及摘要》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
《公司2019年度报告摘要》（公告编号：2020-006）登载于2020年3月28日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上；《公司2019年度报告》全文同日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度财务决算报告》。 公司2019年度财务数据业经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2020]第ZA10369号审计报告。2019年度，公司实现营业总收入4,149,312,426.10元，同比增长7.55%；实现营业利润770,802,672.61元，利润总额767,099,102.17元，归属于上市公司股东的净利润663,308,783.48元，分别较上年同期增长26.38%、26.13%和26.39%。截至2019年12月31日，公司资产总额4,201,501,934.75元，负债总额596,678,942.02元，归属于上市公司股东的净资产为3,620,678,968.80元，少数股东权益为-15,855,976.07元，资产负债率
14.20%。归属于上市公司股东的每股净资产3.55元，加权平均净资产收益率为
20.22%，基本每股收益为0.66元。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度财务预算报告》。经对比公司2019年度财务数据，公司在综合考虑了宏观经济形势的复杂多变、国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、药品带量招标采购、产品降价、成本上升、新型冠状病毒疫情影响等诸多不确定性因素，编制了2020年度财务预算。鉴于公司原控股子公司江苏恩华和润医药有限公司已自2019年12月1日起退出公司会计报表合并范围，扣除江苏恩华和润医药有限公司退出合并报表的影响后，公司预计2020年可实现业务收入、利润总额及净利润分别与2019年审计后数据同口径相比分别增长10.00%、20.00%、20.00%左右。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 鉴于王玉梅等20位激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购并注销其已获授但尚未解锁的合计261,800股限制性股票，回购价格为8.93元/股，公司应支付的回购价款总额为2,337,874.00元。公司完成此次回购注销后注册资本将由101,938.7711万元减少至101,912.5911万元。
具体内容详见公司于2020年3月28日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-007）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
北京市国宏律师事务所出具了《关于江苏恩华药业股份有限公司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，详细内容登载于2020年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于经营范围增加“第二类及第三类医疗器械制造、销售”经营项目的议案》。
根据公司实际经营需要，同意在公司原经营范围基础上增加“第二类及第三类医疗器械制造、销售”经营项目，最终以工商登记为准。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记备案等相关事宜。
八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围并修改<公司章程>的议案》。
因公司实施《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于经营范围增加“第二类及第三类医疗器械制造、销售”经营项目的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司需对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见《公司章程修正案》。《公司章程修正案》全文刊登于2020年3月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记备案等相关事宜。
九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度利润分配预案》。 经立信会计师事务所有限公司审计，截止2019年12月31日，公司实现营业收入4,149,312,426.10元，营业利润770,802,672.61元，归属于上市公司股东的净利润663,308,783.48元，提取10%的法定盈余公积67,691,148.70元后（以母公司净利润676,911,487.03元为基数提取），本期可供分配的利润为595,617,634.78元，加上期初未分配利润1,668,437,030.83元，减去已分配的2018年度分红金额61,176,102.66元，公司累计可供股东分配的利润为2,202,878,562.95元。 根据《公司法》和公司《章程》《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》以及国家有关规定，在综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上，并结合公司经营的实际情况，拟定2019年度利润分配预案，具体内容如下：以2019年12月31日总股本1,019,387,711股扣除回购注销因离职不具备解锁条件的限制性股票261,800股后的股本1,019,125,911为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），本次实际分配现金股利共计101,912,591.10元。不送红股，亦不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案实施后留存未分配利润2,100,965,971.85元，结转以后年度进行分配。 独立董事意见登载于2020年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。本预案需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。
十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经
验，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司财务状况和经营成果，已连续13年为公司提供审计服务，在2019年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2019年度报告的审计工作。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年，审计费用不超过75万元人民币。
具体内容详见公司于2020年3月28日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-008）。公司独立董事对该议案发表的独立意见及《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供2020年度银行贷款担保额度的议案》。
根据《证券法》《公司法》和中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金，恩华药业拟为控股子公司提供2020年度人民币柒仟万元整的银行贷款授信额度内的贷款提供连带责任担保，具体条款以恩华药业与贷款银行签订的《担保合同》为准。
具体担保对象和提供的担保额度如下表：
单位：（人民币）万元
序号
| 序号 | 被担保公司名称 | 拟担保额度 | 占公司2019年末经审计净资产的比例 |
| 1 | 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司 | 3,000.00 | 0.83% |
| 2 | 江苏远恒药业有限公司 | 2,000.00 | 0.55% |
| 3 | 徐州恩华进出口贸易有限公司 | 2,000.00 | 0.55% |
| 合 计 | 7,000.00 | 1.93% | |
截至本公告出具日，经上年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。
该议案的具体内容详见公司刊登于2020年3月28日出版的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供2020年度银行贷款担保额度的公告》（公告编号：2020-009）。
独立董事意见登载于2020年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。
若此议案经公司股东大会审议通过，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为
连带责任担保），不再另行召开董事会或股东大会。
十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-010）刊登在2020年3月28日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。独立董事意见登载于2020年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
立信会计师事务所出具了（信会师报字[2020]第ZA10370号）《江苏恩华药业股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于江苏恩华药业股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告之专项核查意见》，详细内容登载于2020年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。
十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置自有资金利用效率，在保证公司日常运营和资金安全的前提下，同意使用不超过人民币15.00亿元的部分闲置自有资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性好，有保本约定的投资理财产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，投资期限不超过12个月，自股东大会审议通过该议案之日起计算。
具体内容详见公司刊登在2020年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-013）。
独立董事意见登载于2020年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决通过后方可实施。
十四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的规定和要求，同意公司对部分会计政策进行变更，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表执行财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）。
具体内容详见公司刊登在2020年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-014）。
独立董事意见登载于2020年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
十五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
《公司2019年度内部控制自我评价报告》详细内容登载于2020年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
独立董事意见登载于2020年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
十六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，对公司2019年度的关联方资金占用及对外担保情况进行核查，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。
《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》详细内容登载于2020年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
独立董事意见登载于2020年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
十七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
为了更好地吸引海内外高端人才加入公司研发团队，进一步提升公司研发实力，快速推出研发成果，便于与优秀的高校和科研院所开展合作，便于加快开展国际项目合作，增强公司核心竞争力，公司拟出资2,000万元人民币在上海设立从事医药研发的全资子公司。
具体内容详见公司刊登在2020年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-015）。
本次投资行为在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议通过。
十八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向交通银行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营之实际需要，经与交通银行股份有限公司徐州分行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向交通银行股份有限公司徐州分行申请流动资金授信额度不超过人民币肆仟万元。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
十九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国农业银行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营之实际需要，经与中国农业银行股份有限公司徐州铜山支行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向中国农业银行股份有限公司徐州铜山支行申请用信额度不超过人民币肆仟万元。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向工商银行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营之实际需要，经与中国工商银行股份有限公司徐州分行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向中国工商银行股份有限公司徐州分行申请流动资金授信额度不超过人民币肆仟万元。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
二十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向兴业银行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营之实际需要，经与兴业银行股份有限公司徐州分行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向兴业银行股份有限公司徐州分行申请综合授信额度不超过人民币肆仟万元。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向南京银行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营之实际需要，经与南京银行股份有限公司徐州分行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向南京银行股份有限公司徐州分行申请授信额度不超过人民币肆仟万元。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2020年4月23日（星期四）召开2019年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-011）刊登在2020年3月28日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会
2020年3月26日