新时代证券股份有限公司关于浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作为浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”、“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，就公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]294号文）核准，向姜仲杨等3名交易对象发行人民币普通股（A股）股票62,500,000股以购买上海游唐网络技术有限公司100%股权；同时，由主承销商新时代证券采用非公开发行方式，发行了人民币普通股（A股）股票22,782,503股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币8.23元，募集资金总额为人民币187,499,999.69元，扣除承销费用7,000,000.00元后，主承销商新时代证券于2015年4月16日汇入公司募集资金专户，另扣减其他发行费用3,961,626.82元后，公司募集配套资金净额为176,538,372.87元。上述发行股份购买资产并募集资金业经中汇会计师事务所审验，并于2015年4月17日出具了中汇会验[2015]1354号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
2019年本公司无直接投入募集资金投资项目情况，详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。
截至2019年12月31日，2015年度发行股份购买资产并募集配套资金实
际投入金额17,625.00万元，公司项目剩余募集资金37.45万元。累计银行存款利息收入8.62万元均已永久补充流动资金。募集资金账户已销户，不存在资金结余金额。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第六章第五节募集资金管理6.5.11规定：节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行董事会及股东大会的审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。《管理制度》已经公司2007年1月11日第三届董事会第二次会议和2007年2月4日2006年度股东大会审议通过，并经2015年8月31日第六届董事会第三次会议和2015年9月17日2015年第四次临时股东大会修订完善。根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行、江苏银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司西溪支行三个专项账户，其中：
中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行账户为：19-532701040004137，江苏银行股份有限公司杭州分行账户为：33200188000230309，杭州银行股份有限公司西溪支行账户为：3301040160002690710，开户单位均为浙江大东南股份有限公司。
截至2019年12月31日止，公司项目剩余募集资金均已永久补充流动资金，募集资金账户已销户，不存在资金结余金额。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2015年4月16日，公司与独立财务顾问新时代证券、中国农业银行股份
有限公司诸暨金山支行、江苏银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司西溪支行签订了《募集资金三方监管协议》。该《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2019年度《募集资金使用情况对照表（2015年度发行股份购买资产并募集配套资金）》详见本核查意见附件1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金无变更募集资金投资项目的情况。
（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
2015年2月26日公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]294号文）核准，向姜仲杨等3名交易对象发行人民币普通股（A股）股票62,500,000股以购买上海游唐网络技术有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）；同时，由主承销商新时代证券有限责任公司采用非公开发行方式募集配套资金。2015年4月2日，标的资产已完成股权过户手续，公司直接持有标的资产100%股权。2019年10月28日，公司召开第七届董事会第二次会议，审
议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，并于 2019年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：
2019-086）。2019年12月19日，标的公司股权转让完成，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于全资子公司股权转让完成公告》（公告编号：
2019-097）。
（一）标的资产账面价值变化情况
标的资产账面价值变化情况：标的资产收购基准日2014年3月31日账面资产总额29,615,414.07元，2014年12月31日账面资产总额67,185,770.94元，2015年12月31日账面资产总额101,408,791.95元，2016年12月31日账面资产总额132,545,109.22元，2017年12月31日账面资产总额78,219,858.55元，2018年12月31日账面资产总额34,418,151.35元。
公司于2019年10月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意将标的资产100%股权按评估基准日2019年8月31日的评估值转让给深圳璨星投资合伙企业（有限合伙）、邱媛媛，自2019年9月1日起，标的公司不再被纳入合并报表范围。截至2019年8月31日账面资产总额28,517,441.79元。
（二）标的资产运行情况
标的资产2019年1-8月净利润虽较2018年有所增长，但未达预期。主要原因如下：（1）公司面临的市场环境发生重大变化，2018年3月29日，国家新闻出版广播电影电视总局因机构改革等原因暂停游戏审批的相关工作，至2018年12月21日，游戏版号才重新开放审批通道。受该政策影响，公司游戏未获得游戏版号，最终未上线运营，未实现预期收益。（2）老款游戏的游戏生命周期有限，且伴随着游戏获客成本的上涨，运营商的推广费用上涨，但买量获得的游戏玩家游戏黏度低，获得的收益不稳定，运营商减少了广告投入，导致分成流水较前期大幅下降。
公司于2019年10月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意将标的资产100%股权转让给深圳璨星投资合伙企业（有限合伙）、邱媛媛。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2019年8月31日，标的资产的资产账面值为2,622.28
万元，评估值5,750.00万元，评估增值3,127.72万元，增值率119.27%。
截至2019年12月19日，标的资产股权转让事项已完成。
（三）标的资产效益情况
标的资产2014年度实现净利润4,588.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,564.51万元。
标的资产2015年度实现净利润6,001.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,935.18万元。
标的资产2016年度实现净利润7,669.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,515.53万元。
标的资产2017年度实现净利润1,680.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,669.37万元。
标的资产2018年度实现净利润-1,839.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,926.08万元。
标的资产2019年1-8月实现净利润-594.58万元。
（四）标的资产业绩承诺履行情况
根据公司与标的资产原股东姜仲杨、陆旻、韩军签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺标的资产2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。2014年度标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为4,564.51万元，实现了业绩承诺。2015年度标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为5,935.18万元，实现了业绩承诺。2016年度标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为7,515.53万元，实现了业绩承诺。承诺期业绩已全部实现。
七、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问通过资料审阅等多种方式，对大东南2019年度募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要核查内容包括：检查公司关于募集资金使用的相关规定，查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用支付凭证，查阅会计师出具的鉴证报告、募集资金使用情况的相关公告等文件资料。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，新时代证券认为：2019年度大东南募集资金管理和使用符合中国证监会和深圳交易所关于募集资金管理的相关规定，能够执行募集资金专户存储制度，有效执行各方签订的监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；大东南2019年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
杨破立 寇鑫楠
新时代证券股份有限公司
2020年4月 日
附件 1
募集资金使用情况对照表(2015年度非公开发行)
2019年年度编制单位：浙江大东南股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 17,653.84 | 报告期投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 17,625.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 购买上海游唐网络技术有限公司100%的股权 | 否 | 17,653.84 | 17,653.84 | 17,625.00 | 99.84 | 不适用 | -638.41 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | - | ||||||||
| 超募资金投向： | ||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 上海游唐网络技术有限公司盈利情况未达到预期效益，主要原因如下：(1)公司面临的市场环境发生重大变化，2018年的3月29日，国家新闻出版广播电影电视总局因机构改革等原因暂停游戏审批的相关工作，至2018年12月21日，游戏版号才重新开放审批通道。受该政策影响，公司游戏未获得游戏版号，最终未上线运营，未实现预期收益。（2）老款游戏的游戏生命周期有限，且伴随着游戏获客成本的上涨，运营商的推广费用上涨，但买量获得的游戏玩家游戏黏度低，获得的收益不稳定，运营商减少了广告投入，导致分成流水较前期大幅下降。根据公司第七届董事会第二次会议决议，转让上海游唐网络技术有限公司100%股权，公司于2019年12月已完成所有转让手续。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 同上 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司项目剩余募集资金均已永久补充流动资金，募集资金账户已销户，不存在资金结余金额。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||