新华都：2016年第一季度报告全文

新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
新华都购物广场股份有限公司
    2016 年第一季度报告
       2016 年 04 月
                                     新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人上官常川、主管会计工作负责人李青及会计机构负责人(会计主
管人员)陈智敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                               新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                          本报告期                    上年同期             本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                              1,892,656,375.01            1,838,227,972.80                       2.96%
归属于上市公司股东的净利润（元）               47,025,287.59              17,047,687.81                      175.85%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                               42,056,254.58              -12,462,994.78                      不适用
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）              -66,822,460.77                3,007,133.64                   -2,322.13%
基本每股收益（元/股）                                   0.07                        0.03                     133.33%
稀释每股收益（元/股）                                   0.07                        0.03                     133.33%
加权平均净资产收益率                                  3.43%                       1.57%                        1.86%
                                         本报告期末                   上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                4,152,773,813.59            3,516,552,055.47                      18.09%
归属于上市公司股东的净资产（元）            1,726,344,003.19             680,152,904.40                      153.82%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                             单位：元
                          项目                                 年初至报告期期末金额                 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                        -8,837.13
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                             942,421.55
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                       1,119,894.20
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                         4,191,666.49 依协议收取的资金占用费
减：所得税影响额                                                           1,241,699.19
     少数股东权益影响额（税后）                                               34,412.91
合计                                                                       4,969,033.01               --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
                                                               新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                单位：股
                                                             报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                              25,454
                                                             股股东总数（如有）
                                           前 10 名股东持股情况
                                                                           持有有限售条件        质押或冻结情况
     股东名称              股东性质   持股比例          持股数量
                                                                             的股份数量       股份状态         数量
新华都实业集团
                     境内非国有法人        38.49%            263,520,115        25,568,181
股份有限公司
陈发树               境内自然人             8.59%             58,778,367        41,004,545
福建新华都投资
                     境内非国有法人         6.18%             42,282,000
有限责任公司
郭风香               境内自然人             4.30%             29,403,409        29,403,409
陈双玉               境内自然人             3.69%             25,275,100
陈志勇               境内自然人             2.54%             17,415,172         7,102,272
倪国涛               境内自然人             2.39%             16,335,227        16,335,227
洪泽君               境内自然人             2.33%             15,930,000
林汉文               境内自然人             1.99%             13,616,590
崔德花               境内自然人             1.91%             13,068,181        13,068,181
                                      前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                    股份种类
                股东名称                         持有无限售条件股份数量
                                                                                              股份种类         数量
新华都实业集团股份有限公司                                                     237,951,934 人民币普通股
福建新华都投资有限责任公司                                                      42,282,000 人民币普通股
陈双玉                                                                          25,275,100 人民币普通股
陈发树                                                                          17,773,822 人民币普通股
洪泽君                                                                          15,930,000 人民币普通股
林汉文                                                                          13,616,590 人民币普通股
陈志勇                                                                          10,312,900 人民币普通股
大成价值增长证券投资基金                                                         6,180,008 人民币普通股
山东省国际信托有限公司－明曦 1 期证                                              5,450,000 人民币普通股
                                                            新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
券投资集合资金信托计划
刘晓初                                                                    4,004,163 人民币普通股
                                     1、福建新华都投资有限责任公司是新华都集团的全资子公司，陈志勇先生系新
                                     华都集团法定代表人陈发树先生的弟弟。根据《上市公司收购管理办法》第八十
                                     三条关于投资者及一致行动人的规定，新华都集团、福建新华都投资有限责任公
                                     司、陈发树先生和陈志勇先生应认定为一致行动人。2、郭风香女士与倪国涛先
上述股东关联关系或一致行动的说明     生为母子关系，崔德花女士与金丹女士为母女关系。根据《上市公司收购管理办
                                     法》第八十三条关于投资者及一致行动人的规定，郭风香女士和倪国涛先生应认
                                     定为一致行动人，崔德花女士和金丹女士应认定为一致行动人。3、公司未知其
                                     它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变
                                     动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情 公司股东洪泽君通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持
况说明（如有）                       有本公司股票 15,930,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                             第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
    （一）资产负债表：
         1、应收账款：较期初增加4,151.04万元，主要受购并三家子公司纳入合并范围影响。
         2、预付账款：较期初下降48.55%，主要因期初根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,
经证监会核准后，先以自筹资金15,120万元向交易对方支付本次交易部分现金对价。
         3、商誉：本期新增67,759.73 万元，系购并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
         4、短期借款：期末较期初下降58.18%，系报告期还贷32,000万元。
         5、应付职工薪酬：较期初下降57.19%，主要系期初计提去年奖金在报告期发放所致。
         6、预计负债：比年初减少 450 万元，系已部分处理原计提已关闭门店应支付的违约金。
         7、实收股本：本期新增14,306.19万元，系根据公司第三届董事会第十八次会议和2015年第二次临时股东
大会决议，并经证监会核准，非公开发行A股所致。
         8、.资本公积：报告期新增85,610.39万元，系股本溢价。
    （二）利润表：
         1、财务费用：同比增长34.36%,系贷款息增加。
         2、资产减值损失:同比减少873.78万元，主要为收回往来款、冲回原计提的坏账准备。
         3、投资收益：同比减少100%，因去年同期收到分红款1,950万元影响。
         4、营业外收入：较去年同期增加105.56万元，主要为政府补贴等增加。
         5、所得税费用：同比增加1,378.86万元,系受利润总额增加影响。
         6、营业利润、利润总额、净利润以及归属于母公司所有者的净利润同比分别增长 232.15%、238.04%、223.43%、175.85%，
主要系:
          1）2015 年度公司加大了关闭亏损严重门店的力度，使 2016 年 1 季度同比亏损门店减少；
          2）购并案相关公司自2016年1月1日纳入合并范围，带来了新增利润；
          3）公司超市通过组织变革以及供应链整合等举措，以生鲜带动人气，提升了商品竞争力和门店顾客服务能力，使业
绩得以较大提升。
    （三）现金流量表：
         1、经营活动产生的现金流量净额同比减少6,982.96万元，主要因本期部分销售款项已于前期预收.。
         2、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少46.41万元，系因报告期处置资产减少。
         3、投资收益：同比减少100%，因去年同期收到分红款1,950万元影响。
         4、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额12,654.15万元，主要系收购久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天
津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司报告期所支付的现金。
         5、吸收投资收到的现金：系根据中国证监会核准的购买资产并幕集配套资金的批复，收到的定向幕集资金54,038.58
万元。
                                                             新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
      6、偿还债务支付的现金：为报告期归还银行借款32,000万元。
      7、分配股利、利润或偿付利息支付的现金：同比增长49.19%，主要系贷款息增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、公司于2016年3月2日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局对公司下发的《关于对新华都购物广场股份有限公司
采取责令改正措施的决定》【（2016）2号】。
    2、2016年3月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（厦调查字201601号）。因公司信息披露涉嫌违
反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案稽查。
    3、2016年3月30日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于厦门证监局责令改正措施决定的整改报告》，对
厦门证监局《关于对新华都购物广场股份有限公司采取责令改正措施的决定》【（2016）2号】进行整改。
    4、2016年1月5日，公司全资子公司泸州聚酒致和电子商务有限公司与香港和祥科技发展有限公司共同出资设立香港久
爱宜和电子商务有限公司，注册资本1万港币，泸州聚酒致和占75%，香港和祥占25%。2016年2月23日，公司全资子公司泸州
聚酒致和电子商务有限公司分别出资各200万元投资设立宁波久爱宜和电子商务有限公司、宁波聚优致和国际贸易有限公司。
    5、公司2015年发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金于2016年3月22日实施完毕。
    6、2016年1月12号，公司及子公司江西新华都购物广场有限公司分别收到江西省南昌市青云谱区人民法院寄来的民事传
票及民事起诉状（林政乡诉公司与江西新华都租赁合同纠纷案）等资料。截止本公告日，公司已向南昌市青云谱区人民法院
提起反诉，南昌市青云谱区人民法院尚未正式受理。
    2016年1月21日，泉州新华都购物广场有限公司收到福建省泉州市惠安县人民法院寄来的民事传票及民事起诉状［泉州
兴隆房地产开发有限公司诉泉州新华都及第三人泉州苏宁云商有限公司租赁合同纠纷案］等资料。2016年3月18日，泉州新
华都提起反诉，惠安县人民法院已受理。
    2016年2月1日，公司及子公司贵州新华都购物广场股份有限公司分别收到贵州市云岩区人民法院发来的《受理通知书》，
公司及子公司贵州新华都诉贵阳新华都和潘燕镖的合同纠纷，已被贵州市云岩区人民法院受理。
             重要事项概述                         披露日期                     临时报告披露网站查询索引
公司被厦门证监局责令整改                               2016 年 03 月 03 日       巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
公司被中国证券监督管理委员会立案稽查                   2016 年 03 月 11 日       巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
整改报告                                               2016 年 03 月 30 日       巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2015 年发行股份及支付现金购买资产、募
                                                       2016 年 03 月 18 日       巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
集配套资金实施完毕
重大诉讼                                               2016 年 04 月 20 日       巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
     承诺事由              承诺方              承诺类型                                承诺内容                                  承诺时间          承诺期限       履行情况
股改承诺             无                   无              无                                                                                  无                不适用
                                                          2013 年 5 月 27 日，公司与新华都集团就收购新华都集团持有的控股子公司
                                                          中泛置业和武夷置业各 19.5%股权事宜签署了《股权转让协议》。新华都集
                                                                                                                                              资产收购交易完
收购报告书或权益变 公司控股股东           业绩承诺及      团承诺：资产收购交易完成后的三个会计年度，公司本次收购标的资产的 2013 年 05
                                                                                                                                              成后的三个会计 正在履行
动报告书中所作承诺 新华都集团             补偿安排        总投资（合计：63,800 万元）的年平均收益率不低于 12%，即年平均收益 月 27 日
                                                                                                                                              年度
                                                          不低于 7,656 万元。若低于 12%即低于 7,656 万元的，新华都集团将以现金
                                                          补足。
                     陈发树先生;新华都
                     实业集团股份有限
                     公司;陈志勇先生;新
                                                          本次重大资产重组发行股份募集资金的股份自股票上市之日起 36 个月内不                  自股票上市之日
                     华都购物广场股份                                                                                            2015 年 06
                                          股份限售承诺 转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上                       起 36 个月内不 正在履行
                     有限公司—第一期                                                                                            月 12 日
                                                          市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。                                                  转让
                     员工持股计划;西藏
                     聚久致和创业投资
                     合伙企业
                                                                                                                                              本次重组后（即
                                                                                                                                              公司本次重组向
资产重组时所作承诺                                                                                                                            其发行的股份登
                                                          本次重大资产重组陈发树及其一致行动人陈志勇和新华都集团承诺，对其
                     陈发树先生;新华都                                                                                                        记至其在中国证
                                                          在本次重组前所持有的公司股份进行锁定，锁定期为本次重组后（即公司 2015 年 09
                     实业集团股份有限     股份限售承诺                                                                                        券登记结算有限 正在履行
                                                          本次重组向其发行的股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳 月 25 日
                     公司;陈志勇先生                                                                                                          责任公司深圳分
                                                          分公司开立的股票账户之日）的 12 个月。
                                                                                                                                              公司开立的股票
                                                                                                                                              账户之日）的 12
                                                                                                                                              个月。
                     陈发树先生;新华都                    “本人/本公司日后在持有发行人的股权期间，本人/本公司及控制的其他公
                                          关于同业竞
                     实业集团股份有限                 司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及久爱致和、久爱天 2015 年 06
                                        争、关联交易、                                                                            长期                          正在履行
                     公司;陈志勇先生;西               津、泸州致和主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，月 12 日
                                        资金占用方面
                     藏聚久致和创业投                 包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与发行人及久爱致和、
                                                                                              新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
资合伙企业           的承诺         久爱天津、泸州致和主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或
                                    者其他经济组织；本人/本公司及控制的其他公司、企业如从第三方获得任
                                    何竞争性业务机会，则将立即通知发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致
                                    和，并尽力将该业务机会无偿提供予发行人及久爱致和、久爱天津、泸州
                                    致和；若将来开拓新的业务领域，则发行人及久爱致和、久爱天津、泸州
                                    致和享有优先权，本人/本公司及控制的其他公司、企业将不再发展与发行
                                    人及久爱致和、久爱天津、泸州致和今后开拓的新的业务相竞争或者构成
                                    竞争威胁的业务活动。”
陈发树先生;新华都                   “本人/本公司/本持股计划于 2015 年 6 月 12 日与新华都购物广场股份有限
实业集团股份有限                    公司签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，拟认购新华都购物广
公司;陈志勇先生;新                  场股份有限公司本次非公开发行股份，本人/本公司/本持股计划认购资金来
华都购物广场股份                    源于自有资金或自筹资金/新华都购物广场股份有限公司正式员工的合法薪 2015 年 06
                     其他承诺                                                                                      长期               正在履行
有限公司—第一期                    酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本次认购新华 月 12 日
员工持股计划;西藏                   都购物广场股份有限公司非公开发行股份的资金不存在来源于新华都购物
聚久致和创业投资                    广场股份有限公司的情况，也不包含任何杠杆融资结构化设计产品并符合
合伙企业                            中国证监会的其他有关规定。”
                                    “1、本人将严格履行《新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协              交易对方承诺其
                                    议》、《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之             以标的资产认购
                                    发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及新华都购物广场股               取得的上市公司
                                    份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买               股份根据以下条
                                    资产之盈利预测补偿协议之补充协议二》约定的本人通过本次交易所获得               件分期解除限售
                                    的新华都股份的锁定之义务（包括但不限于锁定期、锁定股份数额等）。2、            （即解锁）：第一
郭风香;倪国涛;崔德                  限售期届满后，因本次交易所获得的新华都股份在减持时，本人需遵守《公 2015 年 06 期解锁股份应于
                     股份限售承诺                                                                                                     正在履行
花;金丹                             司法》、《证券法》、 月 12 日                                                  本次发行股份及
                                    规范性文件以及新华都《公司章程》的相关规定。3、本人自愿为倪国涛、              支付现金购买资
                                    郭风香和崔德花就本次重组向新华都提供下列无限连带责任保证：（1）《新            产完成满 12 个
                                    华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《新华               月，且标的公司
                                    都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及               2015 年度的利
                                    支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及补充协议二项下倪国涛、郭风               润承诺完成或
                                    香和崔德花应当履行的利润承诺补偿义务和资产减值补偿义务向新华都承               2015 年度的利
                                                                                         新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                               担连带责任。（2）因倪国涛、郭风香和崔德花违反上述任一协议或相关法             润承诺补偿完成
                               律、法规之规定而给新华都造成的损失，包括但不限于由此而产生的违约              后解除限售；第
                               金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。保证期间自《新华都              二期解锁股份应
                               购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《新华都购              于标的公司
                               物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付              2015 年度、2016
                               现金购买资产之盈利预测补偿协议》及补充协议二项下义务履行完毕之日              年度累计的利润
                               止。”                                                                        承诺完成或
                                                                                                             2016 年度的利
                                                                                                             润承诺补偿完成
                                                                                                             后解除限售；第
                                                                                                             三期解锁股份应
                                                                                                             于标的公司
                                                                                                             2016 年度、2017
                                                                                                             年度累计的利润
                                                                                                             承诺完成或
                                                                                                             2017 年度的利
                                                                                                             润承诺补偿和资
                                                                                                             产减值补偿承诺
                                                                                                             (若有)完成后解
                                                                                                             除限售。
                               经各方确认，本次交易的利润承诺和利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、
                               2017 年度。交易对方向上市公司承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度和
                               2017 年度实现的净利润数分别 5,070 万元、6,500 万元和 8,520 万元。上市
                               公司在 2015 年、2016 年、2017 年每一会计年度结束后，将聘请具有证券            利润承诺和利润
郭风香;倪国涛;崔德 业绩承诺及补 期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计，并根据前述审计结果， 2015 年 06 补偿期间为