的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《云南西仪工业股份有限公司章程》的有关规定,作为云南西仪工业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着认真、负责的态度,我们对公司2022年第三次临时董事会会议的相关议案进行了认真审阅,并对公司以下事项基于独立判断立场,发表独立意见如下:
1、本次签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《监管规则适用指引——上市类第1号》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、本次议案已经公司2022年第三次临时董事会会议审议通过,关联董事对本次议案进行了回避表决。公司2022年第三次临时董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。
3、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》,公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜,本议案无需提交股东大会审议。
综上所述,公司为本次交易拟签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》的程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形,我们同意公司2022年第三次临时董事会会议中与本次交易有关的议案。
独立董事:
张宁、于定明、 陈旭东
二○二二年八月二十八日