| 股票代码：002265 | 股票简称：西仪股份 | 上市地：深圳证券交易所 |
云南西仪工业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》
之反馈意见回复
独立财务顾问
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年7月12日对云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221341号）（以下简称《反馈意见》）已收悉。根据贵会的要求，云南西仪工业股份有限公司已会同中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。本回复中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中具有相同含义。
目 录
问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 16
问题 3 ...... 25
问题 4 ...... 78
问题 5 ...... 90
问题 6 ...... 109
问题 7 ...... 131
问题 8 ...... 135
问题 9 ...... 138
问题 10 ...... 143
问题 1申请文件显示，1）2022年2月17日重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称建设工业或标的资产）与重庆建设工业集团企业管理有限公司（以下简称建工企管）签署《无偿划转协议》，将建设工业及子公司四川华庆机械有限责任公司（以下简称华庆机械）、重庆珠江光电科技有限公司（以下简称珠江光电）、重庆长风基铨机械有限公司（以下简称长风基铨）、重庆建设传动科技有限公司（以下简称建设传动）中部分与公司主营业务无关且不具备置入上市公司条件的资产与负债无偿划转至建工企管。本次资产划转事项已取得兵器装备集团批复。2）截至划转基准日2021年9月30日，建设工业无偿划转的非股权资产为506,606,460.72元，负债为91,010,457.96元，净资产为415,596,002.76元。3）2022年2月28日，资产划转各方签署《无偿划转交割确认协议》，确认已完成《无偿划转协议》中约定的房地使用权交割。请你公司补充披露：1）无偿划转资产负债的具体构成，相关业务、资产与负债的划分依据，结合相关资产负债情况进一步说明“与主业无关、不具备上市条件”的具体判断依据。2）相关资产负债剥离的原则、方法和具体剥离情况，被剥离资产负债主要财务数据、占比及对标的资产利润的影响；剥离后标的资产是否完整独立，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。3）本次交易前进行资产负债划拨的具体原因、对本次交易作价和标的资产生产经营的影响。4）截至目前资产负债划拨的具体进展，是否已办毕全部资产过户和交割手续。5）资产负债划拨是否需要并已经取得债权人等主体同意，对划拨资产员工安置的具体安排，资产负债划拨相关事项是否存在争议或潜在纠纷及对本次交易影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、无偿划转资产负债的具体构成，相关业务、资产与负债的划分依据，结合相关资产负债情况进一步说明“与主业无关、不具备上市条件”的具体判断依据
（一）无偿划转资产负债的具体构成
2022年2月17日，建设工业与建设工业企管签署《无偿划转协议》，将建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动中部分与建设工业主营业务无关且不具备置入上市公司条件的资产与负债无偿划转至建设工业企管，本次无偿划转的资产负债主要包括货币资金、房产、土地以及与生产经营无关的债权债务、与主营业务无关且非控股低效股权投资等，具体构成如下：
| 项 目 | 账面价值（万元） | 主要项目 |
| 货币资金 | 38,264.00 | 银行存款38,264.00万元。 |
| 固定资产 | 6,209.51 | 房产122处，面积合计65,709.59平方米，账面原值为6,414.18万元，账面价值为4,038.62万元；土地6宗，面积合计64,895.50平方米，账面原值为4,015.68万元，账面价值为2,170.89万元。该等资产主要为企业职工家属区宿舍或住宅及配套设施、部分闲置房产土地，未用于建设工业的生产经营。 |
| 无形资产 | 954.49 | 土地27宗，面积合计433,456.80平方米，账面原值为954.49万元，账面价值为954.49万元。该等资产主要为企业职工家属区宿舍或住宅及配套设施、部分闲置房产土地，未用于建设工业的生产经营。 |
| 其他应收款 | 5,232.64 | 本次划转的其他应收款主要为建设工业历史上形成的对重庆建设建筑工程有限公司等企业的非经营性债权以及由建设工业代收且代付至重庆市住房管理中心账户中的与已剥离员工家属区房屋对应的房屋维修基金等，账面原值为12,387.31万元，账面价值为5,232.64万元。 |
| 其他权益工具投资 | 0.00 | 建设工业与建设传动持有的对南京长安汽车有限公司的非控股低效股权投资，账面原值合计325.00万元，账面价值合计0.00万元。 |
| 剥离资产合计 | 50,660.64 | - |
| 其他应付款 | 9,101.05 | 建设工业历史上形成的对重庆建锋摩托车配件总厂等企业的非经营性债务、历史上“三供一业”改造背景下及其他原因形成的预提费用以及由建设工业代收且代付至重庆市住房管理中心账户中的与已剥离员工家属区房屋对应的房屋维修基金等。 |
| 剥离负债合计 | 9,101.05 | - |
（二）相关业务、资产与负债的划分依据，结合相关资产负债情况进一步说明“与主业无关、不具备上市条件”的具体判断依据
相关资产与负债的划分以是否与建设工业生产经营相关及是否满足置入上
市公司条件为划分依据。
本次无偿划转涉及的资产包括货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款、其他权益工具投资，本次无偿划转涉及的负债主要为其他应付款，前述划出资产及负债均“与主业无关、不具备上市条件”，具体判断依据如下：
| 类别 | 主要内容 | 剥离判断依据 |
| 货币资金 | 本次从建设工业划出至建设工业企管的货币资金为38,264.00万元。 | 主要用于资产划入方建设工业企管的日常运营、匹配本次无偿划转涉及的相关负债以及划出资产涉及的相关整改费用等。 |
| 固定资产、无形资产 | 本次划出的固定资产、无形资产为建设工业及其子公司珠江光电、华庆机械、长风基铨下属的部分房产及土地。其中划转房产122处，面积合计65,709.59平方米；划转土地33宗，面积合计498,352.30平方米。 | 该等土地房产为员工的家属区宿舍或住宅及配套设施、闲置房产土地等，不涉及房地产业务，均未用于建设工业及其下属企业的生产经营，且未与建设工业及下属企业的生产厂区相连。 因此，将该等固定资产、无形资产纳入划出范围。 |
| 其他应收款 | 本次划出的其他应收款主要为建设工业历史上形成的对重庆建设建筑工程有限公司等企业的非经营性债权，以及由建设工业代收且代付至重庆市住房管理中心账户中的与已剥离员工家属区房屋对应的房屋维修基金等。 | 该等非经营性债权均与建设工业日常生产经营无关，为历史遗留形成，其中大部分已长期无法收回，且已全额计提坏账，房屋维修基金所对应的房产也已纳入划出范围，因此该等其他应收款被纳入划出范围。 |
| 其他权益工具投资 | 本次划出的其他权益工具投资为建设工业与建设传动历史上形成的对南京长安汽车有限公司的非控股低效股权投资。 | 南京长安汽车有限公司与建设工业的主营业务不同，且累计亏损，净资产为负，因此，将该非控股低效股权投资纳入划出范围。 |
| 其他应付款 | 本次划出的其他应付款主要为建设工业历史上形成的对重庆建锋摩托车配件总厂等企业的非经营性债务、历史上“三供一业”改造背景下及其他原因形成的预提费用以及由建设工业代收且代付至重庆市住房管理中心账户中的与已剥离员工家属区房屋对应的房屋维修基金等。 | 该等非经营性债务均与建设工业日常生产经营无关，为历史遗留形成，预提费用均不属于建设工业生产经营活动而产生的费用，房屋维修基金所对应的房产也已纳入划出范围，因此，将该其他应付款纳入划出范围。 |
二、相关资产负债剥离的原则、方法和具体剥离情况，被剥离资产负债主要财务数据、占比及对标的资产利润的影响；剥离后标的资产是否完整独立，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响
（一）相关资产负债剥离的原则、方法和具体剥离情况
1、相关资产负债剥离的原则本次无偿划转本着突出和发展建设工业主营业务、剥离与主营业务无关且不具备上市条件的资产的原则开展，具体情况如下：
（1）突出和发展建设工业主营业务
本次无偿划转以突出和发展建设工业主营业务为目的，保留建设工业军品和民品发展所需资产和人员，保障军品及民品科研生产能力的完整性，突出和发展军品和民品相关的主营业务。
（2）剥离与主营业务无关且不具备上市条件的资产
本次无偿划转前，由于历史遗留原因，建设工业及其下属子公司存在部分与建设工业生产经营无关且不具备上市条件的资产。有关“与主业无关，不具备上市条件”的判断依据详见问题1回复一（二）。
综上，为突出和发展建设工业主营业务，提高置入上市公司的资产的盈利能力，本次重大资产重组前，建设工业以“突出主业，剥离与主业无关且不具备上市条件的资产”为原则，实施了本次无偿划转。
2、相关资产负债剥离的方法
基于上述剥离原则及业务独立性和完整性考虑，建设工业以2021年9月30日为划转基准日，将其与主营业务无关、不具备置入上市公司条件的资产、负债以无偿划转的方式划转至建设工业企管。自2021年9月30日起至划转资产和负债交割完成日的过渡期间内，划转的资产和负债所产生的累计净收益或者累计净损失均由建设工业企管全额享有或承担。
3、相关资产负债具体剥离情况
针对本次无偿划转，建设工业及相关方已履行了如下审批程序：
（1）2022年1月10日，建设工业召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了关于无偿划转部分资产负债的议案。
（2）2022年1月11日，建设工业作出了股东决定，同意将子公司珠江光电、华庆机械、建设传动、长风基铨拥有的部分资产划出予建设工业企管。
（3）2022年1月11日，建设工业企管作出了执行董事决定，同意受让建设工业的部分资产、负债。
（4）2022年2月14日，兵器装备集团作出了《关于重庆建设工业（集团）有限责任公司无偿划转及移交相关资产、负债等事项的批复》（兵装资[2022]45号），批复同意本次无偿划转事项。
（5）2022年2月17日，建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动与建设工业企管签署《无偿划转协议》，将建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动部分与公司主营业务无关且不具备置入上市公司条件的资产与负债无偿划转至建设工业企管。
（6）2022年2月28日，建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨及建设传动与建设工业企管签署《无偿划转交割确认协议》，确认已完成《无偿划转协议》中所约定的房产和土地使用权的资产交割。
（二）被剥离资产负债主要财务数据、占比及对标的资产利润的影响
1、被剥离资产负债的主要财务数据及占比情况
截至2021年9月30日，本次无偿划转的资产账面价值合计50,660.65万元，其中：流动资产合计43,496.64万元，包括货币资金38,264.00万元，其他应收款5,232.64万元；非流动资产合计7,164.01万元，包括固定资产6,209.51万元、无形资产954.49万元、其他权益工具投资0.00万元。本次无偿划转的负债为建设工业其他应付款9,101.05万元。被剥离资产负债的主要财务数据及占比如下：
| 科目名称 | 剥离资产负债账面价值（万元）（2021年9月30日剥离基准日） | 保留资产负债账面价值（万元）（2021年11月30日评估基准日） | 剥离资产负债/保留资产负债比例 |
货币资金
| 货币资金 | 38,264.00 | 134,359.81 | 28.48% |
固定资产
| 固定资产 | 6,209.51 | 106,163.09 | 5.85% |
无形资产
| 无形资产 | 954.49 | 8,924.33 | 10.70% |
| 科目名称 | 剥离资产负债账面价值（万元）（2021年9月30日剥离基准日） | 保留资产负债账面价值（万元）（2021年11月30日评估基准日） | 剥离资产负债/保留资产负债比例 |
其他应收款
| 其他应收款 | 5,232.64 | 13,242.37 | 39.51% |
其他权益工具投资
| 其他权益工具投资 | 0.00 | 20,215.53 | 0.00% |
剥离资产合计/
资产总计
| 剥离资产合计/ 资产总计 | 50,660.64 | 566,393.23 | 8.94% |
其他应付款
| 其他应付款 | 9,101.05 | 75,770.33 | 12.01% |
剥离负债合计/负债合计
| 剥离负债合计/ 负债合计 | 9,101.05 | 401,379.50 | 2.27% |
2、被剥离资产负债对标的资产利润的影响
2020年、2021年和2022年1-3月，建设工业剥离资产和负债所产生的相关损益不纳入模拟财务报表范围内，由此对建设工业利润总额产生的影响分别为增加2,154.87万元、减少609.00万元和减少115.05万元，即剥离资产及负债产生的利润总额分别为-2,154.87万元、609.00万元和115.05万元，占报告期内建设工业的利润总额比例分别为-6.14%、1.94%和1.62%，被剥离资产负债对标的资产利润的影响较小。
（三）是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响
1、标的公司不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖
本次剥离的资产负债不具备置入上市公司的条件，与建设工业的主营业务无关。本次剥离不涉及业务的剥离，不涉及管理人员、生产人员、销售人员、研发技术人员的剥离。建设工业不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖。
2、剥离事项不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响
本次剥离有利于突出和发展建设工业主营业务，提高置入上市公司的资产的盈利能力，有利于提升上市公司资产质量。建设工业本次剥离的资产均与主营业务无关，剥离事项不会对建设工业未来的营业收入和净利润水平造成重大影响，不会影响建设工业未来年度持续经营能力。
三、本次交易前进行资产负债划拨的具体原因、对本次交易作价和标的资产生产经营的影响
1、本次交易前进行资产负债划拨的具体原因
为进一步突出建设工业主营业务，提升建设工业资产盈利质量，保持军品和民品业务的竞争优势，加快产业集聚式发展，打造产业发展新动能，持续增强强军能力，建设工业将与主营业务无关、不具备置入上市公司条件的资产及与主营业务无关的负债划出至建设工业企管，将突出建设工业竞争优势的资产注入上市公司。
2、对本次交易作价的影响
本次评估的基础数据未将剥离的资产负债纳入评估范围，资产负债剥离对本次交易作价无影响，具体情况如下：
本次无偿划转以2021年9月30日为划转基准日，在中兴华会计师出具的《重庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》中，视同于本次无偿划转的相关资产、负债于报告期期初（即2020年1月1日）时即为剥离状态。
本次交易以2021年11月30日为评估基准日，本次交易的评估基准日在划转基准日之后，且自2021年9月30日起至划转资产和负债交割完成日的过渡期间内，划转的资产和负债所产生的累计净收益或者累计净损失均由建设工业企管全额享有或承担。本次评估的基础数据均以审计模拟剥离后的数据为准，即评估过程中采用的历史期财务数据均为剥离后数据，本次交易作价中不包含上述剥离资产，剥离资产负债对标的资产评估值及本次交易作价无影响。
3、对标的资产生产经营的影响
本次无偿划转的资产负债均与标的公司主营业务无关，本次无偿划转不影响标的公司的正常生产经营。
四、截至目前资产负债划拨的具体进展，是否已办毕全部资产过户和交割手续
截至本反馈意见回复出具之日，全部剥离资产负债均已完成财务处理和转移交割，建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨及建设传动与建设工业企管已签署《无偿划转交割确认协议》，确认已完成《无偿划转协议》中所约定的房产和土地使用权的资产交割。承接方建设工业企管已实际占有、使用、管控剥离资产负债并享有相应收益，剥离资产负债随之产生的权利、义务和责任均已转移至建设工业企管享有和承担。就尚未完成过户登记的部分剥离资产，建设工业及建设工业企管正在积极推进办理过户登记相关事宜。具体情况如下：
| 类别 | 剥离的具体进展 |
| 货币资金 | 已完成资金划转。 |
| 房产土地 | 划出的房产土地已完成相应的剥离账务处理及实物资产交割，有79处面积合计39,949.11平方米的房产已办理完成过户手续，2宗面积合计8,302.00平方米的土地使用权已办理完成过户手续。其余尚未完成过户手续的房产土地，部分因涉及重庆市政府土地征收、资产取得或建设年代久远而原始资料遗失匮乏等问题，正在办理过户手续。 尚未办理完成的43处房产和31宗土地中，有14处房产和25宗土地位于重庆市九龙坡区，对此九龙坡区不动产登记中心已出具说明，证明：“重庆建设工业（集团）有限责任公司无偿划转涉及的房地产权属变更事宜正按法定程序申办中的情况属实”；有26处房产和6宗土地位于重庆市江津区，对此江津区不动产登记中心已出具说明，证明：“重庆建设工业（集团）有限责任公司无偿划转涉及的房地产权属变更，我中心将按程序依法依规办理”。 |
| 其他应收款 | 已完成财务处理和转移交割，建设工业企管已实际占有、使用、管控该等剥离其他应收款并享有相应收益，随之产生的权利、义务和责任均已转移至建设工业企管享有和承担。 |
| 其他权益工具投资 | 已完成财务处理和转移交割，建设工业企管已实际占有、使用、管控该剥离参股权并享有相应收益，随之产生的权利、义务和责任均已转移至建设工业企管享有和承担。 |
| 其他应付款 | 已完成财务处理和转移交割，随该等其他应付款产生的权利、义务和责任均已转移至建设工业企管享有和承担。 |
本次无偿划转受让方建设工业企管已出具相关承诺，“如因无偿划转中相关资产未及时办理完毕过户手续而给上市公司或建设工业造成任何损失的，本公司将在损失发生后6个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、第三方索赔等。”
五、资产负债划拨是否需要并已经取得债权人等主体同意，对划拨资产员工安置的具体安排，资产负债划拨相关事项是否存在争议或潜在纠纷及对本次交易影响
（一）资产负债划拨是否需要并已经取得债权人等主体同意
1、划出方需通知本企业债权人
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第八条规定，划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十八条的规定，债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
截至本次无偿划转的协议签署日，建设工业不存在对外借款情形。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第八条的规定，建设工业及其子公司就本次无偿划转事项通知了其主要供应商债权人，具体情况如下：
| 发函主体 | 发函标准（以涉及债权的金额为准） | 发函涉及债权金额占债权总额的比例 | 明确回函不存在异议的债权总额占债权总额的比例 |
建设工业
| 建设工业 | 50万元以上 | 95.05% | 94.07% |
华庆机械
| 华庆机械 | 10万元以上 | 95.82% | 93.48% |
珠江光电
| 珠江光电 | 5万元以上 | 90.82% | 88.51% |
传动科技
| 传动科技 | 10万元以上 | 92.58% | 91.76% |
注：本次无偿划转时，长风基铨已无实际经营
除此之外，根据中兴华会计师出具的建设工业模拟财务报表（即视同在2020年1月1日已完成相关剥离）的《审计报告》，2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日，建设工业的净资产分别为137,947.34万元、167,962.27万元、175,363.72万元。据此，考虑相关资产剥离情况下，报告期内建设工业的资产总额均超过负债总额，本次无偿转让资产未影响债权人债权的实现，不存在因债权人行使撤销权而被撤销的风险。
2、划出债务需经债权人同意
根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条的规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。因此，本次无偿转让债务需要取得债权人的同意。
本次无偿划转共涉及7项非经营性债务的无偿划转，均不涉及金融债务。建设工业已就全部拥有明确债权人的3项债务取得债权人的同意函，金额合计5,954.43万元，占全部本次无偿划转的债务总金额的65.43%。其余4项划出债务主要为基于历史原因形成的“三供一业”背景下预提的整改费用及其他原因形成的预提费用等，无明确债权人，事实上无法履行通知程序，占全部本次无偿划转的债务总金额的34.57%。建设工业已为本次无偿划转匹配了合理资金，且截至本反馈意见回复出具之日，相关资金已支付予建设工业企管。同时，根据《无偿划转协议》约定，自协议生效之日起，如任何未向建设工业出具债务转移同意函的债权人向建设工业主张权利的，建设工业有权向建设工业企管发出书面通知将上述权利主张交由建设工业企管负责处理。建设工业企管应承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向建设工业追索的权利，若建设工业因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，建设工业企管在接到建设工业书面通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内向建设工业作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交建设工业企管处理，建设工业企管应与建设工业协同处理，建设工业企管应承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向建设工业追索的权利，若建设工业因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，建设工业企管在接到建设工业书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向建设工业作出全额补偿。
综上，建设工业及其子公司已就本次无偿划转事项通知了其主要供应商债权人。本次无偿划转涉及的非经营性债务，均不涉及金融债务；建设工业已就全部拥有明确债权人的债务取得债权人的同意函，并匹配了合理的资金划转至建设工业企管。因此，未取得债权人同意的债务转移情形不会实质损害债权人的权益。
（二）对划拨资产员工安置的具体安排
根据《无偿划转协议》约定，本次无偿划转不涉及员工安置事项。
（三）资产负债划拨相关事项是否存在争议或潜在纠纷及对本次交易影响
截至本反馈意见回复出具之日，本次无偿划转已履行必要的审批程序，划
转双方已签署《无偿划转交割确认协议》，本次无偿划转不存在争议或潜在纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响。
六、补充披露情况
“无偿划转资产负债的具体构成，相关业务、资产与负债的划分依据，相关资产负债‘与主业无关、不具备上市条件’的具体判断依据；相关资产负债剥离的原则、方法和具体剥离情况，被剥离资产负债主要财务数据、占比及对标的资产利润的影响；本次交易前进行资产负债划拨的具体原因、对本次交易作价和标的资产生产经营的影响；截至目前资产负债划拨的具体进展；资产负债划拨取得债权人等主体同意情况，本次划转不涉及划拨资产员工安置，不存在争议或潜在纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响”等内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、其他事项”之“（三）重大资产剥离情况”中补充披露。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、律师、会计师和评估师执行了以下核查程序：
1、查阅了本次无偿划转的资产、负债明细表；
2、查阅了中兴华会计师出具的《重庆建设工业（集团）有限责任公司拟划转资产、负债专项审计报告书》（中兴华专字〔2022〕第010012号）；
3、查阅了本次无偿划转相关资产的权属证书、与划出资产及负债相关的合同；
4、查阅了《无偿划转协议》《无偿划转交割确认协议》，以及与本次无偿划转相关的内部决策文件；
5、查阅了兵器装备集团出具的《关于重庆建设工业（集团）有限责任公司无偿划转及移交相关资产、负债等事项的批复》；
6、查阅了建设工业企管出具的《重庆建设工业集团企业管理有限公司关于
尚未办理完毕过户手续的相关资产的承诺函》；
7、查阅了有关债权人的同意函；
8、访谈了建设工业的总经理、财务总监，就无偿划转的相关程序、划转内容等予以确认；
9、登陆中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）、必应（https://cn.bing.com/）、搜狗（https://www.sogou.com/）等网站进行网络核查，确认是否存在与本次无偿划转相关的纠纷或争议情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：
1、无偿划转资产负债的具体构成，相关业务、资产与负债的划分依据，相关资产负债“与主业无关、不具备上市条件”的具体判断依据已补充披露。本次无偿划转以突出和发展建设工业主业为目的，剥离与主营业务无关、不具备置入上市公司条件的资产及与主营业务无关的负债，突出和发展军品和民品相关的核心业务；
2、本次无偿划转本着突出和发展建设工业主营业务、剥离与主营业务无关且不具备上市条件的资产的原则开展。建设工业以2021年9月30日为划转基准日，将其与主营业务无关、不具备置入上市公司条件的资产、负债以无偿划转的方式划转至建设工业企管。报告期内，建设工业剥离资产和负债所产生的相关损益不纳入模拟财务报表范围内，剥离资产及负债产生的利润总额占报告期内建设工业的利润总额比例较小，对标的资产利润的影响较小；
3、剥离后标的资产完整独立，不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响；
4、本次交易前进行资产负债划拨的原因为突出建设工业主营业务，提升建设工业资产盈利质量。本次评估的基础数据未将剥离的资产负债纳入评估范
围，资产负债剥离对本次交易作价无影响。本次无偿划转的资产负债均与标的公司主营业务无关，本次无偿划转不影响标的公司的正常生产经营；
5、截至本反馈意见回复出具之日，全部剥离资产负债均已完成财务处理和转移交割，建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨及建设传动与建设工业企管已签署《无偿划转交割确认协议》，确认已完成《无偿划转协议》中所约定的房产和土地使用权的资产交割。截至本反馈意见回复出具之日，划转资产中部分房产土地的过户手续正在办理中，无偿划转受让方建设工业企管已出具相关承诺，如因无偿划转中相关资产未及时办理完毕过户手续而给上市公司或建设工业造成任何损失的，建设工业企管将在损失发生后6个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、第三方索赔等；
6、建设工业已就拥有明确债权人的债务取得全部债权人的同意函，本次无偿划转不涉及人员安置，本次无偿划转不存在争议或潜在纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响。
问题 2申请文件显示，建设工业正在开展吸收合并全资子公司长风基铨及华庆机械的相关工作。请你公司补充披露：1）标的资产在筹划本次交易的同时开展母公司吸收合并子公司的原因及合理性。2）吸收合并事项是否已履行全部内外部决议和审批程序，实施进度规划和实际进展，是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况，相关资产权属变更是否存在办理障碍，该事项对标的资产权属清晰是否存在不利影响。3）吸收合并事项对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产在筹划本次交易的同时开展母公司吸收合并子公司的原因及合理性
（一）标的资产在筹划本次交易的同时开展母公司吸收合并长风基铨的原因及合理性
重庆长风基铨机械有限公司于2003年2月27日成立，系建设工业的全资子公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 重庆长风基铨机械有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2003年2月27日 |
注册资本
| 注册资本 | 460万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91500116747455281F |
法定代表人
| 法定代表人 | 邹春华 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
公司地址
| 公司地址 | 重庆市江津区德感街道德园路409号 |
经营范围
| 经营范围 | 开发、制造、销售汽车脚踏板总成（包括加速踏板）及其部分冲压件和橡塑件【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
长风基铨业务规模较小，根据国企改革压减层级工作要求和标的资产战略发展规划，为进一步优化组织结构，推进提质增效，2019年5月起，长风基铨逐步停止生产。
2021年5月20日，建设工业印发2021年改革任务清单的通知，明确启动长风基铨的吸收合并注销工作。2022年4月，兵器装备集团作出股东决定，同意建设工业吸收合并长风基铨。2022年7月15日，长风基铨办理完成税务注销登记。2022年7月28日，长风基铨办理完成工商注销登记。因此，建设工业吸收合并长风基铨系基于其自身生产经营战略规划及兵器装备集团关于“压减计划”的要求而实施的，建设工业在筹划本次交易的同时吸收合并长风基铨具有合理性。
（二）标的资产在筹划本次交易的同时开展母公司吸收合并四川华庆的原因及合理性
四川华庆机械有限责任公司于2002年10月30日成立，系建设工业的全资子公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 四川华庆机械有限责任公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2002年10月30日 |
注册资本
| 注册资本 | 2,275万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91510182744688055K |
法定代表人
| 法定代表人 | 万军 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
公司地址
| 公司地址 | 成都市彭州市长江路159号 |
经营范围
| 经营范围 | 枪械产品的科研、生产、销售；机电产品、设备及相关技术的科研、生产、销售；水上交通器材及配套设备的科研、生产、销售；公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及技术业务的销售；货物进出口及技术进出口；普通货运【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其他无需审批或许可的合法项目。 |
建设工业和华庆机械均为枪械类轻武器装备的重点科研生产和销售企业，建设工业吸收合并华庆机械有利于标的资产的军品在生产基地间的自由转产和内部资源的统一调配，避免生产条件重复建设，有利于建设工业枪械类轻武器装备研发、生产、销售的一体化管理，以及各类型军品生产管理的全面融合，有利于提高建设工业资产运营管理效率，降低规范经营和日常运营的成本，建设工业吸收合并华庆机械具有合理性。
建设工业于2020年下半年启动吸收合并华庆机械的方案论证和前期准备工
作，并于2021年3月22日召开了董事会会议，审议通过了建设工业吸收合并华庆机械的议案。2022年6月10日，建设工业就吸收合并并注销华庆机械法人资格事宜向兵器装备集团提交审批申请。截至本反馈意见回复出具之日，兵器装备集团正在就建设工业吸收合并华庆机械事宜履行内部审批程序。
二、吸收合并事项是否已履行全部内外部决议和审批程序，实施进度规划和实际进展，是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况，相关资产权属变更是否存在办理障碍，该事项对标的资产权属清晰是否存在不利影响。
（一）吸收合并事项是否已履行全部内外部决议和审批程序，实施进度规划和实际进展
1、长风基铨的吸收合并进展
2022年4月8日，建设工业召开第六届董事会第五次会议，审议通过了建设工业吸收合并长风基铨的议案。
2022年4月8日，建设工业作出股东决定，由建设工业吸收合并长风基铨。
2022年4月8日，兵器装备集团作出股东决定，同意建设工业吸收合并长风基铨并签署相关协议。本次吸收合并完成后，建设工业的注册资本不变。
2022年4月11日，长风基铨登报公告即将被建设工业吸收合并事项，此后四十五日内未接到任何债权人有关要求其清偿债务或者提供相应担保的通知。
2022年6月8日，建设工业与长风基铨签署了《吸收合并协议》。
2022年7月15日，长风基铨办理完成税务注销登记手续。
2022年7月28日，长风基铨办理完成工商注销登记手续。
2、华庆机械的吸收合并进展
2021年3月22日，建设工业召开第五届董事会第十八次会议，决定吸收合并华庆机械。
2022年6月10日，建设工业就吸收合并并注销华庆机械法人资格事宜向兵器装备集团提交审批申请。
截至本反馈意见回复出具之日，建设工业正在有序办理吸收合并华庆机械的相关程序，预计将于2022年底办理完成华庆机械的税务、工商注销手续。
（二）是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况，相关资产权属变更是否存在办理障碍，该事项对标的资产权属清晰是否存在不利影响
1、是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况
建设工业及长风基铨已就吸收合并事宜履行了必要的内部决策程序，并登报公告，目前已办理完成长风基铨税务、工商的注销手续。截至本反馈意见回复出具之日，无任何单位或个人对长风基铨的注销登记提出异议，建设工业吸收合并长风基铨不存在争议、潜在纠纷或其他影响事项推进的情况。
截至本反馈意见回复出具之日，建设工业尚需就吸收合并华庆机械事项取得兵器装备集团的审批同意，并履行债权人的通知程序。华庆机械的资产主要为库存商品、应收账款、货币资金，负债主要为应付账款、应付票据、预收账款等，华庆机械的债权债务清晰，不存在诉讼和潜在纠纷，且均将由吸收合并后的建设工业承继，因此，建设工业吸收合并华庆机械不存在争议、潜在纠纷或其他影响事项推进的情况。
2、相关资产权属变更是否存在办理障碍，该事项对标的资产权属清晰是否存在不利影响
截至本反馈意见回复出具之日，长风基铨拥有1项商标权（注册号为5604297），该商标权为非关键知识产权，其权属清晰且不存在权利被限制的情形。长风基铨正在办理该商标权的权属变更手续，预计不存在办理障碍。除此之外，长风基铨不存在其他需要办理权属变更登记手续的资产。
截至本反馈意见回复出具之日，华庆机械拥有权属证书的不动产及知识产权均权属清晰且不存在权利被限制的情形，预计办理权属变更不存在障碍。另华庆机械拥有3处正在使用但尚未取得权属证书的房屋建筑物，该等房产系历史上通过自建方式取得，权属不存在争议，截至本反馈意见回复出具之日，彭
州市不动产登记中心已出具证明，确认华庆机械有权继续使用该等房产，且上述情形不属于重大违法违规行为，相关房屋建筑物的房产证办理预计无实质性障碍。针对长风基铨以及华庆机械相关资产权属变更事项，兵器装备集团出具承诺：“本公司承诺，如因实施吸收合并需要对相关资产办理过户手续但未及时办理完毕，并因此给上市公司或建设工业造成任何损失的，本公司将在损失发生后6个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、第三方索赔等。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司或建设工业造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任”。综上所述，长风基铨及华庆机械的相关资产权属变更不存在实质办理障碍，吸收合并事项不会对标的资产的权属清晰造成不利影响。
三、吸收合并事项对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生产经营的影响。
（一）长风基铨吸收合并事项对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生产经营的影响
本次交易中，长风基铨采用资产基础法进行评估作价，截至评估基准日，长风基铨的评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 资产总计 | 1,934.47 | 1,928.21 |
| 负债总计 | 5,928.58 | 5,928.58 |
| 其中：对建设工业的其他应付款 | 5,904.65 | 5,904.65 |
| 净资产 | -3,994.11 | -4,000.37 |
截至评估基准日，长风基铨经审计的净资产账面价值为-3,994.11万元，采用资产基础法评估的价值为-4,000.37万元。根据公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，因此长风基铨最终评估价值为0.00元，并作为长期股权投资资产计入标的资产整体股权价值，同时建设工业对长风基铨长期股权投资406.26万元全额计提减值准备。此外，建设工业对
长风基铨的其他应收款账面原值为5,904.65万元，预计可收回金额为1,904.28万元（长风基铨扣除对建设工业其他应付款之后的评估价值），对应计提坏账准备4,000.37万元，其他应收款账面价值为1,904.28万元。假设截至评估基准日，建设工业已完成吸收合并长风基铨的事项，长风基铨和建设工业之间的往来款5,904.65万元相互抵消，长风基铨其他资产和负债合计评估价值为1,904.28万元，作为溢余资产并入标的资产评估价值。建设工业由于吸收合并长风基铨分别减少长期股权投资和其他应收款账面原值406.26万元和5,904.65万元。相较吸收合并前，标的资产增加了长风基铨其他资产和负债合计评估价值1,904.28万元，减少了建设工业其他应收款账面价值1,904.28万元，整体评估价值未有变动，因此该吸收合并事项对本次交易评估作价不产生影响。截至评估基准日，长风基铨已无实际经营业务，吸收合并事项不会对长风基铨和建设工业的生产经营产生影响。
（二）华庆机械吸收合并事项对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生产经营的影响本次交易在采用收益法评估时，将建设工业（母公司）和华庆机械作为同一经营主体，即视同完成吸收合并后进行评估，所以吸收合并事项对收益法评估结果不构成影响。在采用资产基础法评估时，由于吸收合并前后两家公司的资产负债范围相同，所以吸收合并事项对资产基础法评估结果亦不构成影响。因此该吸收合并事项对本次交易评估作价不产生影响。建设工业和华庆机械均为枪械类轻武器装备的重点科研生产和销售企业，在标的资产统一部署和安排下开展生产运营工作，产品在两公司间自由转产，内部资源统一调配，研发、生产和销售接受一体化管理。吸收合并后，建设工业的军品业务生产销售模式不会发生变化，其计划制定、生产调度、物资采购、产品销售将更加协调统一，有利于建设工业各类型军品生产管理的全面融合，提高标的资产整体的运营管理效率，不会对标的资产生产经营产生不利影响。
四、补充披露情况
“标的资产在筹划本次交易的同时开展母公司吸收合并子公司长风基铨和华庆机械的原因及合理性；吸收合并事项是否已履行全部内外部决议和审批程序，实施进度规划和实际进展，是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况，相关资产权属变更是否存在办理障碍，该事项对标的资产权属清晰是否存在不利影响；吸收合并事项对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生产经营的影响”等内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十
三、其他事项”之“（四）长风基铨及华庆机械吸收合并情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、律师和评估师执行了以下核查程序：
1、查阅了建设工业印发的《重庆建设工业（集团）有限责任公司2021年改革任务清单》（建工计〔2021〕203号）；
2、查阅了兵器装备集团下发的《关于编制2022年压减工作计划的通知》；
3、查阅了建设工业2022年第六届董事会第五次会议资料，该会议审议通过了母公司对华庆机械实施吸收合并的议案。
4、查阅了建设工业上报兵器装备集团的《重庆建设工业（集团）有限责任公司关于呈报2022年“压减”工作计划的报告》（建工计〔2022〕5号）；
5、查阅了建设工业内部决策的《公司关于基铨公司“压减”工作方案汇报》；
6、查阅了建设工业内部决策的《四川华庆公司管控模式调整方案汇报》；
7、查阅了兵器装备集团下发的《关于二九六厂和二一六厂资源整合的批复》（兵装计〔2018〕549号）；
8、查阅了建设工业上报兵器装备集团的《重庆建设工业（集团）有限责任公司关于注销四川华庆机械有限责任公司法人资格的请示》；
9、查阅了兵器装备集团下发的《关于落实国防科工局对重庆建设工业（集团）有限责任公司与四川华庆机械有限责任公司资产重组的批复要求的通知》（兵装发〔2019〕188号）；
10、查阅了国防科工局关于重庆建设工业（集团）有限责任公司与四川华庆机械有限责任公司资产重组的批复文件。
11、查阅了建设工业2021年第五届董事会第十八次会议资料，该会议审议通过了母公司对华庆机械实施吸收合并的议案。
12、查阅了建设工业2022年第六届董事会第五次会议资料，该会议审议通过了母公司对长风基铨实施吸收合并的议案。
13、查阅了长风基铨与建设工业的《吸收合并协议》；
14、查阅了建设工业吸收合并长风基铨的报纸公告文件；
15、查阅了国家税务总局重庆市江津区税务局开具的长风基铨清税证明；
16、查阅了重庆市江津区市场监督管理局出具的长风基铨准予注销登记通知书；
17、访谈建设工业的总经理、财务总监、投资部负责人，了解建设工业吸收合并长风基铨、华庆机械的进展及计划安排；
18、查阅了兵器装备集团签署的《中国兵器装备集团有限公司关于尚未办理完毕过户手续的相关资产的承诺函》；
19、登陆中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（http：//zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https：
//www.creditchina.gov.cn/）、百度（https：//www.baidu.com/）、必应（https：
//cn.bing.com/）、搜狗（https：//www.sogou.com/）等网站进行网络检索，核查是否存在与吸收合并相关的纠纷或争议情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：
1、根据国企改革压减层级工作要求和公司战略发展规划，为进一步优化组织结构，推进提质增效，标的公司决定吸收合并全资子公司长风基铨及华庆机械。截至本反馈意见回复出具之日，长风基铨已办理完成工商注销手续。标的资产正在就吸收合并并注销华庆机械事项履行审批程序。因此，本次重大资产重组启动时该吸收合并正在有序推进中，标的资产在筹划本次交易的同时开展吸收合并长风基铨及华庆机械具有合理性；
2、截至本反馈意见回复出具之日，长风基铨已办理完成税务、工商注销手续；建设工业吸收合并华庆机械事项已召开董事会审议通过，并向兵器装备集团提交审批请示，预计将于2022年底办理完成华庆机械的税务、工商注销手续。上述吸收合并事项不存在争议、潜在纠纷或其他影响事项推进的情况，相关资产权属变更不存在办理障碍。同时，兵器装备集团已出具承诺，确认如因实施吸收合并需要对相关资产办理过户手续但未及时办理完毕，并因此给上市公司或建设工业造成任何损失的，兵器装备集团将在损失发生后6个月内以现金方式补偿；
3、截至评估基准日，长风基铨已无实际经营业务；本次评估对其采用资产基础法确定股权价值，并作为长期股权投资计入标的资产整体股权价值。因此，吸收合并长风基铨不会对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生产经营产生不利影响。
本次交易在采用收益法评估时，已将建设工业（母公司）和华庆机械作为同一经营主体，即视同完成吸收合并后进行评估，所以吸收合并事项对收益法评估结果不构成影响。建设工业和华庆机械均为枪械类轻武器装备的重点科研生产和销售企业，其研发、生产和销售接受一体化管理，吸收合并后，建设工业的军品业务生产销售模式不会发生变化，其计划制定、生产调度、物资采购、产品销售将更加协调统一，因此，吸收合并完成后，不会对标的资产生产经营产生不利影响。
问题 3申请文件多处未按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》（以下简称《26号准则》）规定进行披露，存在重大遗漏。请你公司：1）按照《26号准则》要求，补充披露标的资产报告期相关财务数据和指标，包括但不限于主营各产品的产销量、单价、销售收入、销售成本、毛利、毛利率。2）按照《26号准则》要求，补充披露标的资产收益法预测部分对应主体预测期相应数据指标，包括但不限于主营各产品的产销量、单价、销售收入、销售成本、毛利、毛利率、净利润、自由现金流等预测数据和预测依据。3）对报告期标的资产营业收入、毛利、毛利率、扣非前后净利润等主要财务指标变动的原因及合理性做量化分析。4）对预测期标的资产营业收入、毛利率、净利润等主要财务指标预测合理性做量化分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、按照《26号准则》要求，补充披露标的资产报告期相关财务数据和指标，包括但不限于主营各产品的产销量、单价、销售收入、销售成本、毛利、毛利率 。
（一）主营各产品的销售收入、销售成本、毛利、毛利率情况
报告期内，标的资产的枪械类轻武器产品应用于国防军事领域，相关产品的销售收入、销售成本、毛利、毛利率信息按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，重组报告书及反馈回复按要求未予披露。
（二）主营各产品的产能、产销量及单价情况
1、枪械类轻武器产品
报告期内，标的资产的枪械类轻武器产品应用于国防军事领域，相关产品的产能、产销量及单价信息按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披
露的正式批复，重组报告书及反馈回复按要求未予披露。
2、汽车零部件产品
（1）产能、产量和产能利用率情况
单位：万件
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 汽车转向器及传动轴产品 | 150.00 | 146.86 | 97.91% | 600.00 | 585.86 | 97.64% | 600.00 | 466.89 | 77.82% |
| 锻造类产品 | 87.50 | 30.18 | 34.49% | 350.00 | 117.51 | 33.58% | 350.00 | 174.30 | 49.80% |
报告期内，汽车转向器及传动轴产品的产能利用率呈逐年上升趋势，发展态势良好。锻造类产品受下游企业车型更新换代影响，整体产能利用率较低。
（2）销量、销售单价和产销率情况
单位：万件、元/件
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 销量 | 单价 | 产销率 | 销量 | 单价 | 产销率 | 销量 | 单价 | 产销率 | |
| 汽车转向器及传动轴产品 | 145.80 | 70.69 | 99.28% | 548.30 | 63.08 | 93.59% | 461.88 | 62.63 | 98.93% |
| 锻造类产品 | 32.21 | 24.52 | 106.72% | 117.95 | 25.49 | 100.37% | 186.42 | 31.08 | 106.95% |
报告期内，汽车转向器及传动轴产品发展态势良好，销量及平均单价呈增长趋势。锻造类产品受下游企业车型更新换代影响，销量及平均单价有所下滑。
3、民用枪产品
（1）产能、产量和产能利用率情况
单位：万件
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 产能 | 产量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 产能 利用率 | |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 产能 | 产量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 产能 利用率 | |
| 民用枪 | 2.50 | 0.96 | 38.36% | 10.00 | 8.56 | 85.62% | 10.00 | 5.38 | 53.80% |
2021年，民用枪产品相较2020年市场需求有所提升，产能利用率有所上升。2022年1-3月，受春节假期影响及民用枪产品市场需求有所放缓影响，民用枪产品产能利用率下降。
（2）销量、销售单价和产销率情况
单位：万件、元/件
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 销量 | 单价 | 产销率 | 销量 | 单价 | 产销率 | 销量 | 单价 | 产销率 | |
| 民用枪 | 0.78 | 991.60 | 80.94% | 8.36 | 1,292.90 | 97.69% | 5.86 | 1,167.92 | 108.91% |
2021年，民用枪产品相较2020年市场需求有所提升，产品销量及平均单价均有所提高。2022年1-3月，民用枪产品市场需求有所放缓，产品销量及平均单价有所下滑。
二、按照《26号准则》要求，补充披露标的资产收益法预测部分对应主体预测期相应数据指标，包括但不限于主营各产品的产销量、单价、销售收入、销售成本、毛利、毛利率、净利润、自由现金流等预测数据和预测依据。
本次评估中，建设工业（母公司）、全资子公司华庆机械、参股公司重庆耐世特最终选取收益法评估结果作为评估结论。其中建设工业（母公司）与华庆机械采用合并收益法进行评估。其余建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）采用资产基础法确认评估值。建设工业控股及参股公司在报告书中披露情况如下：
| 序号 | 控股及参股公司 | 投资比例 | 评估方法 | 最终选取评估方法 | 是否属于构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司 | 是否在重组报告书中披露评估过程 |
| 1 | 华庆机械 | 100% | 资产基础法、合并收 | 合并收益法 | 是 | 是 |
| 益法 | ||||||
| 2 | 珠江光电 | 100% | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 否 | 否 |
| 3 | 传动科技 | 100% | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 否 | 否 |
| 4 | 长风基铨 | 100% | 资产基础法 | 资产基础法 | 否 | 否 |
| 5 | 仝达实业 | 50% | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 否 | 否 |
| 6 | 中钛精密 | 51% | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 否 | 否 |
| 7 | 昊方精密 | 51% | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 否 | 否 |
| 8 | 重庆耐世特 | 50% | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 否 | 否 |
| 9 | 中光学建设 | 49% | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 否 | 否 |
最终选取收益法评估结果作为评估结论的建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特的预测期相应数据指标的预测数据和预测依据如下：
（一）建设工业（母公司）及华庆机械
1、主营业务收入预测数据和预测依据
建设工业（母公司）及华庆机械主营业务主要包括军品业务和民品业务两大板块，其中军品业务收入占绝大部分，民品业务主要包含汽车零部件业务和民用枪业务。
（1）主营业务收入预测数据
建设工业（母公司）及华庆机械主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
| 主营业务收入 | 41,572.76 | 375,457.67 | 385,256.62 | 393,143.51 | 403,150.17 | 413,780.23 |
（2）主营业务收入预测依据
2019年、2020年及2021年1-11月，建设工业（母公司）及华庆机械主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 历史年度 | ||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-11月 | |
| 主营业务收入 | 255,248.96 | 289,209.69 | 302,608.37 |
1）军品业务本次评估根据建设工业（母公司）及华庆机械的“十四五规划”，结合建设工业（母公司）及华庆机械历史年度已经实现收入情况、在手订单、合同、企业在行业中的地位等对建设工业（母公司）及华庆机械未来营业收入进行了预测。建设工业（母公司）及华庆机械生产的军品的产销量、单价、销售收入、销售成本、毛利、毛利率等信息根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复按要求未予披露。
预测期，建设工业（母公司）及华庆机械军品业务稳定增长的预测依据如下：
①我国国防支出持续快速增长
我国国防支出在过去十多年来持续快速增长，2007年至2021年复合增长率达到10.03%，随着我国国际地位和综合国力的不断提升，以及党的十九大和十九届五中全会提出全面推进国防和军队现代化建设“三步走”目标，可以预计在未来十年内我国国防支出将继续保持稳定增长，装备费占国防支出总金额的比例将进一步提高，这为我国枪械装备行业的持续健康发展提供了坚实有力的保障，为建设工业军品业务提供了充分的市场。
我国2007年至2021年国防支出情况及增长率
数据来源：国家统计局
②建设工业（母公司）及华庆机械在枪械类轻武器行业地位优势明显建设工业（母公司）及华庆机械是我国规模最大的枪械类轻武器装备研发制造基地，生产和研发处于我国轻武器行业的领先水平，在国内具备绝对的竞争优势，占据了我国枪械类轻武器市场的绝大部分市场份额，建设工业（母公司）及华庆机械的枪械类轻武器装备广泛装备于陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队、公安、武警及驻港澳部队，并出口海外，现已成为世界先进、亚洲最大的枪械类轻武器应用研究与制造基地。此外，枪械类轻武器行业存在资质壁垒、技术壁垒、先入壁垒和资金壁垒，原有竞争格局很难被打破，建设工业（母公司）及华庆机械的行业地位较为稳定，未来的订单、收入及利润的实现有充分保障。
③枪械类轻武器装备在军事作战和维护国家安全稳定中不可或缺现代战争表明枪械类轻武器装备在军事作战中有着明确的使用用途，仍然是现代战争的重要武器，在地域夺控、近程攻防中发挥着重要作用，尤其在城市作战、山地作战中是主要武器。同时，我国周边地理环境复杂，拥有广阔的陆地边界和大陆海岸线，新一代枪械及其集成装备仍有大量需求，为建设工业提供了充分的市场需求。
2）汽车零部件业务
①销售数量的预测
建设工业汽车转向器、传动轴等业务从2021年7月开始陆续转至全资子公司建设传动，建设工业未来只生产锻造类汽车零部件产品。
锻造类汽车零部件产品在建设工业（母公司）及华庆机械整体产品中占比较小，产品种类也较少。2020年受新冠疫情影响，2021年受下游企业车型换代影响，旧车型对应的部分产品销售完毕，尚未取得新车型的订单，导致销售量有所下降。据中国汽车工业协会最新统计数据，2021年，中国汽车产销分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了2018年以来连续三年的下降局面。考虑国内人均汽车保有量远低于欧美发达国家，未来较长时间内国内汽车销量总体会呈现稳步上升趋势。作为整车生产上游的零部件产品销量，未来会呈现小幅上升趋势。未来根据建设工业（母公司）及华庆机械目前市场情况及订单规模进行预测，考虑到锻造类汽车零部件并非建设工业（母公司）及华庆机械主要产品以及报告期内锻造类汽车零部件销量下滑的趋势，基于谨慎性原则，2022年销售数量以略低于2021年销售数量作为预测数据，并在预测期内销售量随行业复苏预测有一定增长。
②销售单价的预测
锻造类汽车零部件产品品种较多，单品种间价格差异较大。建设工业（母公司）及华庆机械2019年和2020年锻造类汽车零部件产品，年度平均单价呈略有下滑的趋势，综合考虑历史多年平均单价情况，结合近年单价的波动，本次预测谨慎按照相对较低、距离评估基准日最近的2020年全年平均单价作为未来预测单价依据。
3）民用枪业务
①销售量的预测
建设工业（母公司）及华庆机械民品业务目前在建设工业（母公司）及华庆机械整体产品中占比较小。作为近年新开发产品，报告期内打开市场后销量迅速增加，因其多销往海外民间持枪合法国家，且相对于海外原有产品存在相同品质下的价格优势，预计未来该优势能够一直保持。海外有些国家受新冠疫
情及当地政治影响，民用枪支需求呈上涨趋势，存在一定的增量市场。因此。预测建设工业（母公司）及华庆机械民用枪产品销量能够保持一定增长。未来根据建设工业（母公司）及华庆机械目前订单规模和市场发展进行预测。
②销售单价的预测
民用枪产品单价近年保持稳定增长，考虑到该类产品在海外一些国家属于成熟行业，同时过去几年产品销售的经验也表明该类产品的价格波动较小，因此预测期基本按照历史年度平均价格进行预测。
4）其他（表面热处理服务及检测等）
建设工业（母公司）及华庆机械存在部分表面热处理服务及检测等业务，该业务收入占比较小，参照企业历史发生情况并基于谨慎性原则预测。
2、主营业务成本预测数据和预测依据
（1）主营业务成本预测数据
建设工业（母公司）及华庆机械主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
| 主营业务成本 | 30,100.99 | 315,108.98 | 322,550.31 | 328,275.13 | 335,794.45 | 343,995.28 |
（2）主营业务成本预测依据
2019年、2020年及2021年1-11月，建设工业主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 历史年度 | ||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-11月 | |
| 主营业务成本 | 205,141.84 | 229,161.36 | 263,836.87 |
1）军品业务
建设工业（母公司）及华庆机械军品价格主要由军方审价确定，军方根据军品定价议价规则参考企业生产成本确定军品价格，除因产品结构变化造成的波动外，军品毛利率基本保持稳定。
军品业务的成本主要分为材料成本、人工成本和制造费用。预测材料成本时主要考虑企业产品中材料的合理构成、各类材料的合理价格，结合历史数据中材料成本的比重变化确定产品材料成本，同时谨慎考虑主要材料单价可能的变动产生的影响；人工成本根据企业发展需要、规划用于军品生产的员工数量、员工的薪酬水平并考虑适当的薪酬增长因素，结合历史数据中人工成本的比重变化确定人工成本；制造费用根据企业发展需要和历史制造费用水平，结合产量增长情况确定。
2）汽车零部件业务
建设工业（母公司）及华庆机械锻造类汽车零部件业务的成本主要划分为材料成本、人工成本和制造费用。其中材料成本考虑锻造类汽车零部件产品中材料的合理构成、各类材料的合理价格，结合历史数据中材料成本的比重变化确定产品材料成本，同时谨慎考虑主要材料单价可能的变动产生的影响；人工成本根据企业发展需要、规划用于锻造类汽车零部件产品生产的员工数量、员工的薪酬水平并考虑适当的薪酬增长因素，结合历史数据中人工成本比重的变化确定；制造费用根据企业发展需要和历史制造费用水平，结合产量增长情况确定。
3）民用枪业务
建设工业（母公司）及华庆机械民用枪业务2019年及之前年份销量较低，毛利率波动较大，近年销量上升后成本渐趋稳定。民用枪业务的成本主要划分为材料成本、人工成本和制造费用。其中材料成本考虑民用枪产品中材料的合理构成、各类材料的合理价格，结合历史数据中材料成本的比重变化确定产品材料成本，同时谨慎考虑主要材料单价可能的变动产生的影响；人工成本根据企业发展需要、规划直接用于民用枪产品生产的员工数量、员工的薪酬水平并考虑适当的薪酬增长因素，结合历史数据中人工成本比重的变化确定；制造费用根据企业发展需要和历史制造费用水平，结合产量增长情况确定。
4）其他（表面热处理服务及检测等）
建设工业（母公司）及华庆机械存在部分表面热处理服务及检测等业务，
该部分收入占比较小，并非建设工业（母公司）及华庆机械主要发展业务，本次评估参照企业历史发生情况并基于谨慎性原则预测。
3、毛利和毛利率预测数据和预测依据
（1）毛利和毛利率预测数据
建设工业（母公司）及华庆机械毛利和毛利率预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
主营业务收入
| 主营业务收入 | 41,572.76 | 375,457.67 | 385,256.62 | 393,143.51 | 403,150.17 | 413,780.23 |
主营业务成本
| 主营业务成本 | 30,100.98 | 315,108.98 | 322,550.32 | 328,275.13 | 335,794.45 | 343,995.28 |
毛利
| 毛利 | 11,471.78 | 60,348.69 | 62,706.30 | 64,868.38 | 67,355.72 | 69,784.95 |
毛利率
| 毛利率 | 27.59% | 16.07% | 16.28% | 16.50% | 16.71% | 16.87% |
（2）毛利和毛利率预测依据
2019年、2020年及2021年1-11月，建设工业（母公司）及华庆机械毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-11月 |
| 主营业务收入 | 245,171.33 | 277,595.18 | 290,543.20 |
| 主营业务成本 | 194,779.83 | 215,699.66 | 251,289.42 |
| 毛利 | 50,391.50 | 61,895.52 | 39,253.78 |
| 毛利率 | 20.55% | 22.30% | 13.51% |
对于军品业务，建设工业（母公司）及华庆机械军品价格主要由军方审价确定，军方根据军品定价议价规则参考企业生产成本确定军品价格，除因产品结构变化造成的波动外，产品毛利率基本保持稳定。根据目前已签订的合同订单情况和建设工业（母公司）及华庆机械与客户沟通了解的情况，上述产品结构状态未来还将持续，同时考虑企业新产品工艺逐渐成熟，未来毛利率整体会有所增长，逐步达到正常水平。
对于除军品之外的业务，毛利率在预测期保持稳定，系预测未来主要材料价格相对稳定，未来材料价格的波动对毛利率影响较小，且能将部分波动变化
传导到下游，其他成本如燃料动力、外协等成本波动较小，对毛利率的影响较小。因此，预测期主要参考2021年的成本构成进行预测，预测期毛利率基本与2021年毛利率相近，具有合理性。
4、净利润和自由现金流预测数据和预测依据
（1）主营业务收入及主营业务成本预测
主营业务收入及主营业务成本预测情况参见本题“（一）建设工业（母公司）及华庆机械”之“1、军品业务产销量、单价、销售收入预测数据和预测依据”、“2、民品业务产销量、单价、销售收入预测数据和预测依据”、“3、军品业务销售成本预测数据和预测依据”和“4、民品业务销售成本预测数据和预测依据”。
（2）其他业务收入、成本预测
1）其他业务收入、成本预测数据
建设工业（母公司）及华庆机械其他业务收入、成本及毛利率预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
| 其他业务收入 | 1,064.23 | 3,060.00 | 3,060.00 | 3,060.00 | 3,060.00 | 3,060.00 |
| 其他业务成本 | 733.77 | 1,740.00 | 1,740.00 | 1,740.00 | 1,740.00 | 1,740.00 |
| 毛利率 | 31.05% | 43.14% | 43.14% | 43.14% | 43.14% | 43.14% |
2）其他业务收入、成本预测依据
2019年、2020年及2021年1-11月，建设工业（母公司）及华庆机械其他业务收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 历史年度 | ||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-11月 | |
| 其他业务收入 | 5,228.92 | 6,086.59 | 6,896.73 |
| 其他业务成本 | 3,909.98 | 3,888.10 | 3,977.01 |
| 毛利率 | 25.22% | 36.12% | 42.33% |
其他业务收入主要为建设工业（母公司）及华庆机械的废料销售、材料销售及外协加工等，本次评估参考企业历史年度发生情况及未来企业规模变化情况合理预测未来其他业务收入及成本。
（3）税金及附加预测
税金及附加主要为城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）和地方教育费附加（2%），上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本次评估按收入预测数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项税，得到测算基数，以此测算税金及附加。对于房产税、土地使用税、车船税，未来年度仍将发生，参考历史年度政策和数据进行预测。对于印花税，按预测收入及成本中涉及产品销售和材料采购金额的0.03%进行测算。对于2021年12月的税金及附加，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行预测。预计未来税金及附加如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
城市维护建设税
| 城市维护建设税 | 2.25 | 540.74 | 1,000.66 | 1,020.32 | 1,063.81 | 1,103.00 |
教育费附加
| 教育费附加 | 0.96 | 231.74 | 428.86 | 437.28 | 455.92 | 472.71 |
地方教育费附加
| 地方教育费附加 | 0.64 | 154.50 | 285.90 | 291.52 | 303.95 | 315.14 |
房产税
| 房产税 | 46.36 | 99.92 | 99.92 | 99.92 | 99.92 | 99.92 |
土地使用税
| 土地使用税 | 16.76 | 28.30 | 28.30 | 28.30 | 28.30 | 28.30 |
印花税
| 印花税 | 2.51 | 51.89 | 53.81 | 54.73 | 56.37 | 58.32 |
其他
| 其他 | -49.03 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 |
合计
| 合计 | 20.44 | 1,167.09 | 1,957.45 | 1,992.08 | 2,068.27 | 2,137.41 |
（4）销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费和仓储保管费等。对于2021年12月的销售费用，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行预测。对于2022年至2026年的销售费用，本次评估根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的
修正测算。预计未来销售费用如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
职工薪酬
| 职工薪酬 | 7.00 | 128.51 | 137.80 | 147.42 | 155.82 | 164.37 |
业务经费
| 业务经费 | - | 0.38 | 0.41 | 0.43 | 0.44 | 0.44 |
办公费
| 办公费 | 0.35 | 1.66 | 1.79 | 1.91 | 1.93 | 1.95 |
运输费
| 运输费 | - | 15.02 | 15.41 | 15.73 | 16.13 | 16.55 |
差旅费
| 差旅费 | 7.47 | 49.67 | 53.65 | 57.13 | 57.93 | 58.40 |
销售服务费
| 销售服务费 | - | 3.89 | 4.20 | 4.47 | 4.53 | 4.57 |
样品及产品损耗
| 样品及产品损耗 | 2.40 | 10.11 | 10.92 | 11.63 | 11.79 | 11.89 |
仓储保管费
| 仓储保管费 | 7.97 | 214.01 | 219.60 | 224.09 | 229.80 | 235.85 |
业务招待费
| 业务招待费 | 3.75 | 32.04 | 34.60 | 36.85 | 37.37 | 37.66 |
广告费
| 广告费 | - | 0.40 | 0.43 | 0.46 | 0.47 | 0.47 |
其他
| 其他 | 2.31 | 4.05 | 4.37 | 4.66 | 4.72 | 4.76 |
合计
| 合计 | 31.25 | 459.73 | 483.18 | 504.77 | 520.92 | 536.91 |
（5）管理费用预测
管理费用包括折旧摊销、办公费、业务招待费、职工薪酬和差旅费等。对于2021年12月的管理费用，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行预测。对于2022年至2026年的管理费用，本次评估对其中折旧摊销费用参考未来折旧摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余费用根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来管理费用如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
固定部分
| 固定部分 | 70.71 | 826.29 | 755.87 | 752.30 | 769.97 | 702.34 |
折旧
| 折旧 | 70.27 | 472.67 | 402.25 | 398.69 | 416.35 | 414.71 |
摊销
| 摊销 | 0.45 | 353.62 | 353.62 | 353.62 | 353.62 | 287.62 |
可变部分
| 可变部分 | 977.61 | 15,432.55 | 15,973.25 | 16,513.39 | 16,843.66 | 17,184.79 |
职工薪酬
| 职工薪酬 | 276.04 | 11,400.88 | 11,856.91 | 12,331.19 | 12,577.81 | 12,829.37 |
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
办公费
| 办公费 | 18.49 | 135.61 | 138.46 | 140.67 | 143.49 | 146.50 |
水电费
| 水电费 | 8.84 | 126.48 | 129.14 | 131.21 | 133.83 | 136.64 |
差旅费
| 差旅费 | 50.16 | 519.89 | 530.81 | 539.30 | 550.09 | 561.64 |
运输费
| 运输费 | 130.39 | 839.32 | 856.95 | 870.66 | 888.07 | 906.72 |
保险费
| 保险费 | - | 101.52 | 103.66 | 105.31 | 107.42 | 109.68 |
租赁费
| 租赁费 | 4.96 | 49.26 | 50.29 | 51.10 | 52.12 | 53.22 |
修理费
| 修理费 | 0.90 | 13.98 | 14.27 | 14.50 | 14.79 | 15.10 |
咨询费
| 咨询费 | 4.26 | 24.60 | 25.12 | 25.52 | 26.03 | 26.58 |
诉讼费
| 诉讼费 | 0.09 | 4.45 | 4.54 | 4.61 | 4.71 | 4.80 |
排污费
| 排污费 | - | 3.25 | 3.32 | 3.37 | 3.44 | 3.51 |
绿化费
| 绿化费 | 8.05 | 131.58 | 134.34 | 136.49 | 139.22 | 142.14 |
物料消耗
| 物料消耗 | - | 0.44 | 0.45 | 0.45 | 0.46 | 0.47 |
业务招待费
| 业务招待费 | 33.07 | 175.77 | 179.46 | 182.33 | 185.97 | 189.88 |
会议费
| 会议费 | 1.07 | 26.35 | 26.90 | 27.34 | 27.88 | 28.47 |
聘请中介机构费用
| 聘请中介机构费用 | 27.84 | 277.42 | 283.25 | 287.78 | 293.53 | 299.70 |
董事会费
| 董事会费 | - | 3.92 | 4.01 | 4.07 | 4.15 | 4.24 |
劳动保护费
| 劳动保护费 | 0.14 | 13.58 | 13.86 | 14.08 | 14.37 | 14.67 |
保密费
| 保密费 | 44.16 | 255.41 | 260.77 | 264.94 | 270.24 | 275.92 |
党建工作经费
| 党建工作经费 | 24.01 | 111.11 | 113.44 | 115.26 | 117.56 | 120.03 |
其他
| 其他 | 345.15 | 1,217.74 | 1,243.31 | 1,263.20 | 1,288.46 | 1,315.52 |
合计
| 合计 | 1,048.33 | 16,258.84 | 16,729.11 | 17,265.69 | 17,613.62 | 17,887.13 |
（6）研发费用预测
研发费用包括折旧、职工薪酬、材料费、差旅费和其他等。对于2021年12月的研发费用，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行预测。对于2022年至2026年的研发费用，其中折旧根据未来折旧费用总额结合历史年度的折旧费用占当年研发费用的比例进行预测，其余费用根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来研发费用如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
固定部分
| 固定部分 | 26.36 | 336.44 | 286.31 | 283.78 | 296.35 | 295.18 |
折旧
| 折旧 | 26.36 | 336.44 | 286.31 | 283.78 | 296.35 | 295.18 |
可变部分
| 可变部分 | 6,796.65 | 21,873.49 | 22,585.90 | 23,154.53 | 23,703.00 | 24,282.07 |
职工薪酬
| 职工薪酬 | 574.32 | 5,620.80 | 5,845.63 | 6,079.45 | 6,201.04 | 6,325.06 |
材料
| 材料 | 5,022.62 | 7,728.02 | 7,959.86 | 8,119.06 | 8,322.04 | 8,538.41 |
差旅费
| 差旅费 | 170.95 | 219.84 | 226.44 | 230.97 | 236.74 | 242.89 |
外协及专用费
| 外协及专用费 | 295.51 | 5,304.83 | 5,463.98 | 5,573.25 | 5,712.59 | 5,861.11 |
其它
| 其它 | 733.26 | 3,000.00 | 3,090.00 | 3,151.80 | 3,230.60 | 3,314.59 |
合计
| 合计 | 6,823.01 | 22,209.93 | 22,872.21 | 23,438.31 | 23,999.35 | 24,577.25 |
（7）财务费用预测
财务费用包括短期借款利息、利息收入及手续费支出等。截至评估基准日，短期借款已无余额，建设工业（母公司）及华庆机械未来没有借款需求。因测算考虑了溢余货币资金，本次评估对企业利息收入不进行预测。手续费支出和汇兑损失因发生额较小，本次评估不予预测。
（8）其他收益预测
其他收益包括政府补助及投资收益等，其中：
对于2021年12月的政府补助，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行预测。因未来年度政府补助预测具有不确定性，本次评估不予预测。
对于投资收益，本次评估对各子公司单独进行评估，并作为非经营性资产加总到建设工业（母公司）及华庆机械评估值中，因此本次评估对投资收益不进行预测。
（9）营业外收支预测
营业外收支包括非流动资产处置利得及公益性捐赠支出等，为非经常性损益，未来年度预测具有不确定性。对于2021年12月的营业外收支，本次评估
参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行预测。对于其他年度，本次评估不进行预测。
（10）所得税费用预测
1）所得税率的确定根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2019年11月21日，建设工业（母公司）被重庆市科学技术厅、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局认定为高新技术企业，证书号为GR201951100200号，认定有效期3年。根据2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过其修正案），及《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定（复审）合格的高新技术企业，企业所得税率将按15%计算缴纳，由于建设工业（母公司）持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，预计3年以后仍可继续认定为高新技术企业。故本次评估预测，建设工业（母公司）及华庆机械2021年12月及以后的企业所得税率按15%计算。2）企业所得税调整本次评估，对企业所得税调整情况如下：
①根据2019年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。据此，对公司每年应税所得额按公司每年发生的业务招待费的40%调增。
②根据2019年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司为开发新
技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的100%加计扣除。
（11）折旧及摊销预测
固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等，无形资产包括土地使用权及外购软件。本次评估，按照公司的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算的未来经营期折旧额为基础，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致未来公司固定资产年折旧金额的减少等因素，对公司未来年度固定资产折旧及摊销进行预测。预计未来折旧及摊销如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
折旧
| 折旧 | 1,024.73 | 11,846.37 | 10,081.47 | 9,992.12 | 10,434.88 | 10,393.77 |
房屋建筑物
| 房屋建筑物 | 148.44 | 1,753.66 | 1,631.63 | 1,627.14 | 1,605.94 | 1,550.55 |
机器设备
| 机器设备 | 774.06 | 8,996.92 | 7,835.02 | 7,838.81 | 8,448.95 | 8,665.87 |
运输设备
| 运输设备 | 4.76 | 45.06 | 15.93 | 11.12 | 7.94 | 4.94 |
电子设备和其他设备
| 电子设备和其他设备 | 97.47 | 1,050.74 | 598.89 | 515.05 | 372.04 | 172.40 |
摊销
| 摊销 | 29.47 | 353.62 | 353.62 | 353.62 | 353.62 | 287.62 |
土地使用权
| 土地使用权 | 18.76 | 225.17 | 225.17 | 225.17 | 225.17 | 225.17 |
其他资产
| 其他资产 | 10.70 | 128.44 | 128.44 | 128.44 | 128.44 | 62.45 |
合计
| 合计 | 1,054.20 | 12,199.99 | 10,435.09 | 10,345.74 | 10,788.50 | 10,681.39 |
（12）资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持经营，进行的购建固定资产或其他非流动资产的支出。建设工业（母公司）及华庆机械的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备。未来年度公司对资产的购入主要用于维持现有的经营规模以及企业资产的更新换代。预计未来资本性支出如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 |
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
房屋建筑物
| 房屋建筑物 | - | 121.38 | - | - | - | - |
机器设备
| 机器设备 | - | 7,500.00 | 8,000.00 | 8,500.00 | 9,000.00 | 9,500.00 |
电子设备和其他设备
| 电子设备和其他设备 | - | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
合计
| 合计 | - | 7,641.38 | 8,020.00 | 8,520.00 | 9,020.00 | 9,520.00 |
（13）营运资金预测
营运资金增加额是指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的现金、存货等。同时，在经济活动中，提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额是指按照企业预测的经营目标而需新增投入的营运性资金（负值为减少）。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。本次评估通过分析企业历史年度资金使用情况、资产的周转率指标，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。预计未来营运资金追加额如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
期末流动资产
| 期末流动资产 |
其中：应收
账款
| 其中：应收 账款 | 31,376.29 | 30,281.41 | 31,065.33 | 31,696.28 | 32,496.81 | 33,347.22 |
预付账款
| 预付 账款 | 9,053.14 | 6,506.14 | 6,658.94 | 6,776.49 | 6,930.89 | 7,099.29 |
存货
| 存货 | 130,111.58 | 144,022.26 | 147,404.69 | 150,006.88 | 153,424.75 | 157,152.40 |
货币资金
| 货币 资金 | 49,418.59 | 28,728.72 | 29,658.10 | 30,239.19 | 30,912.34 | 31,682.72 |
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
（纳入预测范围的）流动资产科目期末合计数
| （纳入预测范围的）流动资产科目期末合计数 | 219,959.60 | 209,538.53 | 214,787.05 | 218,718.84 | 223,764.80 | 229,281.62 |
期末流动负债
| 期末流动负债 |
其中：应付
账款
| 其中：应付 账款 | 164,913.89 | 150,880.47 | 154,423.96 | 157,150.06 | 160,730.69 | 164,635.85 |
合同负债
| 合同 负债 | 135,275.37 | 140,191.73 | 143,820.97 | 146,742.04 | 150,448.21 | 154,385.27 |
应付职工薪酬
| 应付 职工 薪酬 | 10,160.30 | 10,160.30 | 10,160.30 | 10,160.30 | 10,160.30 | 10,160.30 |
应交税费
| 应交 税费 | 2,907.64 | 2,907.64 | 2,907.64 | 2,907.64 | 2,907.64 | 2,907.64 |
（纳入预测范围的）流动负债科目期末数合计
| （纳入预测范围的）流动负债科目期末数合计 | 313,257.20 | 304,140.14 | 311,312.87 | 316,960.04 | 324,246.84 | 332,089.06 |
营运资金
| 营运资金 | -93,297.60 | -94,601.60 | -96,525.81 | -98,241.21 | -100,482.04 | -102,807.44 |
营运资金追加额
| 营运资金追加额 | -69,588.22 | -1,304.00 | -1,924.21 | -1,715.39 | -2,240.84 | -2,325.39 |
（14）净利润与自由现金流预测
通过上述分析，预计建设工业（母公司）及华庆机械2021年12月至2026年的净利润与自由现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
一、营业收入
| 一、营业收入 | 42,637.00 | 378,517.67 | 388,316.62 | 396,203.51 | 406,210.18 | 416,840.23 |
其中：主营业
务收入
| 其中：主营业 务收入 | 41,572.77 | 375,457.67 | 385,256.62 | 393,143.51 | 403,150.18 | 413,780.23 |
其他业务收入
| 其他业 务收入 | 1,064.23 | 3,060.00 | 3,060.00 | 3,060.00 | 3,060.00 | 3,060.00 |
二、营业成本
| 二、营业成本 | 30,834.76 | 316,848.98 | 324,290.31 | 330,015.13 | 337,534.45 | 345,735.28 |
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
其中：主营业
务成本
| 其中：主营业 务成本 | 30,100.99 | 315,108.98 | 322,550.31 | 328,275.13 | 335,794.45 | 343,995.28 |
其他业务成本
| 其他业 务成本 | 733.77 | 1,740.00 | 1,740.00 | 1,740.00 | 1,740.00 | 1,740.00 |
税金及附加
| 税金及 附加 | 20.44 | 1,167.09 | 1,957.45 | 1,992.08 | 2,068.27 | 2,137.41 |
销售费用
| 销售费用 | 31.25 | 459.73 | 483.18 | 504.77 | 520.92 | 536.91 |
管理费用
| 管理费用 | 1,048.33 | 16,258.84 | 16,729.11 | 17,265.69 | 17,613.62 | 17,887.13 |
研发费用
| 研发费用 | 6,823.01 | 22,209.93 | 22,872.21 | 23,438.31 | 23,999.35 | 24,577.25 |
财务费用
| 财务费用 | -267.34 | - | - | - | - | - |
加：其他收益
| 加：其他收益 | 267.42 | - | - | - | - | - |
投资收益
| 投资收益 | 243.33 | - | - | - | - | - |
公允价值变动收益
| 公允价值 变动收益 | -5.03 | - | - | - | - | - |
信用减值损失
| 信用减值 损失 | 463.43 | - | - | - | - | - |
资产减值损失
| 资产减值 损失 | -1,572.54 | - | - | - | - | - |
资产处置收益
| 资产处置 收益 | -36.88 | - | - | - | - | - |
三、营业利润
| 三、营业利润 | 3,506.28 | 21,573.10 | 21,984.36 | 22,987.53 | 24,473.57 | 25,966.25 |
加：营业外收
入
| 加：营业外收入 | 4.80 | - | - | - | - | - |
减：营业外支
出
| 减：营业外支出 | -1.08 | - | - | - | - | - |
四、利润总额
| 四、利润总额 | 3,512.16 | 21,573.10 | 21,984.36 | 22,987.53 | 24,473.57 | 25,966.25 |
减：所得税费
用
| 减：所得税费用 | -341.57 | - | - | - | 177.75 | 367.45 |
五、净利润
| 五、净利润 | 3,853.73 | 21,573.10 | 21,984.36 | 22,987.53 | 24,295.82 | 25,598.80 |
加：折旧
| 加：折旧 | 1,024.73 | 11,846.37 | 10,081.47 | 9,992.12 | 10,434.88 | 10,393.77 |
摊销
| 摊销 | 29.47 | 353.62 | 353.62 | 353.62 | 353.62 | 287.62 |
扣税后利息加回
| 扣税后利 息加回 | 524.68 | - | - | - | - | - |
待抵扣增值税
| 待抵扣增 值税 | - | 1,058.84 | - | - | - | - |
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
减：资本性支
出
| 减：资本性支出 | - | 7,641.38 | 8,020.00 | 8,520.00 | 9,020.00 | 9,520.00 |
减：营运资金
追加额
| 减：营运资金追加额 | -69,588.22 | -1,304.00 | -1,924.21 | -1,715.39 | -2,240.84 | -2,325.39 |
六、企业自由
现金流量
| 六、企业自由现金流量 | 76,158.97 | 31,786.16 | 26,323.66 | 26,528.66 | 28,305.16 | 29,085.58 |
（二）重庆耐世特
1、产销量、单价、销售收入预测数据和预测依据
（1）产销量、单价、销售收入预测数据
重庆耐世特主营业务收入预测情况如下：
单位：万件、元/件、万元
| 项目/年度 | 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
| 有刷电力助力转向器 | 销售量 | 0.43 | 3.34 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 单价 | 889 | 803 | 715 | 715 | 715 | 715 | |
| 收入 | 385.74 | 2,682.02 | 2,145.00 | 2,145.00 | 2,145.00 | 2,145.00 | |
| 无刷电力助力转向器 | 销售量 | 5.49 | 67.26 | 80.71 | 88.38 | 99.87 | 99.87 |
| 单价 | 1,223 | 1,105 | 1,033 | 1,033 | 1,033 | 1,033 | |
| 收入 | 6,718.05 | 74,322.30 | 83,375.50 | 91,296.54 | 103,165.71 | 103,165.71 | |
| 中间轴 | 销售量 | 9.46 | 113.00 | 133.34 | 146.67 | 168.67 | 168.67 |
| 单价 | 91 | 90 | 88 | 88 | 88 | 88 | |
| 收入 | 860.53 | 10,170.00 | 11,733.92 | 12,906.96 | 14,842.96 | 14,842.96 | |
| 主营业务收入 | 7,964.32 | 87,174.32 | 97,254.42 | 106,348.50 | 120,153.67 | 120,153.67 | |
（2）产销量、单价、销售收入预测依据
历史年度，重庆耐世特主营业务收入情况如下：
单位：万件、元/件、万元
| 项目/年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-11月 | |
| 有刷电力助力转向器 | 销售量 | 11.47 | 6.56 | 4.36 |
| 单价 | 889 | 803 | 715 | |
| 收入 | 11,231.28 | 6,010.80 | 3,923.44 | |
| 项目/年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-11月 | |
| 无刷电力助力转向器 | 销售量 | 37.72 | 55.96 | 52.11 |
| 单价 | 1,223 | 1,105 | 1,033 | |
| 收入 | 53,743.24 | 69,674.83 | 64,311.54 | |
| 中间轴 | 销售量 | 92.83 | 81.19 | 81.80 |
| 单价 | 91 | 90 | 88 | |
| 收入 | 7,482.94 | 6,648.78 | 7,471.93 | |
| 主营业务收入 | 72,457.46 | 82,334.41 | 75,706.91 | |
1）销售量的预测
①有刷电力助力转向器产品
重庆耐世特有刷电力助力转向器产品是已销售多年的成熟产品，随着车辆技术水平的革新，该产品目前在乘用车中的应用逐步减少，未来主要应用于商用车。根据重庆耐世特与客户签订的供货合同及与客户沟通了解的未来几年车型规划测算其预测期销售量，基于谨慎性原则，2023年及之后的销售量按照每年3万件预测。
②无刷电力助力转向器产品
重庆耐世特无刷电力助力转向器产品属于近年新开发产品，用于替代有刷电力助力转向器产品。重庆耐世特无刷电力助力转向器产品销量近年保持快速增长，在主要客户长安汽车及其他整车厂商中逐步扩大市场份额。随着整车厂商车型的更新换代，无刷电力助力转向器产品市场将进一步扩大，未来尚有较大增长空间。根据重庆耐世特与客户签订的供货合同或协议，结合重庆耐世特客户未来几年产品规划及乘用车市场的更新规律，预测重庆耐世特无刷电力助力转向器产品销量预测期保持适当增长。2023年相对于2022年增长较多，主要原因为该产品中部分型号对应的车型于2022年下半年推向市场，预测产品销量将在2023年会有显著增长。
③中间轴产品
重庆耐世特中间轴产品在乘用车市场应用广泛。根据企业规划和与客户签订的框架协议，依托股东耐世特汽车系统集团有限公司的影响力和销售渠道及
自身多年的市场积累，预测重庆耐世特中间轴产品预测期销量会快速增长。
2）销售单价的预测随着国内乘用车市场的逐步成熟，乘用车销量增幅的减缓，整车价格有下降趋势，作为汽车产业上游的零部件生产企业也面临价格压力。重庆耐世特的三类主要产品均为市场上较为成熟的产品，在整车中的应用已经较为普遍，虽然未来重庆耐世特会对产品进行持续的研发革新，但是基于谨慎性原则，本次评估预测重庆耐世特三类产品预测期的销售单价在现有价格基础上略有下降。
3）营业收入的预测根据重庆耐世特产品销售量及销售单价的预测情况，可以计算得出重庆耐世特主营业务收入的预测情况。
2、销售成本预测数据和预测依据
（1）销售成本预测数据
重庆耐世特销售成本预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | ||||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | ||
| 有刷电力助力转向器 | 材料成本 | 349.19 | 2,436.67 | 1,948.78 | 1,958.75 | 1,978.70 | 1,978.70 |
| 人工成本 | 0.51 | 3.79 | 3.21 | 3.31 | 3.44 | 3.44 | |
| 制造费用 | 7.10 | 51.39 | 37.72 | 35.19 | 33.96 | 33.07 | |
| 成本合计 | 356.80 | 2,491.85 | 1,989.70 | 1,997.26 | 2,016.10 | 2,015.22 | |
| 无刷电力助力转向器 | 材料成本 | 5,294.81 | 59,259.74 | 67,244.23 | 74,471.56 | 84,627.31 | 84,627.31 |
| 人工成本 | 67.28 | 885.22 | 1,044.67 | 1,201.45 | 1,365.29 | 1,365.29 | |
| 制造费用 | 321.67 | 3,502.17 | 3,806.17 | 4,088.19 | 4,601.25 | 4,571.67 | |
| 成本合计 | 5,683.76 | 63,647.13 | 72,095.07 | 79,761.19 | 90,593.86 | 90,564.28 | |
| 中间轴 | 材料成本 | 598.78 | 7,158.77 | 8,354.56 | 9,189.77 | 10,568.20 | 10,568.20 |
| 人工成本 | 55.83 | 549.41 | 653.51 | 732.41 | 842.27 | 842.27 | |
| 制造费用 | 196.93 | 1,868.79 | 1,901.68 | 1,953.78 | 2,178.30 | 2,128.35 | |
| 成本合计 | 851.54 | 9,576.97 | 10,909.75 | 11,875.96 | 13,588.77 | 13,538.82 | |
| 合计 | 材料成本 | 6,242.78 | 68,855.18 | 77,547.57 | 85,620.08 | 97,174.21 | 97,174.21 |
| 项目/年度 | 预测年度 | ||||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | ||
| 人工成本 | 123.62 | 1,438.42 | 1,701.39 | 1,937.17 | 2,211.00 | 2,211.00 | |
| 制造费用 | 525.70 | 5,422.35 | 5,745.57 | 6,077.16 | 6,813.51 | 6,733.09 | |
| 总成本 | 6,892.10 | 75,715.95 | 84,994.52 | 93,634.41 | 106,198.73 | 106,118.32 | |
（2）销售成本预测依据
历史年度，重庆耐世特销售成本情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-11月 | |
| 有刷电力助力转向器 | 材料成本 | 9,741.77 | 4,900.86 | 3,316.44 |
| 人工成本 | 189.65 | 15.29 | 4.83 | |
| 制造费用 | 1,795.24 | 730.60 | 244.43 | |
| 成本合计 | 11,726.66 | 5,646.75 | 3,565.71 | |
| 无刷电力助力转向器 | 材料成本 | 44,306.03 | 54,114.06 | 49,629.10 |
| 人工成本 | 708.01 | 889.36 | 810.65 | |
| 制造费用 | 3,204.11 | 4,049.96 | 3,440.77 | |
| 成本合计 | 48,218.15 | 59,053.37 | 53,880.53 | |
| 中间轴 | 材料成本 | 4,635.62 | 4,795.69 | 5,399.54 |
| 人工成本 | 405.84 | 421.43 | 391.69 | |
| 制造费用 | 627.30 | 848.76 | 1,033.44 | |
| 成本合计 | 5,668.76 | 6,065.88 | 6,824.67 | |
| 合计 | 材料成本 | 58,683.42 | 63,810.61 | 58,345.08 |
| 人工成本 | 1,303.50 | 1,326.08 | 1,207.17 | |
| 制造费用 | 5,626.65 | 5,629.32 | 4,718.64 | |
| 总成本 | 65,613.57 | 70,766.00 | 64,270.91 | |
重庆耐世特销售成本主要划分为材料成本、人工成本和制造费用。其中材料费考虑企业产品中材料的合理构成、各类材料的合理价格，结合历史数据中材料成本的比重变化确定产品材料成本，同时谨慎考虑主要材料单价可能的变动产生的影响。人工成本根据企业发展需要，规划直接用于生产的员工数量及变化情况、员工的薪酬水平并考虑适当的薪酬增长因素，结合历史数据人工成本比重变化确定。制造费用根据企业发展需要和历史制造费用水平，结合产量
增长情况考虑适当增长确定。
3、毛利和毛利率预测数据和预测依据
（1）毛利和毛利率预测数据
重庆耐世特毛利和毛利率预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 有刷电力助力转向器 | 收入 | 385.74 | 2,682.02 | 2,145.00 | 2,145.00 | 2,145.00 | 2,145.00 |
| 成本 | 356.80 | 2,491.85 | 1,989.7 | 1,997.26 | 2,016.1 | 2,015.22 | |
| 毛利 | 28.94 | 190.17 | 155.3 | 147.74 | 128.9 | 129.78 | |
| 毛利率 | 7.50% | 7.09% | 7.24% | 6.89% | 6.01% | 6.05% | |
| 无刷电力助力转向器 | 收入 | 6,718.05 | 74,322.3 | 83,375.5 | 91,296.54 | 103,165.71 | 103,165.71 |
| 成本 | 5,683.76 | 63,647.13 | 72,095.07 | 79,761.19 | 90,593.86 | 90,564.28 | |
| 毛利 | 1,034.29 | 10,675.17 | 11,280.43 | 11,535.35 | 12,571.85 | 12,601.43 | |
| 毛利率 | 15.40% | 14.36% | 13.53% | 12.64% | 12.19% | 12.21% | |
| 中间轴 | 收入 | 860.53 | 10,170 | 11,733.92 | 12,906.96 | 14,842.96 | 14,842.96 |
| 成本 | 851.54 | 9,576.97 | 10,909.75 | 11,875.96 | 13,588.77 | 13,538.82 | |
| 毛利 | 8.99 | 593.03 | 824.17 | 1031 | 1254.19 | 1304.14 | |
| 毛利率 | 1.04% | 5.83% | 7.02% | 7.99% | 8.45% | 8.79% | |
| 合计 | 收入 | 7,964.32 | 87,174.32 | 97,254.42 | 106,348.5 | 120,153.67 | 120,153.67 |
| 成本 | 6,892.10 | 75,715.95 | 84,994.52 | 93,634.41 | 106,198.73 | 106,118.32 | |
| 毛利 | 1,072.22 | 11,458.37 | 12,259.9 | 12,714.09 | 13,954.94 | 14,035.35 | |
| 毛利率 | 13.46% | 13.14% | 12.61% | 11.96% | 11.61% | 11.68% | |
（2）毛利和毛利率预测依据
历史年度，重庆耐世特的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-11月 | |
| 有刷电力助力转向器 | 收入 | 11,231.28 | 6,010.80 | 3,923.44 |
| 成本 | 11,726.66 | 5,646.75 | 3,565.71 | |
| 毛利 | -495.38 | 364.05 | 357.73 | |
| 毛利率 | -4.41% | 6.06% | 9.12% | |
| 无刷电力 | 收入 | 53,743.24 | 69,674.83 | 64,311.54 |
| 助力转向器 | 成本 | 48,218.15 | 59,053.37 | 53,880.53 |
| 毛利 | 5,525.09 | 10,621.46 | 10,431.01 | |
| 毛利率 | 10.28% | 15.24% | 16.22% | |
| 中间轴 | 收入 | 7,482.94 | 6,648.78 | 7,471.93 |
| 成本 | 5,668.76 | 6,065.88 | 6,824.67 | |
| 毛利 | 1,814.18 | 582.90 | 647.26 | |
| 毛利率 | 24.24% | 8.77% | 8.66% | |
| 合计 | 收入 | 72,457.46 | 82,334.41 | 75,706.91 |
| 成本 | 65,613.57 | 70,766.00 | 64,270.91 | |
| 毛利 | 6,843.89 | 11,568.41 | 11,436.00 | |
| 毛利率 | 9.45% | 14.05% | 15.11% |
预测期重庆耐世特毛利率整体呈稳中有降的趋势，主要原因如下：首先，国内汽车市场已经逐步接近成熟市场，市场竞争逐步加剧；其次，汽车零部件行业的下游客户为汽车整车制造企业，根据汽车行业惯例，随着车型推出时间的增加，汽车整车企业的让利力度会逐步加大，这种价格的变动也会传导到行业上游汽车零部件生产商，因此整车厂商与零部件厂商的产品合同一般都有年度降价政策，以减轻自身价格压力，年度降价政策将导致汽车零部件产品价格呈逐年下降趋势，因此预测重庆耐世特整体毛利率水平呈稳中有降的趋势具有合理性。
有刷电力助力转向器和无刷电力助力转向器产品作为重庆耐世特的主要产品，毛利率随行业竞争进一步加剧及年度降价政策有所下降；中间轴产品收入规模目前占比相对较小，业务处于上升阶段，未来随产量增大，规模效应将逐步显现，预测期毛利率水平将略有上升。
4、净利润和自由现金流预测数据和预测依据
（1）主营业务收入及主营业务成本预测
主营业务收入及主营业务成本预测情况参见本小题“（二）重庆耐世特”之“1、产销量、单价、销售收入预测数据和预测依据”和“2、销售成本预测数据和预测依据”。
（2）其他业务收入、成本预测
重庆耐世特历史年度其他业务收入主要来自于生产过程中产生的废料，其金额较小，具有偶发性，本次评估不进行预测。
（3）税金及附加预测
税金及附加主要为城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）和地方教育费附加（2%），上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本次评估按收入预测数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项税，得到测算基数，以此测算税金及附加。对于印花税，按法定税率进行测算。对于2021年12月的税金及附加，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。预计未来税金及附加如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
城市维护建设税
| 城市维护建设税 | - | 116.62 | 150.66 | 159.05 | 178.22 | 184.52 |
教育费附加
| 教育费附加 | - | 83.30 | 107.62 | 113.61 | 127.30 | 131.80 |
印花税
| 印花税 | 9.73 | 61.71 | 69.13 | 75.92 | 85.95 | 85.95 |
合计
| 合计 | 9.73 | 261.63 | 327.41 | 348.58 | 391.47 | 402.27 |
（4）销售费用预测
销售费用包括运杂费、差旅费、业务招待费等。对于2021年12月的销售费用，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。对于2022年至2026年的销售费用，本次评估根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来销售费用如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
包装费用
| 包装费用 | 16.99 | 164.06 | 183.03 | 200.15 | 226.13 | 226.13 |
人工相关
| 人工相关 | 10.22 | 177.49 | 198.01 | 216.53 | 244.63 | 244.63 |
运费
| 运费 | 19.21 | 297.79 | 332.22 | 363.29 | 410.44 | 410.44 |
质保金
| 质保金 | 13.74 | 719.54 | 802.74 | 877.80 | 991.75 | 991.75 |
业务招待费
| 业务招待费 | 1.50 | 15.00 | 15.45 | 15.91 | 16.39 | 16.39 |
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
其他
| 其他 | 0.72 | 7.85 | 8.75 | 9.57 | 10.81 | 10.81 |
合计
| 合计 | 62.36 | 1,381.72 | 1,540.20 | 1,683.25 | 1,900.16 | 1,900.16 |
（5）管理费用预测
管理费用包括折旧摊销、职工薪酬、特许权使用费和业务招待费等。对于2021年12月的管理费用，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。对于2022年至2026年的管理费用，本次评估对其中折旧摊销费用参考未来折旧摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余费用根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来管理费用如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
固定部分
| 固定部分 | 4.25 | 50.99 | 50.99 | 50.99 | 50.99 | 50.99 |
折旧
| 折旧 | 3.53 | 42.41 | 42.41 | 42.41 | 42.41 | 42.41 |
摊销
| 摊销 | 0.72 | 8.58 | 8.58 | 8.58 | 8.58 | 8.58 |
可变部分
| 可变部分 | 180.13 | 2,155.70 | 2,338.76 | 2,508.80 | 2,741.03 | 2,741.03 |
人工
| 人工 | 70.00 | 750.00 | 800.00 | 850.00 | 900.00 | 900.00 |
其他
| 其他 | 10.31 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 |
专项储备
| 专项储备 | 15.00 | 226.65 | 252.86 | 276.51 | 312.40 | 312.40 |
特许权使用费
| 特许权使用费 | 84.42 | 924.05 | 1,030.90 | 1,127.29 | 1,273.63 | 1,273.63 |
业务招待费
| 业务招待费 | 0.40 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
合计
| 合计 | 184.38 | 2,206.69 | 2,389.74 | 2,559.79 | 2,792.01 | 2,792.01 |
（6）研发费用预测
研发费用包括摊销、测试费、业务招待费等。对于2021年12月的研发费用，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。对于2022年至2026年的研发费用，其中折旧根据未来折旧费用总额结合历史年度的折旧费用占当年研发费用的比例进行预测，其余费用根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来研发费用如
下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
固定部分
| 固定部分 | 75.06 | 1,377.24 | 1,978.80 | 1,555.61 | 1,578.13 | 1,828.13 |
摊销
| 摊销 | 75.06 | 1,377.24 | 1,978.80 | 1,555.61 | 1,578.13 | 1,828.13 |
可变部分
| 可变部分 | 839.29 | 1,775.00 | 1,857.25 | 1,943.61 | 2,034.29 | 2,034.29 |
测试费相关
| 测试费相关 | 609.29 | 700.00 | 735.00 | 771.75 | 810.34 | 810.34 |
人工
| 人工 | 130.00 | 945.00 | 992.25 | 1,041.86 | 1,093.96 | 1,093.96 |
其他
| 其他 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
业务招待费
| 业务招待费 | - | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
合计
| 合计 | 914.35 | 3,152.24 | 3,836.05 | 3,499.22 | 3,612.43 | 3,862.43 |
（7）财务费用预测
截至评估基准日，重庆耐世特无外部借款，且近期无借款计划，因此本次评估不进行预测。对于2021年12月的财务费用，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。
（8）营业外收支预测
营业外收支为非经常性损益，未来年度预测具有不确定性，本次评估不进行预测。对于2021年12月的营业外收支，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。
（9）所得税费用预测
1）所得税率的确定
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。可减按15%税率缴纳企业所得税。
《财政部税务总局国委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号）自2021年1月1日至2030年12月31日鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税，该条所称鼓励类产业企业是指《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业收入占企业收入总额60%以上的企业。重庆耐世特符合相关条件，截至2030年度适用于15%的税率。
重庆耐世特2020年10月获得国家税务总局重庆市税务局、重庆市财政局、重庆市科学技术局颁发编号为GR202051100630《高新技术企业证书》，按相关规定所得税适用15%的税率。未来预测年度企业预计可继续获得《高新技术企业证书》，所得税税率按15%预测。
2）企业所得税调整
本次评估，对企业所得税调整情况如下：
①根据2019年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。据此，对公司每年应税所得额按公司每年发生的业务招待费的40%调增。
②根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第13号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除;形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
（10）折旧及摊销预测
固定资产主要为机器设备及电子设备，无形资产外购软件及研发非专利技术。本次评估，按照公司的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算的未来经营期折旧额为基础，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致未来公司固定资产年折旧金额的减少等因素，对公司未来年度固定资产折旧及摊销进行预测。预计未来折旧及摊销如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
折旧
| 折旧 | 157.46 | 1,816.12 | 1,680.44 | 1,636.11 | 1,748.58 | 1,668.16 |
房屋建筑物
| 房屋建筑物 | 3.84 | 55.36 | 55.36 | 55.36 | 55.36 | 55.36 |
机器设备
| 机器设备 | 151.82 | 1,757.43 | 1,615.58 | 1,565.55 | 1,672.32 | 1,586.20 |
电子设备和其他设备
| 电子设备和其他设备 | 1.79 | 3.33 | 9.50 | 15.20 | 20.90 | 26.60 |
摊销
| 摊销 | 75.06 | 1,377.24 | 1,978.80 | 1,555.61 | 1,578.13 | 1,828.13 |
其他资产
| 其他资产 | 75.06 | 1,377.24 | 1,978.80 | 1,555.61 | 1,578.13 | 1,828.13 |
合计
| 合计 | 232.52 | 3,193.36 | 3,659.24 | 3,191.72 | 3,326.71 | 3,496.29 |
（11）资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持经营，进行的购建固定资产或其他非流动资产的支出。重庆耐世特的固定资产主要为机器设备及电子设备，无形资产包括自研专利、非专利技术、外购软件等。未来年度公司对资产的购入主要用于维持现有的经营规模以及企业资产的更新换代。预计未来资本性支出如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
机器设备
| 机器设备 | 84.96 | 3,656.41 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 |
电子设备和其他设备
| 电子设备和其他设备 | - | 35.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
无形资产及其他资产
| 无形资产及其他资产 | - | 3,119.50 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
合计
| 合计 | 84.96 | 6,810.91 | 2,730.00 | 2,730.00 | 2,730.00 | 2,730.00 |
（12）营运资金预测
营运资金增加额是指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的现金、存货等。同时，在经济活动中，提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。
营运资金增加额是指按照企业预测的经营目标而需新增投入的营运性资金（负值为减少）。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。本次评估通过分析企业历史年度资金使用情况、资产的周转率指标，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。预计未来营运资金追加额如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
期末流动资产
| 期末流动资产 |
其中：应收账款及应收票据
| 其中：应收账款及应收票据 | 46,318.27 | 40,926.91 | 45,659.35 | 49,928.87 | 56,410.17 | 56,410.17 |
预付账款
| 预付 账款 | 0.71 | 38.04 | 42.70 | 47.04 | 53.36 | 53.36 |
存货
| 存货 | 3,733.62 | 4,875.46 | 5,472.92 | 6,029.26 | 6,838.30 | 6,838.30 |
货币资金
| 货币 资金 | 573.65 | 6,627.07 | 7,452.39 | 8,211.13 | 9,297.34 | 9,297.34 |
（纳入预测范围的）流动资产科目期末合计数
| （纳入预测范围的）流动资产科目期末合计数 | 50,626.25 | 52,467.49 | 58,627.37 | 64,216.30 | 72,599.17 | 72,599.17 |
期末流动负债
| 期末流动负债 |
其中：应付
账款
| 其中：应付 账款 | 35,164.35 | 27,334.28 | 30,683.94 | 33,803.04 | 38,338.89 | 38,338.89 |
应付职工薪酬
| 应付职 工薪酬 | 879.78 | 916.61 | 1,022.60 | 1,118.22 | 1,263.38 | 1,263.38 |
应交税费
| 应交 税费 | 410.34 | 427.52 | 476.96 | 521.56 | 589.26 | 589.26 |
（纳入预测范围的）流动负债科目期末数合计
| （纳入预测范围的）流动负债科目期末数合计 | 36,454.47 | 28,678.42 | 32,183.50 | 35,442.82 | 40,191.53 | 40,191.53 |
营运资金
| 营运资金 | 14,171.78 | 23,789.07 | 26,443.87 | 28,773.49 | 32,407.63 | 32,407.63 |
营运资金追加额
| 营运资金追加额 | -5,431.59 | 9,617.29 | 2,654.79 | 2,329.62 | 3,634.15 | 0.00 |
（13）净利润与自由现金流预测
通过上述分析，预计重庆耐世特2021年12月至2026年的净利润与自由现金流量如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
一、营业收入
| 一、营业收入 | 7,976.22 | 87,174.32 | 97,254.42 | 106,348.50 | 120,153.67 | 120,153.67 |
其中：主营业
务收入
| 其中：主营业 务收入 | 7,964.32 | 87,174.32 | 97,254.42 | 106,348.50 | 120,153.67 | 120,153.67 |
其他业务收入
| 其他业 务收入 | 11.90 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
二、营业成本
| 二、营业成本 | 6,892.10 | 75,715.96 | 84,994.52 | 93,634.41 | 106,198.73 | 106,118.31 |
其中：主营业
务成本
| 其中：主营业 务成本 | 6,892.10 | 75,715.96 | 84,994.52 | 93,634.41 | 106,198.73 | 106,118.31 |
其他业务成本
| 其他业 务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
税金及附加
| 税金及 附加 | 9.73 | 261.63 | 327.42 | 348.58 | 391.48 | 402.28 |
销售费用
| 销售费用 | 62.36 | 1,381.72 | 1,540.20 | 1,683.25 | 1,900.16 | 1,900.16 |
管理费用
| 管理费用 | 184.38 | 2,206.69 | 2,389.74 | 2,559.79 | 2,792.01 | 2,792.01 |
研发费用
| 研发费用 | 914.35 | 3,152.24 | 3,836.05 | 3,499.22 | 3,612.43 | 3,862.43 |
财务费用
| 财务费用 | 11.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
加：其他收益
| 加：其他收益 | 77.75 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
三、营业利润
| 三、营业利润 | -20.80 | 4,456.08 | 4,166.49 | 4,623.25 | 5,258.86 | 5,078.48 |
加：营业外收
入
| 加：营业外收入 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
减：营业外支
出
| 减：营业外支出 | 0.36 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
四、利润总额
| 四、利润总额 | -21.15 | 4,456.08 | 4,166.49 | 4,623.25 | 5,258.86 | 5,078.48 |
减：所得税费
用
| 减：所得税费用 | -427.76 | 25.96 | 0.00 | 0.00 | 52.26 | 0.00 |
五、净利润
| 五、净利润 | 406.61 | 4,430.12 | 4,166.49 | 4,623.25 | 5,206.60 | 5,078.48 |
加：折旧
| 加：折旧 | 157.46 | 1,816.12 | 1,680.44 | 1,636.11 | 1,748.58 | 1,668.16 |
摊销
| 摊销 | 75.06 | 1,377.24 | 1,978.80 | 1,555.61 | 1,578.13 | 1,828.13 |
减：资本性支
出
| 减：资本性支出 | 84.96 | 6,810.91 | 2,730.00 | 2,730.00 | 2,730.00 | 2,730.00 |
| 项目/年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
减：营运资金
追加额
| 减：营运资金追加额 | -5,431.59 | 9,617.29 | 2,654.79 | 2,329.62 | 3,634.15 | 0.00 |
六、企业自由
现金流量
| 六、企业自由现金流量 | 5,985.76 | -8,804.72 | 2,440.94 | 2,755.35 | 2,169.16 | 5,844.77 |
三、对报告期标的资产营业收入、毛利、毛利率、扣非前后净利润等主要财务指标变动的原因及合理性做量化分析。
报告期内，标的资产的枪械类轻武器产品应用于国防军事领域，相关产品的销售收入、销售成本、毛利、毛利率信息按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，重组报告书及反馈回复按要求未予披露。
（一）营业收入分析
报告期内，标的资产营业收入构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 64,732.45 | 97.95% | 367,765.88 | 97.93% | 309,671.17 | 98.03% |
| 其他业务收入 | 1,357.17 | 2.05% | 7,766.44 | 2.07% | 6,207.77 | 1.97% |
| 合计 | 66,089.62 | 100.00% | 375,532.32 | 100.00% | 315,878.94 | 100.00% |
报告期内，标的资产主营业务收入由军品和民品销售业务收入构成，其中以军品销售业务收入为主。军品销售业务收入主要为标的资产向国内军方和国家授权的军贸公司销售全口径枪械类轻武器装备产品实现的收入，民品销售业务收入主要为标的资产向整车厂及二三级配套企业等目标客户销售包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品及民用枪产品而取得的收入。
2020年度、2021年度及2022年1-3月，标的资产营业收入分别为315,878.94万元、375,532.32万元和66,089.62万元。报告期内，标的资产主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入比例分别为98.03%、97.93%及
97.95%，其他业务收入占比较低。
2020年、2021年及2022年1-3月，标的资产主营业务收入分别为309,671.17万元、367,765.88万元和64,732.45万元。2021年度主营业务收入较2020年度增加58,094.71万元，增幅为18.76%，主要原因为本年建设工业业务规模扩大，导致收入有所增加。
（二）毛利及毛利率分析
报告期内，标的资产毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 10,413.33 | 16.09% | 52,877.31 | 14.38% | 62,688.58 | 20.24% |
| 其他业务 | 775.97 | 57.18% | 3,038.52 | 39.12% | 2,402.78 | 38.71% |
| 合计 | 11,189.30 | 16.93% | 55,915.83 | 14.89% | 65,091.36 | 20.61% |
2020年度、2021年度及2022年1-3月，标的资产主营业务毛利率分别为
20.24%、14.38%和16.09%。其中，2021年主营业务毛利率较2020年减少了
5.86个百分点，主要原因为：（1）为满足军方在装备采购、使用和管理方面的需求，实现交付单一产品向交付一体化集成装备系统的转变，及交付装备向交付战斗力的转变，建设工业2020年底开始根据军方的需求，从外部采购部分分系统，并与自身枪械类轻武器产品进行集成形成最终产品，之后交付军方，并提供后续服务保障。因此，建设工业军品销售收入和成本均有所增加，但由于外购零部件的盈利水平不及枪械类轻武器产品，导致军品整体毛利率有所下降；
（2）本年建设工业销售的军品主要为新产品，该类产品首次批量生产，生产过程采用了新材料、新工艺和新技术，效率仍需进一步提高，单位成本较原有产品有所提升，导致整体毛利和毛利率有所下降。
（三）扣非前后净利润分析
报告期内，标的资产净利润、归属于母公司所有者的净利润、非经常性损益、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
净利润
| 净利润 | 6,571.71 | 28,301.95 | 33,294.80 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,591.87 | 28,301.31 | 33,294.80 |
非经常性损益
| 非经常性损益 | 993.94 | 4,411.43 | 2,132.60 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 5,597.93 | 23,889.88 | 31,162.20 |
1、扣除非经常性损益前净利润分析
2020年度、2021年度、2022年1-3月标的资产净利润分别为33,294.80万元、28,301.95万元、6,571.71万元。2021年度净利润较2020年度减少4,992.85万元，减少的原因：
（1）2021年度毛利总额较2020年度下降9,175.53万元，具体分析见“（二）毛利及毛利率分析”；
（2）2021年度期间费用较2020年度减少1,313.31万元，主要系研发费用减少1,637.74万元，2020年度处于产品换装期，新产品试验和测试投入较大，随着2021年新产品的定型，研发费用逐渐下降；
（3）2021年度其他收益较2020年度增加1,679.74万元，其他收益主要为政府补助，增加系2021年收到政府补助增加所致；
（4）2021年度投资收益较2020年增加1,416.52万元，增幅为28.08%，主要原因为：1）2021年建设工业参股公司兵器装备集团财务公司分红确认投资收益；2）2021年合营企业重庆耐世特经营质量提升，净利润增长，建设工业长期股权投资权益法下确认的投资收益增加；3）2020年建设工业处置全资子公司重庆建设建筑工程有限公司产生投资收益，2021年无此事项的影响；
（5）2021年度公允价值变动收益较2020年度增加337.80万元，系标的资产持有的股票公允价值变动收益增加所致；
（6）2021年度信用减值损失较2020年度减少469.67万元，系标的资产加大应收款清收力度所致；
（7）2021年资产减值损失较2020年增加541.07万元，增幅为58.97%，主要系2021年建设工业产品迭代升级及市场需求变化，预计部分产品无法销
售，因此对该部分产成品和原材料计提减值准备所致；
（8）2021年度资产处置收益较2020年增加742.50万元，系2020年标的资产为提升生产制造能力，进行自动化改造，处置部分已淘汰生产设备发生较多处置损失所致；
（9）2021年度所得税费用较2020年度增加1,285.05万元，主要系本年标的资产研发费用加计扣除金额减少所致。
2、扣除非经常性损益后净利润分析
2020年度、2021年度、2022年1-3月标的资产非经常性损益分别为2,132.60万元、4,411.43万元、993.94万元。非经常性损益主要为政府补助，明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
非流动资产处置损益
| 非流动资产处置损益 | 65.46 | -113.96 | -856.46 |
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 900.11 | 4,901.30 | 3,221.56 |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 15.42 | 162.73 | 307.82 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 156.07 | 140.04 | -187.24 |
债务重组损益
| 债务重组损益 | - | 54.41 | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 31.71 | 46.21 | -3.36 |
非经常性损益总额
| 非经常性损益总额 | 1,168.76 | 5,190.73 | 2,482.31 |
减：非经常性损益的所得税影响数
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 174.82 | 779.30 | 349.72 |
非经常性损益净额
| 非经常性损益净额 | 993.94 | 4,411.43 | 2,132.60 |
报告期内，标的资产非经常性损益的变化主要系政府补助金额变化所致。
2020年度、2021年度、2022年1-3月标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为31,162.20万元、23,889.88万元、5,597.93万元，
2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年度减少7,272.32万元，主要系毛利总额下降所致。
四、对预测期标的资产营业收入、毛利率、净利润等主要财务指标预测合理性做量化分析。
（一）建设工业（母公司）及华庆机械
1、量化分析主营业务收入的预测合理性
建设工业（母公司）及华庆机械军品业务主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
收入
| 收入 | 255,248.96 | 289,209.69 | 344,181.14 | 375,457.67 | 385,256.62 | 393,143.51 | 403,150.17 | 413,780.23 |
增长率
| 增长率 | 13.30% | 19.01% | 9.09% | 2.61% | 2.05% | 2.55% | 2.64% |
注：由于2021年12月预测数据为参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行预测，为体现各期数据的可比性，因此将2021年整体作为历史期进行分析比较，本题的下述分析同理。
预测期建设工业（母公司）及华庆机械的主营业务收入主要来源于军品业务。锻造类汽车零部件产品、民用枪产品和其他（表面热处理服务及检测）产品的收入占比相对较小。建设工业（母公司）及华庆机械的主营业务收入波动主要受军品业务收入波动影响，预测合理性情况如下：
预测期建设工业（母公司）及华庆机械军品收入预测保持稳定增长趋势，预测期首年2022年增速相对较快，其余年份增速相对平缓。本次评估基于谨慎性原则，结合建设工业历史年度已经实现收入情况、在手订单、合同、企业在行业中的地位等对建设工业未来营业收入进行了预测，预测2022年收入增速较快的原因为自2020年底，军方采购模式转变，2022年与2021年均为新采购模式，由交付单一产品向交付一体化集成装备系统转变，2022年增加了部分枪械类轻武器装备分系统产品的销售，所以2022年增速相对较快，军品业务营业收入预测具有合理性。建设工业生产的军品的名称、生产数量、单价信息根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复按要求未
予披露。
2、量化分析毛利率的预测合理性
建设工业（母公司）及华庆机械毛利率预测情况如下：
| 项目/年度 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | |
| 毛利率 | 20.55% | 22.30% | 14.60% | 16.07% | 16.28% | 16.50% | 16.71% | 16.87% |
预测期建设工业（母公司）及华庆机械的主营业务收入和毛利主要来源于军品业务。锻造类汽车零部件产品、民用枪产品和其他（表面热处理服务及检测）产品的主营业务收入和毛利占比相对较小。建设工业（母公司）及华庆机械的毛利率波动主要受军品业务毛利率波动影响，预测合理性情况如下：
预测期建设工业（母公司）及华庆机械毛利率基本保持稳定，呈小幅增长趋势，与2021年毛利率水平较为接近，但相较2019年和2020年毛利率情况有明显下滑，主要原因如下：
1）建设工业（母公司）及华庆机械为满足军方在装备采购、使用和管理方面的需求，实现交付单一产品向交付一体化集成装备系统的转变，及交付装备向交付战斗力的转变，建设工业（母公司）及华庆机械2020年底开始根据军方的需求，从外部采购部分分系统，并与自身枪械类轻武器产品进行集成形成最终产品，之后交付军方，并提供后续服务保障。因此，建设工业（母公司）及华庆机械军品销售收入和成本均有所增加，但由于外购零部件的毛利率水平不及枪械类轻武器产品，导致军品整体毛利率有所下降；
2）2021年建设工业（母公司）及华庆机械销售的军品主要为新产品，该类产品首次批量生产，生产过程采用了新材料、新工艺和新技术，效率仍需进一步提高，单位成本较原有产品有所提升，导致整体毛利和毛利率有所下降。
预测期建设工业（母公司）及华庆机械采用新的交付模式，同时考虑企业新产品工艺逐渐成熟，未来毛利率整体会有所增长，逐步达到正常水平，因此军品业务毛利率预测具有合理性。建设工业（母公司）及华庆机械整体毛利率与军品业务毛利率水平较为接近，其预测具有合理性。
3、量化分析净利润的预测合理性
（1）主营业务收入、毛利率的预测合理性
建设工业（母公司）及华庆机械主营业务收入、毛利率的预测合理性参见本题回复“（一）建设工业（母公司）及华庆机械”之“1、量化分析主营业务收入的预测合理性”和“2、量化分析毛利率的预测合理性”之回复。
（2）其他业务收入、支出的预测合理性
建设工业（母公司）及华庆机械其他业务收入、支出预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | |
| 收入 | 5,228.92 | 6,086.59 | 7,960.97 | 3,060.00 | 3,060.00 | 3,060.00 | 3,060.00 | 3,060.00 |
| 增长率 | - | 16.40% | 30.80% | -61.56% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 成本 | 3,909.98 | 3,888.10 | 4,710.78 | 1,740.00 | 1,740.00 | 1,740.00 | 1,740.00 | 1,740.00 |
| 增长率 | - | -0.56% | 21.16% | -63.06% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 毛利率 | 25.22% | 36.12% | 40.83% | 43.14% | 43.14% | 43.14% | 43.14% | 43.14% |
其他业务收入主要为建设工业（母公司）和华庆机械的废料销售、材料销售及外协加工等，本次评估参考企业历史年度发生情况及未来企业规模变化情况合理预测未来其他业务收入及成本，预测期收入规模相对较低，对整体经营业绩影响较小，具有合理性。
3、税金及附加的预测合理性
税金及附加主要为城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）和地方教育费附加（2%），上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本次评估按收入预测数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项税，得到测算基数，以此测算税金及附加。对于房产税、土地使用税、车船税，未来年度仍将发生，参考历史年度政策进行预测。对于印花税，按预测收入及成本中涉及产品销售及材料采购金额的0.03%进行测算。税金及附加测算按照法定税率测算，具有合理性。
4、销售费用的预测合理性
建设工业（母公司）及华庆机械销售预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | |
| 销售费用 | 538.15 | 397.12 | 406.84 | 459.73 | 483.18 | 504.77 | 520.92 | 536.91 |
| 增长率 | - | -26.21% | 2.45% | 13.00% | 5.10% | 4.47% | 3.20% | 3.07% |
| 销售费用率 | 0.21% | 0.13% | 0.12% | 0.12% | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.13% |
销售费用为运输费、差旅费、业务招待费、职工薪酬、仓储保管费等。销售费用根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。历史期和预测期销售费用随企业销售规模的扩大均保持稳定增长，预测期销售费用率与历史期销售费用率接近，预测具有合理性。
5、管理费用的预测合理性
建设工业（母公司）及华庆机械管理费用预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | |
| 管理费用 | 14,810.23 | 15,611.45 | 16,385.68 | 16,258.84 | 16,729.11 | 17,265.69 | 17,613.62 | 17,887.13 |
| 增长率 | - | 5.41% | 4.96% | -0.77% | 2.89% | 3.21% | 2.02% | 1.55% |
| 管理费用率 | 5.69% | 5.29% | 4.76% | 4.33% | 4.34% | 4.39% | 4.37% | 4.32% |
管理费用主要为折旧摊销、办公费、业务招待费、职工薪酬、差旅费等，其中折旧摊销按未来折旧摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余费用根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。由于收入基数的增大，预测期管理费用率与历史期相比总体较为接近，略有下降，预测具有合理性。
6、研发费用的预测合理性
建设工业（母公司）及华庆机械研发费用预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | |
| 项目/年度 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | |
研发费用
| 研发费用 | 10,959.35 | 20,464.87 | 18,350.95 | 22,209.93 | 22,872.21 | 23,438.31 | 23,999.35 | 24,577.25 |
增长率
| 增长率 | - | 86.73% | -10.33% | 21.03% | 2.98% | 2.48% | 2.39% | 2.41% |
研发费用率
| 研发费用率 | 4.21% | 6.93% | 5.33% | 5.92% | 5.94% | 5.96% | 5.95% | 5.94% |
研发费用主要为折旧、职工薪酬、材料费、差旅费、其他等，其中折旧按未来折旧费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余费用按根据历史年度研发经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。由于收入基数的增大，预测期研发费用率与历史期相比总体较为接近，略有下降，预测具有合理性。
7、财务费用的预测合理性
财务费用包括短期借款利息、利息收入及手续费支出等。截至评估基准日，短期借款已无余额，建设工业（母公司）及华庆机械未来没有借款需求。因测算考虑了溢余货币资金，本次评估对企业利息收入不进行预测。手续费支出和汇兑损失因发生额较小，本次评估不予预测，具有合理性。
8、其他收益预测
其他收益包括政府补助及投资收益等，其中：
对于2021年12月的政府补助，本次评估参考建设工业实际发生的数据进行预测。因未来年度政府补助预测具有不确定性，本次评估不予预测。
对于投资收益，本次评估对各子公司单独进行评估，并作为非经营性资产加总到建设工业评估值中，因此本次评估对投资收益不进行预测。
9、营业外收支预测
营业外收支包括非流动资产处置利得及公益性捐赠支出等，为非经常性损益，未来年度预测具有不确定性。对于2021年12月的营业外收支，本次评估参考建设工业实际发生的数据进行预测。对于其他年度，本次评估不进行预测。
10、所得税费用预测1）所得税率的确定根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
2019年11月21日，建设工业被重庆市科学技术厅、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局认定为高新技术企业，证书号为GR201951100200号，认定有效期3年。根据2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过其修正案），及《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定（复审）合格的高新技术企业，企业所得税率将按15%计算缴纳，由于建设工业持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，预计3年以后仍可继续认定为高新技术企业。故本次评估预测，2021年12月及以后的企业所得税率按15%计算。2）企业所得税调整本次评估，对企业所得税调整情况如下：
①根据2019年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。据此，对公司每年应税所得额按公司每年发生的业务招待费的40%调增。
②根据2019年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的100%加计扣除。
（11）净利润预测
通过上述分析，建设工业（母公司）及华庆机械预测期净利润具有合理
性，具体情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | ||||
| 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
| 一、营业收入 | 378,517.67 | 388,316.62 | 396,203.51 | 406,210.18 | 416,840.23 |
| 其中：主营业务收入 | 375,457.67 | 385,256.62 | 393,143.51 | 403,150.18 | 413,780.23 |
| 其他业务收入 | 3,060.00 | 3,060.00 | 3,060.00 | 3,060.00 | 3,060.00 |
| 二、营业成本 | 316,848.98 | 324,290.31 | 330,015.13 | 337,534.45 | 345,735.28 |
| 其中：主营业务成本 | 315,108.98 | 322,550.31 | 328,275.13 | 335,794.45 | 343,995.28 |
| 其他业务成本 | 1,740.00 | 1,740.00 | 1,740.00 | 1,740.00 | 1,740.00 |
| 税金及附加 | 1,167.09 | 1,957.45 | 1,992.08 | 2,068.27 | 2,137.41 |
| 销售费用 | 459.73 | 483.18 | 504.77 | 520.92 | 536.91 |
| 管理费用 | 16,258.84 | 16,729.11 | 17,265.69 | 17,613.62 | 17,887.13 |
| 研发费用 | 22,209.93 | 22,872.21 | 23,438.31 | 23,999.35 | 24,577.25 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - |
| 加：其他收益 | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | 21,573.10 | 21,984.36 | 22,987.53 | 24,473.57 | 25,966.25 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 21,573.10 | 21,984.36 | 22,987.53 | 24,473.57 | 25,966.25 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | 177.75 | 367.45 |
| 五、净利润 | 21,573.10 | 21,984.36 | 22,987.53 | 24,295.82 | 25,598.80 |
（二）重庆耐世特
预测期重庆耐世特的主营业务收入和毛利来源于有刷电力助力转向器业务、无刷电力助力转向器业务和中间轴业务。各项业务营业收入、毛利率、净利润的预测合理性分析如下：
1、量化分析主营业务收入的预测合理性
重庆耐世特主营业务收入预测情况如下：
单位：万件、元/件、万元
| 年度/项目 | 历史期 | 预测期 |
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | ||
| 有刷电力助力转向器 | 销售量 | 11.47 | 6.56 | 4.80 | 3.34 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 增长率 | - | -42.81% | -26.85% | -30.39% | -10.18% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 单价 | 979.19 | 916.28 | 898.05 | 803.00 | 715.00 | 715.00 | 715.00 | 715.00 | |
| 增长率 | - | -6.42% | -1.99% | -10.58% | -10.96% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 收入 | 11,231.28 | 6,010.80 | 4,309.18 | 2,682.02 | 2,145.00 | 2,145.00 | 2,145.00 | 2,145.00 | |
| 增长率 | - | -46.48% | -28.31% | -37.76% | -20.02% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 无刷电力助力转向器 | 销售量 | 37.72 | 55.96 | 57.61 | 67.26 | 80.71 | 88.38 | 99.87 | 99.87 |
| 增长率 | - | 48.36% | 2.94% | 16.75% | 20.00% | 9.50% | 13.00% | 0.00% | |
| 单价 | 1,424.79 | 1,245.08 | 1,232.98 | 1,105.00 | 1,033.03 | 1,033.00 | 1,033.00 | 1,033.00 | |
| 增长率 | - | -12.61% | -0.97% | -10.38% | -6.51% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 收入 | 53,743.24 | 69,674.83 | 71,029.59 | 74,322.30 | 83,375.50 | 91,296.54 | 103,165.71 | 103,165.71 | |
| 增长率 | - | 29.64% | 1.94% | 4.64% | 12.18% | 9.50% | 13.00% | 0.00% | |
| 中间轴 | 销售量 | 92.83 | 81.19 | 91.26 | 113.00 | 133.34 | 146.67 | 168.67 | 168.67 |
| 增长率 | - | -12.54% | 12.40% | 23.82% | 18.00% | 10.00% | 15.00% | 0.00% | |
| 单价 | 80.61 | 81.89 | 91.31 | 90.00 | 88.00 | 88.00 | 88.00 | 88.00 | |
| 增长率 | - | 1.59% | 11.50% | -1.43% | -2.22% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 收入 | 7,482.94 | 6,648.78 | 8,332.46 | 10,170.00 | 11,733.92 | 12,906.96 | 14,842.96 | 14,842.96 | |
| 收入合计 | 72,457.46 | 82,334.41 | 83,671.23 | 87,174.32 | 97,254.42 | 106,348.50 | 120,153.67 | 120,153.67 | |
| 增长率 | - | 13.63% | 1.62% | 4.19% | 11.56% | 9.35% | 12.98% | 0.00% | |
注：2021年12月预测数据为参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测，因此此处主要分析2022年-2026年主要财务指标的合理性。
（1）有刷电力助力转向器产品
重庆耐世特有刷电力助力转向器产品是已销售多年的成熟产品，随着车辆技术水平的革新，该产品目前在乘用车中的应用逐步减少，未来主要应用于商用车，其历史年度销量呈下降趋势，2020年和2021年销量分别下降42.81%和
26.85%。根据重庆耐世特与客户签订的供货合同及与客户沟通了解的未来几年车型规划测算其预测期销售量，基于谨慎性原则，2022年销量预计3.34万件，预测期其余年份预计销量达到稳定状态，预计每年销量3万件。
重庆耐世特有刷电力助力转向器销售价格历史年度呈下降趋势，2020年和2021年销售价格分别下降6.42%和1.99%，由于该产品属于成熟产品且根据汽
车行业的年度降价政策，基于谨慎性原则预计2022年和2023年产品销售单价继续下降，2023年之后年度销售单价保持稳定。
（2）无刷电力助力转向器产品
重庆耐世特无刷电力助力转向器产品属于近年新开发产品，用于替代有刷电力助力转向器产品。重庆耐世特无刷电力助力转向器产品销量近年保持快速增长，2020年和2021年销量同比上升48.36%和2.94%，在主要客户长安汽车及其他整车厂商中逐步扩大市场份额。随着整车厂商车型的更新换代，无刷电力助力转向器产品市场将进一步扩大，未来尚有较大增长空间。根据重庆耐世特与客户签订的供货合同或协议，结合重庆耐世特客户未来几年产品规划及乘用车市场的更新规律，预测重庆耐世特无刷电力助力转向器产品销量预测期保持适当增长，2023年预计销量同比增长20.00%，增速较快，主要原因为该产品中部分型号对应的车型于2022年下半年推向市场，预测产品销量将在2023年会有显著增长。
重庆耐世特无刷电力助力转向器销售价格历史年度呈下降趋势，2020年和2021年销售价格分别下降12.61%和0.97%，根据汽车行业的年度降价政策，基于谨慎性原则预计2022年和2023年产品销售单价继续下降，2023年之后年度销售单价保持稳定。
（3）中间轴产品
重庆耐世特中间轴产品销售数量2020年同比下降12.54%，2021年同比上升14.40%，整体呈上升趋势。重庆耐世特中间轴产品在乘用车市场应用广泛。根据企业规划和与客户签订的框架协议，依托股东耐世特汽车系统集团有限公司的影响力和销售渠道及自身多年的市场积累，预测重庆耐世特中间轴产品预测期销量会快速增长。到2026年达到稳定状态。
重庆耐世特中间轴产品销售价格历史年度呈上升趋势，2020年和2021年销售价格同比上升1.59%和11.50%，根据汽车行业的年度降价政策，基于谨慎性原则预计2022年和2023年产品销售单价继续下降，2023年之后年度销售单价保持稳定。
2、量化分析毛利率的预测合理性
重庆耐世特毛利率预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 历史期 | 预测期 | |||||||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | ||
| 有刷电力助力转向器 | 收入 | 11,231.28 | 6,010.80 | 4,309.18 | 2,682.02 | 2,145.00 | 2,145.00 | 2,145.00 | 2,145.00 |
| 成本 | 11,726.66 | 5,646.75 | 3,922.51 | 2,491.85 | 1,989.70 | 1,997.26 | 2,016.10 | 2,015.22 | |
| 毛利 | -495.38 | 364.05 | 386.67 | 190.17 | 155.30 | 147.74 | 128.90 | 129.78 | |
| 毛利率 | -4.41% | 6.06% | 8.97% | 7.09% | 7.24% | 6.89% | 6.01% | 6.05% | |
| 无刷电力助力转向器 | 收入 | 53,743.24 | 69,674.83 | 71,029.59 | 74,322.30 | 83,375.50 | 91,296.54 | 103,165.71 | 103,165.71 |
| 成本 | 48,218.15 | 59,053.37 | 59,564.29 | 63,647.13 | 72,095.07 | 79,761.19 | 90,593.86 | 90,564.28 | |
| 毛利 | 5,525.09 | 10,621.46 | 11,465.30 | 10,675.17 | 11,280.43 | 11,535.35 | 12,571.85 | 12,601.43 | |
| 毛利率 | 10.28% | 15.24% | 16.14% | 14.36% | 13.53% | 12.64% | 12.19% | 12.21% | |
| 中间轴 | 收入 | 7,482.94 | 6,648.78 | 8,332.46 | 10,170.00 | 11,733.92 | 12,906.96 | 14,842.96 | 14,842.96 |
| 成本 | 5,668.76 | 6,065.88 | 7,676.21 | 9,576.97 | 10,909.75 | 11,875.96 | 13,588.77 | 13,538.82 | |
| 毛利 | 1,814.18 | 582.90 | 656.25 | 593.03 | 824.17 | 1,031.00 | 1,254.19 | 1,304.14 | |
| 毛利率 | 24.24% | 8.77% | 7.88% | 5.83% | 7.02% | 7.99% | 8.45% | 8.79% | |
| 收入合计 | 72,457.46 | 82,334.41 | 83,671.23 | 87,174.32 | 97,254.42 | 106,348.50 | 120,153.67 | 120,153.67 | |
| 成本合计 | 65,613.57 | 70,766.00 | 71,163.00 | 75,715.95 | 84,994.52 | 93,634.41 | 106,198.73 | 106,118.32 | |
| 总毛利 | 6,843.89 | 11,568.41 | 12,508.23 | 11,458.37 | 12,259.90 | 12,714.09 | 13,954.94 | 14,035.35 | |
| 总毛利率 | 9.45% | 14.05% | 14.95% | 13.00% | 13.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | |
（1）各产品毛利率变动合理性
有刷电力助力转向器和无刷电力助力转向器产品作为重庆耐世特的传统产品，毛利率随行业竞争进一步加剧及年度降价政策有所下降；中间轴产品收入规模目前占比相对较小，业务处于上升阶段，未来随产量增大，规模效应将逐步显现，预测期毛利率水平将略有上升。
（2）整体毛利率变动合理性
预测期重庆耐世特毛利率整体呈稳中有降的趋势，主要原因如下：首先，国内汽车市场已经逐步接近成熟市场，市场竞争会逐步加剧；其次，汽车零部件行业的下游客户为汽车整车制造企业，根据汽车行业惯例，随着车型推出时
间的增加，汽车整车企业的让利力度会逐步加大，这种价格的变动也会传导到行业上游汽车零部件生产商，因此整车厂商与零部件厂商的产品合同一般都有年度降价政策，以减轻自身价格压力，年度降价政策将导致汽车零部件产品价格呈逐年下降趋势，因此预测重庆耐世特整体毛利率水平呈稳中有降的趋势具有合理性。
3、量化分析净利润的预测合理性
（1）营业收入、毛利率的预测合理性
重庆耐世特营业收入、毛利率的预测合理性参见本题回复“（二）重庆耐世特”之“1、量化分析营业收入的预测合理性”和“2、量化分析毛利率的预测合理性”之回复。
（2）其他业务收入、成本预测合理性
重庆耐世特历史年度其他业务收入主要来自于生产过程中产生的废料，其金额较小，具有偶发性，本次评估不进行预测。
（3）税金及附加的预测合理性
税金及附加主要为城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）和地方教育费附加（2%），上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本次评估按收入预测数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项税，得到测算基数，以此测算税金及附加。对于印花税，按法定税率进行测算。对于2021年12月的税金及附加，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。税金及附加测算按照法定税率测算，具有合理性。
（4）销售费用的预测合理性
重庆耐世特销售费用预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | |
| 销售费用 | 1,727.03 | 2,084.40 | 1,507.47 | 1,381.72 | 1,540.20 | 1,683.25 | 1,900.16 | 1,900.16 |
| 增长率 | - | 20.69% | -27.68% | -8.34% | 11.47% | 9.29% | 12.89% | 0.00% |
| 销售费用率 | 2.38% | 2.53% | 1.80% | 1.59% | 1.58% | 1.58% | 1.58% | 1.58% |
2019年和2020年重庆耐世特销售费用较高，这是由于其中包含特许权使用费分别为735.61万元和873.33万元，扣除特许权使用费后2019年和2020年销售费用率分别为1.37%和1.47%，2021年及预测年度特许权使用费在管理费用中核算。
销售费用包括包装费、运输费、职工薪酬、仓储保管费等。销售费用根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预测期销售费用率与历史期销售费用率接近，预测具有合理性。
（5）管理费用的预测合理性
重庆耐世特管理费用预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | |
| 管理费用 | 1,433.43 | 1,214.65 | 2,118.67 | 2,206.69 | 2,389.74 | 2,559.79 | 2,792.01 | 2,792.01 |
| 增长率 | - | -15.26% | 74.43% | 4.15% | 8.30% | 7.12% | 9.07% | 0.00% |
| 管理费用率 | 1.98% | 1.48% | 2.53% | 2.53% | 2.46% | 2.41% | 2.32% | 2.32% |
管理费用主要为折旧摊销、业务招待费、职工薪酬、特许权使用费、专项储备等，其中折旧摊销按未来折旧摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，特许权使用费及专项储备按收入一定比例测算，2019年和2020年特许权使用费于销售费用中核算，2021年开始于管理费用中核算，因此2021年管理费用快速增长。其余费用根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算，预测期管理费用率与历史期管理费用率较为接近，预测具有合理性。
（6）研发费用的预测合理性
重庆耐世特研发费用预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | |
| 研发费用 | 2,673.38 | 1,905.64 | 3,219.00 | 3,152.24 | 3,836.05 | 3,499.22 | 3,612.43 | 3,862.43 |
| 增长率 | -28.72% | 68.92% | -2.07% | 21.69% | -8.78% | 3.24% | 6.92% | |
| 研发费用率 | 3.69% | 2.31% | 3.85% | 3.62% | 3.94% | 3.29% | 3.01% | 3.21% |
研发费用主要为无形资产摊销、职工薪酬、测试费用及其他等，其中无形资产摊销按未来摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余费用按根据历史年度研发经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预测期研发费用率与历史期研发费用率较为接近，预测具有合理性。
（7）财务费用的预测合理性
截至评估基准日，重庆耐世特无外部借款，且近期无借款计划，因此本次评估不进行预测。
（8）营业外收支预测
营业外收支为非经常性损益，未来年度预测具有不确定性，本次评估不进行预测。对于2021年12月的营业外收支，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。
（9）所得税费用预测
1）所得税率的确定
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。可减按15%税率缴纳企业所得税。
《财政部税务总局国委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020
年第23号）自2021年1月1日至2030年12月31日鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税，该条所称鼓励类产业企业是指《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业收入占企业收入总额60%以上的企业。重庆耐世特符合相关条件，截至2030年度适用于15%的税率。
重庆耐世特2020年10月获得国家税务总局重庆市税务局、重庆市财政局、重庆市科学技术局颁发编号为GR202051100630《高新技术企业证书》，按相关规定所得税适用15%的税率。未来预测年度企业预计可继续获得《高新技术企业证书》，所得税税率按15%预测。
2）企业所得税调整
本次评估，对企业所得税调整情况如下：
①根据2019年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。据此，对公司每年应税所得额按公司每年发生的业务招待费的40%调增。
②根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第13号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
（10）净利润预测
通过上述分析，重庆耐世特预测期净利润具有合理性，具体情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测年度 | ||||
| 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
一、营业收入
| 一、营业收入 | 87,174.32 | 97,254.42 | 106,348.50 | 120,153.67 | 120,153.67 |
二、营业成本
| 二、营业成本 | 75,715.96 | 84,994.52 | 93,634.41 | 106,198.73 | 106,118.31 |
税金及附加
| 税金及附加 | 261.63 | 327.42 | 348.58 | 391.48 | 402.28 |
| 项目/年度 | 预测年度 | ||||
| 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | |
销售费用
| 销售费用 | 1,381.72 | 1,540.20 | 1,683.25 | 1,900.16 | 1,900.16 |
管理费用
| 管理费用 | 2,206.69 | 2,389.74 | 2,559.79 | 2,792.01 | 2,792.01 |
研发费用
| 研发费用 | 3,152.24 | 3,836.05 | 3,499.22 | 3,612.43 | 3,862.43 |
三、营业利润
| 三、营业利润 | 4,456.08 | 4,166.49 | 4,623.25 | 5,258.86 | 5,078.48 |
四、利润总额
| 四、利润总额 | 4,456.08 | 4,166.49 | 4,623.25 | 5,258.86 | 5,078.48 |
减：所得税费用
| 减：所得税费用 | 25.96 | 0.00 | 0.00 | 52.26 | 0.00 |
五、净利润
| 五、净利润 | 4,430.12 | 4,166.49 | 4,623.25 | 5,206.60 | 5,078.48 |
五、补充披露情况
“报告期标的资产主营产品的销售收入、销售成本、毛利、毛利率、扣非前后净利润等主要财务指标数据，以及相关变动的原因及合理性的量化分析”等内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。标的资产报告期主营各产品的产销量、单价已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“2、主要产品的产能、产量和销量情况”中补充披露。建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特预测期相应数据指标的预测数据和预测依据已在重组报告书 “第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（四）收益法评估情况”之“6、收益法评估过程”和“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（十一）重要下属子公司评估情况”之“2、重庆耐世特收益法评估预测数据和预测依据”中补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师和评估师执行了以下核查程序：
1、取得了报告期内各期标的资产主营各产品的产销量、单价、销售收入、
销售成本数据；
2、查阅建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特的评估报告，复核本次评估的预测依据，访谈相关人员，查阅行业研究报告；
3、核查标的资产报告期各期审计报告、主营各产品收入及成本明细账、期间费用明细账、投资收益明细账、公允价值变动收益明细账、信用减值损失和资产减值损失明细账、资产处置收益明细账、所得税费用明细账及非经常性损益表，对标的资产营业收入、毛利、毛利率、扣非前后净利润变动进行了量化分析；
4、取得并分析建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特预测期相应数据指标，包括主营各产品的产销量、单价、销售收入、销售成本、毛利、毛利率、净利润、自由现金流预测数据和预测依据，分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特预测期主营各产品的产销量、单价、销售收入、销售成本、毛利、毛利率、净利润、自由现金流依据历史数据、在手订单、合同、企业在行业中的地位、历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，预测具有合理性；
2、报告期内，由于枪械类轻武器装备迭代升级，以及产品交付军方模式由交付单一产品向交付一体化集成装备系统的转变，导致标的资产收入上升，毛利、毛利率和扣非前后净利润有所下降，具有合理性；
3、预测期建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特营业收入、毛利率、净利润变动具有合理原因，主要受军品交付方式、行业发展趋势、客户产品规划及汽车行业年度降价政策影响，具有合理性。
问题 4申请文件显示，标的资产承诺的2022-2025年净利润低于报告期业绩且差距较大。请你公司补充披露预测期业绩持续低于报告期的原因及合理性，并进一步分析标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项有关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、请你公司补充披露预测期业绩持续低于报告期的原因及合理性，并进一步分析标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项有关规定。
（一）补充披露预测期业绩持续低于报告期的原因及合理性
本次评估中，建设工业（母公司）、全资子公司华庆机械、参股公司重庆耐世特最终选取收益法评估结果作为评估结论。其中建设工业（母公司）与华庆机械采用合并收益法进行评估。建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特预测期业绩持续低于报告期的原因及合理性如下：
1、建设工业（母公司）及华庆机械
（1）建设工业（母公司）及华庆机械合并口径历史期及预测期业绩情况
报告期及预测期建设工业（母公司）及华庆机械合并口径营业收入和扣非后净利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 历史期 | 预测期 | |||||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |
营业收入
| 营业收入 | 260,477.88 | 295,296.29 | 352,142.10 | 378,517.67 | 388,316.62 | 396,203.51 | 406,210.18 |
扣非后净利润
| 扣非后净利润 | 20,994.88 | 26,458.42 | 22,698.14 | 21,573.10 | 21,984.35 | 22,987.53 | 24,295.82 |
营业收入增长率
| 营业收入增长率 | - | 13.37% | 19.25% | 7.49% | 2.59% | 2.03% | 2.53% |
扣非后净利润增
长率
| 扣非后净利润增长率 | - | 26.02% | -14.21% | -4.96% | 1.91% | 4.56% | 5.69% |
注1：由于2021年12月预测数据为参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据
进行预测，为体现各期数据的可比性，因此将2021年整体作为历史期进行分析比较，本题的下述分析同理。注2：由于预测扣非后净利润中不考虑联营企业和合营企业的投资收益，为保证数据的可比性，历史期扣非后净利润扣除了对联营企业和合营企业的投资收益。
如上表所示，建设工业（母公司）及华庆机械合并口径营业收入历史期和预测期均呈现稳步上升的趋势，扣非后净利润于2020年达到顶峰，2021年有所下滑，其中2021年建设工业（母公司）及华庆机械合并扣非后净利润中包含建设工业（母公司）将长风基铨的减值准备冲回的影响，影响金额为1,749.77万元，若剔除减值准备冲回的影响，则2021年扣非后净利润为20,948.37万元，则2022年预测扣非后净利润同比增长2.98%，与2019年扣非后净利润较为接近，预测期之后年度呈现稳步增长的趋势。
（2）预测期业绩持续低于报告期的原因及合理性
报告期内，建设工业（母公司）及华庆机械的军品业务收入占比均为90%以上，其业绩变动主要受军品业绩变动影响。
2020年为“十三五时期”的最后一年，根据军方下达的任务需求，传统型号的枪械类轻武器产品集中于2020年交付，导致2020年军品收入和利润大幅上升。自2020年底，建设工业军品交付方式发生变化，为满足军方在装备采购、使用和管理方面的需求，实现交付装备向交付战斗力的转变，建设工业开始先行从外部采购部分分系统，并与自身枪械类轻武器产品集成形成最终产品，之后交付军方，并提供后续服务保障。因此，2020年底军品交付方式变化导致2021年军品配套分系统收入快速增长，进而导致2021年及预测期军品整体收入有所增长。
2020年根据军方下达的任务需求，建设工业（母公司）及华庆机械集中交付毛利率较高的传统型号枪械类轻武器产品，导致2020年收入和扣非后净利润均达到历史的峰值。2021年，随着交付方式的变化，建设工业（母公司）及华庆机械的军品收入有所增长，但由于产品更新换代，受工艺不熟练等因素导致毛利率有所下降，导致扣非后净利润有所回落。基于谨慎性原则并根据军品行业未来发展状况及建设工业（母公司）及华庆机械在行业内的优势地位，预测2022年之后年度扣非后净利润均保持稳步增长趋势，预测期扣非后净利润高于
2019年和扣除减值准备冲回影响的2021年扣非后净利润，预测具有合理性。
2、重庆耐世特
（1）重庆耐世特历史期及预测期业绩情况
历史期及预测期重庆耐世特营业收入和扣非后净利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 历史期 | 预测期 | |||||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |
营业收入
| 营业收入 | 72,959.17 | 82,405.32 | 83,723.08 | 87,174.32 | 97,254.42 | 106,348.50 | 120,153.67 |
扣非后净利润
| 扣非后净利润 | 875.56 | 3,638.86 | 4,635.87 | 4,430.12 | 4,166.48 | 4,623.26 | 5,206.60 |
营业收入增长率
| 营业收入增长率 | - | 12.95% | 1.60% | 4.12% | 11.56% | 9.35% | 12.98% |
扣非后净利润
增长率
| 扣非后净利润增长率 | - | 315.61% | 27.40% | -4.44% | -5.95% | 10.96% | 12.62% |
如上表所示，重庆耐世特营业收入历史期和预测期均呈稳步上升的趋势，扣非后净利润历史期和预测期整体呈现稳步上升的趋势，仅2022年和2023年同比有所下滑。
（2）预测期业绩持续低于报告期的原因及合理性
由于重庆耐世特主要产品电动助力转向系统产品的整体市场需求持续扩大且重庆耐世特持续开拓市场，因此报告期及预测期重庆耐世特营业收入稳步增长。
本次评估基于谨慎性原则，预测期扣非后净利润与历史期较为接近，其中预测2022年和2023年重庆耐世特扣非后净利润同比有所下降，预测2022年扣非后净利润有所下降的原因为根据重庆耐世特的规划及其主要下游客户的产品发布计划，2022年下半年重庆耐世特主要客户将有部分新车型投放市场，重庆耐世特对应的新型号产品也将于2022年下半年开始销售，预测2022年全年产品销售仍以旧型号产品为主，由于汽车行业存在年度降价政策，因此预测2022年毛利率有所下滑，导致2022年整体预测净利润同比有所下降。
预测2023年重庆耐世特扣非后净利润同比有所下降的原因为根据2023年
重庆耐世特的实际研发计划预测的研发费用相较去年同期相比有所增加，导致2023年扣非后净利润有所下滑，具有合理性。2023年之后重庆耐世特扣非后净利润重回增长趋势，2025年预测重庆耐世特营业收入及扣非后净利润均超过报告期。
（二）进一步分析标的资产未来盈利的稳定性
建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特的未来盈利能力较为稳定，主要体现于军品业务和民品业务的盈利稳定性上，上述公司主要从事的军品业务为枪械类轻武器产品的研发、生产和销售，民品业务为汽车零部件产品和民用枪产品的研发、生产和销售，具体分析如下：
1、军品业务盈利的稳定性
（1）我国国防支出持续快速增长
我国国防支出在过去十多年来持续快速增长，2007年至2021年复合增长率达到10.03%，随着我国国际地位和综合国力的不断提升，以及党的十九大和十九届五中全会提出全面推进国防和军队现代化建设“三步走”目标，可以预计在未来十年内我国国防支出将继续保持稳定增长，装备费占国防支出总金额的比例将进一步提高，这为我国枪械装备行业的持续健康发展提供了坚实有力的保障，为建设工业军品业务提供了充分的市场空间。
我国2007年至2021年国防支出情况及增长率
数据来源：国家统计局
（2）建设工业在枪械类轻武器行业地位优势明显
建设工业是我国规模最大的枪械类轻武器装备研发制造企业，生产和研发实力处于我国轻武器行业的领先水平，在国内具备绝对的竞争优势，占据了我国枪械类轻武器市场的绝大部分市场份额，建设工业的枪械类轻武器装备广泛装备于陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队、公安、武警及驻港澳部队，并出口海外，现已成为世界先进、亚洲最大的枪械类轻武器应用研究与制造基地。此外，枪械类轻武器行业存在资质壁垒、技术壁垒、先入壁垒和资金壁垒，原有竞争格局很难被打破，建设工业的行业地位较为稳定，未来的收入及利润水平将随之保持稳定。
（3）枪械类轻武器装备在军事作战和维护国家安全稳定中不可或缺
现代战争表明枪械类轻武器装备在军事作战中有着明确的使用用途，仍然是现代战争的重要武器，在地域夺控、近程攻防中发挥着重要作用，尤其在城市作战、山地作战中是主要武器。同时，我国周边地理环境复杂，拥有广阔的陆地边界和大陆海岸线，新一代枪械及其集成装备仍有大量需求，为建设工业提供了充分的市场需求。
2、民品业务盈利的稳定性
（1）汽车零部件业务盈利的稳定性
报告期内，建设工业主要从事锻造类汽车零部件产品的生产和销售，其规模较小，重庆耐世特主要从事电动助力转向系统产品和中间轴产品的生产和销售。2020年受新冠疫情影响，汽车零部件行业整体呈下滑趋势。根据中国汽车工业协会统计数据，2021年，中国汽车产销分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了自2018年以来连续三年下降的局面。2022年以来，我国中央及地方政府印发了《扎实稳住经济的一揽子政策措施》等多项促进汽车消费的政策，随着复工复产的进一步推进，汽车零部件行业有望进入全面复苏阶段。根据中国汽车工业协会预测，未来五年汽车产业整体将稳定增长，2025年国内汽车销量有望达到3,000万辆。同时考虑国内人均汽车
保有量远低于欧美发达国家，未来较长时间内国内汽车销量总体会呈现稳步上升趋势，带动汽车零部件行业逐渐回暖。此外，重庆耐世特的汽车零部件产品可以应用于新能源汽车领域。国内新能源汽车市场在政策引导和推动下快速扩大，根据中汽协统计数据，2014年至2021年，我国新能源汽车消费市场的年均复合增长率约为73.38%。2021年我国新能源汽车销量已经达到352.1万辆，同比增长约1.6倍，连续7年位居全球第一，新车市场的渗透率已经达到了13.4%。新能源汽车销量的快速增长将带动相关新能源汽车零部件行业的快速发展。综上所述，汽车行业的复苏及新能源汽车销量的快速增长为建设工业及重庆耐世特汽车零部件业务盈利的稳定性提供保障。
（2）民用枪业务盈利的稳定性
建设工业民用枪业务收入占整体收入的比例较低，预测期其收入占建设工业（母公司）及华庆机械营业收入的比例不超过3.50%，对整体业绩的影响较小。
报告期内，建设工业的民用枪业务规模较小且呈快速增长趋势。因其多销往海外民间持枪合法的国家，且相对于海外原有产品存在相同品质下的价格优势，预计未来该优势能够一直保持。海外有些国家受新冠疫情及当地政治影响，民用枪支需求呈上涨趋势，存在一定的增量市场。根据美国司法部相关报告，2000年至2020年，美国枪械制造商总计生产逾1.39亿支枪投放民用市场，同时，美国还从国外进口了7,100万支民用枪，大约是同期枪支出口量750万支的9.5倍，由此可见海外民用枪市场的规模巨大。建设工业民用枪产品较高的性价比及海外市场对民用枪充足的需求为建设工业民用枪业务盈利的稳定性提供保障。
3、建设工业合并口径未分配利润为负的原因及对评估值的影响
（1）建设工业合并口径未分配利润为负的情况以及形成的原因
2009年及以前年度，建设工业由于产品类型单一，盈利能力较弱，加之人员负担较重，导致公司生产经营存在亏损，报告期内存在未分配利润为负的情
况。2010年及以后年度，建设工业产品类型及盈利能力有所改善，加之精简开支，逐渐实现盈利，此后盈利金额总体呈现不断上升的趋势，其中2016年至2019年建设工业净利润分别为6,510.76万元、12,051.02万元、11,043.19万元和33,755.30万元（其中2016年至2018年财务数据未经审计）。
2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日，建设工业的未分配利润金额分别为-70,410.49万元、-42,109.18万元和-35,517.31万元，由于公司报告期内盈利实现情况较好，未分配利润金额逐渐增加，预计于2023年由负转正。
建设工业存在未分配利润为负的主要原因如下：
1）历史年度，建设工业枪械类轻武器装备产品类型较为单一，品种有限，盈利能力较弱，同时国家对军队进行精简整编，导致公司军品销量和收入有所下降，盈利规模不足以覆盖生产和运营成本，导致历史年度存在大额亏损。
目前，建设工业已发展成为一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品，产品类型和品种丰富多样，总体盈利能力强。同时，我国国防支出在过去十多年来持续快速增长，2007年至2021年复合增长率达到10.03%，随着我国国际地位和综合国力的不断提升，以及党的十九大和十九届五中全会提出全面推进国防和军队现代化建设“三步走”目标，预计在未来十年内我国国防支出将保持持续增长，军队规模保持稳定，装备费占国防支出总金额的比例将进一步提高，这为我国枪械装备行业的持续健康发展提供了坚实有力的保障，为建设工业军品业务提供了充分的市场，建设工业未来持续盈利能力稳定，具有可持续性。
2）2005年，建设集团实行军民品分立，其中军品科研生产部分从建设集团分立组建建设工业，承担保军责任，与此同时承担了较高的离退休人员费用，导致公司历史年度产生亏损；同时，建设工业2019年度对未来离退休人员费用依据精算数据进行预提入账，增加了长期应付职工薪酬，减少了年初未分配利润，金额为21,119.95万元。由于建设工业已对未来离退休人员费用进行了
预提，因此该事项不会对公司未来利润产生影响。
同行业上市公司中航黑豹（现更名为“中航沈飞”），主营业务包括专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售，于2017年实施重大资产重组，拟购买资产沈阳飞机工业（集团）有限公司是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，其报告期内亦存在未分配利润为负的情况，重组实施完成后，上述资产盈利情况稳定，未出现大幅亏损的情形。中航沈飞重大资产重组拟购买资产报告期内的未分配利润和盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度/ 2015年12月31日 | 2016年度/ 2016年12月31日 | 2017年1-3月/ 2017年3月31日 |
| 未分配利润 | -128,094.83 | -95,755.56 | -113,478.83 |
| 净利润 | 44,092.65 | 52,917.45 | -17,698.44 |
中航沈飞重大资产重组实施完成后拟购买资产的未分配利润和盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度/ 2017年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 未分配利润 | -36,250.87 | 38,073.07 | 123,421.31 | 266,812.54 | 376,394.72 |
| 净利润 | 70,355.40 | 74,550.47 | 88,055.06 | 148,366.69 | 169,647.06 |
截至2022年3月31日，上市公司与标的资产未分配利润为负，前期亏损弥补前无法分红的风险已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险”中补充披露。
（2）建设工业存在未弥补亏损对于本次评估的影响
截至评估基准日，建设工业（母公司）和华庆机械存在未弥补亏损4,515.66万元，建设工业（母公司）和华庆机械根据未弥补亏损计提了递延所得税资产940.52万元。在本次收益法评估过程中，对企业经营性资产的评估中未考虑未弥补亏损对预测期企业所得税的影响。本次评估将上述未弥补亏损形成的递延所得税资产作为溢余及非经营性资产进行评估，确认因未弥补亏损而
计提的递延所得税资产评估值为940.52万元，并将其加总至溢余及非经营性资产的评估值中，最终将企业经营性资产与溢余及非经营性资产加总作为最终评估结果。因此，建设工业（母公司）和华庆机械存在未弥补亏损对本次评估的影响为增加评估值940.52万元。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项有关规定《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。
本次交易完成后，上市公司将以枪械类轻武器装备业务为主，增加新的利润增长点，提高盈利能力；同时，上市公司通过整合将丰富汽车零部件产品，提升在汽车零部件行业的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。上市公司将充分发挥建设工业在行业地位、产品、技术研发、工艺制造和质量控制上的既有优势，同时借助资本市场，不断提升自身经营水平和盈利能力，有利于提高自身资产质量。
近年来，我国国防支出保持快速增长，为我国枪械装备行业的持续健康发展提供了坚实有力的保障。同时，我国中央及地方政府制定了多项促进汽车消费的政策，以及我国新能源汽车行业发展势头良好，为汽车零部件行业全面复苏提供条件。此外，海外市场对民用枪的需求量较大，民用枪行业具有广阔的发展空间。上述行业的健康发展为建设工业增强持续盈利能力提供了保障。
根据上市公司财务报表及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月/2022年3月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增加额 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增加额 | |
资产总额
| 资产总额 | 135,922.60 | 714,165.05 | 578,242.45 | 133,139.70 | 765,765.47 | 632,625.77 |
所有者权益
| 所有者权益 | 87,857.43 | 192,815.62 | 104,958.19 | 87,940.19 | 185,505.06 | 97,564.87 |
| 项目 | 2022年1-3月/2022年3月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增加额 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增加额 | |
归属于母公司的所有者权益
| 归属于母公司的所有者权益 | 87,892.21 | 190,869.91 | 102,977.70 | 87,974.53 | 184,038.76 | 96,064.23 |
营业收入
| 营业收入 | 21,743.55 | 87,672.52 | 65,928.97 | 78,447.46 | 451,981.08 | 373,533.62 |
营业利润
| 营业利润 | 238.94 | 7,279.00 | 7,040.06 | 66.14 | 31,113.66 | 31,047.52 |
净利润
| 净利润 | 67.53 | 6,631.11 | 6,563.58 | 609.29 | 28,670.91 | 28,061.62 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 58.42 | 6,642.16 | 6,583.74 | 623.09 | 28,684.07 | 28,060.98 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.07 | 0.07 | 0.02 | 0.30 | 0.28 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.00 | 0.07 | 0.07 | 0.02 | 0.30 | 0.28 |
本次交易完成后，上市公司2021年和2022年1-3月的资产总额、所有者权益、归属于母公司的所有者权益、营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益和稀释每股收益均有所提高，财务状况有所改善。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项有关规定。
二、补充披露情况
预测期业绩持续低于报告期的原因及合理性已在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（四）收益法评估情况”之“8、建设工业（母公司）及华庆机械预测期业绩低于报告期的原因及合理性”和“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（十一）重要下属子公司评估情况”之“2、重庆耐世特收益法评估预测数据和预测依据”中补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师和评估师执行了以下核查程序：
1、访谈了建设工业军品业务、汽车零部件业务和民用枪业务负责人，访谈华庆机械业务负责人，访谈重庆耐世特业务负责人；
2、查阅了建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特的历史期各年度和各季度财务报告；
3、查阅了相关行业研究报告，取得了行业数据；
4、查阅了西仪股份的财务报表及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、建设工业（母公司）及华庆机械预测期业绩持续低于报告期主要原因为2020年根据军方下达的任务需求，集中交付传统型号的枪械类轻武器产品，导致2020年军品收入和利润大幅上升。随交付方式变化，军品业务收入增长，扣非后净利润有所下滑，2021年扣非后净利润有所下滑，基于谨慎性原则并根据军品行业未来发展状况及建设工业（母公司）及华庆机械在行业内的优势地位，预测2022年之后年度扣非后净利润均保持稳步增长趋势，预测期扣非后净利润高于2019年和2021年扣非后净利润，预测具有合理性；
2、本次评估基于谨慎性原则，重庆耐世特预测期扣非后净利润与历史期较为接近。2022年和2023年重庆耐世特扣非后净利润同比有所下降，主要因为2022年主要以交付旧型号产品为主，根据汽车行业年度降价政策毛利率有所下降，2023年根据重庆耐世特的实际研发计划预测的研发费用相较去年同期相比快速增加，导致2022年和2023年扣非后净利润有所下滑，具有合理性。之后年份重庆耐世特扣非后净利润重回增长趋势，2025年预测重庆耐世特营业收入及扣非后净利润均超过报告期；
3、标的资产军品业务由于我国国防支出持续快速增长、行业地位优势明
显、枪械类轻武器装备在军事作战和维护国家安全稳定中不可或缺，因此军品业务盈利具有稳定性；民品业务中由于汽车零部件行业逐渐复苏、民用枪产品具有较高性价比且市场需求稳定，因此标的资产民品业务盈利具有稳定性。综上所述，标的资产未来盈利具有稳定性；
4、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项有关规定，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
问题 5申请文件显示，1）收益法预测涉及标的资产2022年1—3月营业收入为
6.6亿元，较2021全年营业收入的四分之一（9.4亿元）下降30%，建设工业产品所在行业本身不受季节性因素影响。2）标的资产2026年预测期营业收入较2021年营收增长11%。3）标的资产2021年营收较2020年增长19%，净利润较2020年下降15%。请你公司：1）结合收益法预测涉及标的资产2022年以来最新业绩实现情况（区分各季节数据并与历史同期实现情况对比）、行业可比公司情况，补充披露标的资产收益法预测期营业收入、净利润、自由现金流量等的可实现性。2）结合标的资产与行业可比公司的资本结构、资产负债率、D/E对比,补充披露标的资产收益法评估中选取D/E的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、结合收益法预测涉及标的资产2022年以来最新业绩实现情况（区分各季节数据并与历史同期实现情况对比）、行业可比公司情况，补充披露标的资产收益法预测期营业收入、净利润、自由现金流量等的可实现性。
本次评估中，建设工业（母公司）、全资子公司华庆机械最终选取合并收益法评估结果作为评估结论，参股公司重庆耐世特最终选取收益法评估结果作为评估结论，其余建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特的收益法预测期营业收入、净利润、自由现金流量等的可实现性如下：
（一）建设工业（母公司）及华庆机械
1、建设工业（母公司）及华庆机械2022年以来最新业绩实现情况（区分各季节数据并与历史同期实现情况对比）
2020年、2021年和2022年第一季度、第二季度和半年度，建设工业（母公司）及华庆机械的营业收入实现情况如下：
单位：万元
| 时间 | 指标 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 第一季度 | 营业收入 | 61,178.23 | 63,203.58 | 57,408.16 |
| 占全年比例 | 20.72% | 17.95% | 15.17% | |
| 第二季度 | 营业收入 | 84,876.02 | 122,181.21 | 107,936.58 |
| 占全年比例 | 28.74% | 34.70% | 28.50% | |
| 上半年 | 营业收入 | 146,054.25 | 185,384.78 | 165,344.74 |
| 占全年比例 | 49.46% | 52.64% | 43.68% |
注：上述财务数据未经审计。
2020年、2021年和2022年第一季度、第二季度和半年度，建设工业（母公司）及华庆机械的扣非后净利润实现情况如下：
单位：万元
| 时间 | 指标 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 第一季度 | 扣非后净利润 | 6,764.28 | 3,686.43 | 4,601.23 |
| 占全年比例 | 25.57% | 14.52% | 21.33% | |
| 第二季度 | 扣非后净利润 | 11,325.34 | 6,946.55 | 3,708.77 |
| 占全年比例 | 42.80% | 27.36% | 17.19% | |
| 上半年 | 扣非后净利润 | 18,089.63 | 10,632.98 | 8,310.00 |
| 占全年比例 | 68.37% | 41.88% | 38.52% |
注1：上述财务数据未经审计。注2：由于预测扣非后净利润中不考虑联营企业和合营企业的投资收益，为保证数据的可比性，历史期扣非后净利润扣除了对联营企业和合营企业的投资收益。
根据上表数据，2022年上半年营业收入和扣非后净利润实现比例与历史同期水平较为接近但略低于历史同期水平，2022年第一季度和第二季度营业收入实现比例与历史同期水平相比较为接近，2022年第一季度扣非后净利润实现比例与历史同期水平较为接近，2022年第二季度扣非后净利润实现比例略低于历史同期水平。其差异主要由于各年向军方交付订单的时间节点和产品结构不同，且2022年上半年受疫情影响，导致供应链及物流渠道受阻，影响产品交付。
根据枪械类轻武器行业的特点和标的资产以往的经营情况，军方客户一般在上年末或本年初下达装备采购计划，与建设工业签订军品装备采购合同，年度主要生产任务即基本确定，在实际生产销售中，建设工业根据军方要求逐步
交付产品。2022年的预测数据根据军方2021年末下达的年度装备采购计划确定，历史上军方年度采购计划在实际执行过程中一般不会发生较大变动。同时，建设工业（母公司）及华庆机械上半年业绩整体完成情况与历史同期水平相比较低，其差异主要由于各年向军方交付订单的时间节点和产品结构不同及疫情影响。因此建设工业（母公司）及华庆机械2022年营业收入、净利润等指标具有可实现性。
2、行业可比公司情况
（1）行业可比公司营业收入和扣非后净利润变动情况
建设工业（母公司）及华庆机械可比公司2020年、2021年和2022年1-6月营业收入及扣非后净利润同比变动情况如下：
| 可比公司 | 营业收入变动情况 | 扣非后净利润变动情况 | ||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年 1-6月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年 1-6月 | |
中直股份
| 中直股份 | 24.44% | 10.86% | -28.11% | 31.00% | 22.70% | -99.45% |
中国船舶
| 中国船舶 | 138.78% | 8.14% | -11.54% | 2179.56% | -9.36% | -63.38% |
中航沈飞
| 中航沈飞 | 14.96% | 24.79% | 24.47% | 11.34% | 69.93% | 23.90% |
内蒙一机
| 内蒙一机 | 4.36% | 4.40% | 28.67% | 20.41% | 8.85% | 17.38% |
长城军工
| 长城军工 | 5.82% | 6.96% | 47.87% | 57.60% | -46.05% | -22.25% |
中国重工
| 中国重工 | -8.28% | 13.27% | -7.82% | 107.40% | -22.35% | 18085.07% |
中兵红箭
| 中兵红箭 | 21.45% | 16.26% | 11.19% | -2.54% | 95.78% | 120.25% |
中航西飞
| 中航西飞 | -2.37% | -2.34% | 27.04% | -15.94% | 52.94% | 59.73% |
平均
| 平均 | 24.89% | 10.29% | 11.47% | 16.98% | 34.03% | 16.59% |
建设工业（母公司）及华庆机械
| 建设工业（母公司）及华庆机械 | 13.37% | 19.25% | -10.81% | 32.60% | -11.00% | -18.90% |
注1：为保证数据可比性，选取上述公司扣非后净利润进行计算。注2：由于中国船舶及中国重工2019年至2022年1-6月扣非后净利润均为负数，因此计算扣非后净利润变动情况平均值时扣除中国船舶及中国重工的影响。
由上表可知，建设工业（母公司）及华庆机械可比上市公司2020年、2021年和2022年1-6月整体营业收入和扣非后净利润呈逐年增长态势，可比公司所处军工行业整体发展趋势良好。
建设工业（母公司）及华庆机械2020年和2021年营业收入保持稳定增长，2022年1-6月受疫情影响，导致供应链及物流渠道受阻，影响产品交付，导致营业收入较去年同期有所下滑。建设工业（母公司）及华庆机械扣非后净利润2020年快速增长，主要受当年军方集中采购影响，且均为老型号产品，毛利率较高，导致利润规模迅速扩大，2021年扣非后净利润略有回落，2022年1-6月建设工业（母公司）及华庆机械扣非后净利润受收入减少及产品结构变化影响有所下降。
（2）行业可比公司业绩实现情况
建设工业（母公司）及华庆机械可比公司2020年和2021年中第一季度、第二季度和半年度营业收入实现比例如下：
| 可比公司 | 第一季度 | 第二季度 | 上半年 | |||
| 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | |
中直股份
| 中直股份 | 9.93% | 14.69% | 29.13% | 28.42% | 39.06% | 43.10% |
中国船舶
| 中国船舶 | 18.48% | 16.83% | 23.54% | 28.54% | 42.03% | 45.37% |
中航沈飞
| 中航沈飞 | 20.87% | 16.98% | 21.55% | 29.71% | 42.42% | 46.70% |
内蒙一机
| 内蒙一机 | 14.12% | 13.84% | 26.17% | 26.15% | 40.29% | 39.98% |
长城军工
| 长城军工 | 10.78% | 9.31% | 23.50% | 20.30% | 34.29% | 29.60% |
中国重工
| 中国重工 | 12.96% | 18.02% | 36.93% | 22.96% | 49.89% | 40.98% |
中兵红箭
| 中兵红箭 | 14.02% | 18.18% | 21.85% | 20.16% | 35.87% | 38.34% |
中航西飞
| 中航西飞 | 19.29% | 20.42% | 20.96% | 25.60% | 40.25% | 46.03% |
平均
| 平均 | 15.06% | 16.03% | 25.45% | 25.23% | 40.51% | 41.26% |
建设工业（母公司）及华庆
机械
| 建设工业（母公司）及华庆机械 | 20.72% | 17.95% | 28.74% | 34.70% | 49.46% | 52.64% |
建设工业（母公司）及华庆机械可比公司2020年和2021年中第一季度、第二季度和半年度扣非后净利润实现比例如下：
| 可比公司 | 第一季度 | 第二季度 | 上半年 |
| 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 |
中直股份
| 中直股份 | 6.76% | 17.75% | 32.52% | 23.98% | 39.28% | 41.73% |
中国船舶
| 中国船舶 | - | - | - | - | - |
中航沈飞
| 中航沈飞 | 28.16% | 18.12% | 20.64% | 37.32% | 48.80% | 55.44% |
内蒙一机
| 内蒙一机 | 21.30% | 23.42% | 35.88% | 27.07% | 57.17% | 50.49% |
长城军工
| 长城军工 | - | - | - | - | - |
中国重工
| 中国重工 | - | - | - | - | - |
中兵红箭
| 中兵红箭 | 6.31% | 19.71% | 56.19% | 45.75% | 62.50% | 65.47% |
中航西飞
| 中航西飞 | 12.95% | 18.65% | 45.60% | 30.70% | 58.55% | 49.35% |
平均
| 平均 | 15.09% | 19.53% | 38.17% | 32.96% | 53.26% | 52.49% |
建设工业（母公司）及华庆
机械
| 建设工业（母公司）及华庆机械 | 23.85% | 16.69% | 41.29% | 29.28% | 65.15% | 45.97% |
注1：为保证数据可比性，选取上述公司扣非后净利润进行计算。注2：由于中国船舶及中国重工2020年-2021年和长城军工2020年一季度和2021年一季度扣非后净利润均为负数，因此计算扣非后净利润变动情况平均值时扣除中国船舶、中国重工和长城军工的影响。建设工业（母公司）及华庆机械2022年上半年营业收入和扣非后净利润实现比例分别为43.68%和38.52%，与可比公司2020年上半年和2021年上半年营业收入和扣非后净利润实现比例较为接近，具有合理性。
3、建设工业（母公司）及华庆机械收益法预测期营业收入、净利润的可实现性
截至本回复出具日，建设工业（母公司）及华庆机械军品业务在手订单较为充足，结合2022年上半年已实现收入金额以及2022年下半年在手订单可确认收入金额，预计可实现2022年军品业务营业收入预测金额。结合目前在手订单情况，预计2022年下半年建设工业（母公司）及华庆机械军品业务产品结构与2022年上半年有所差异，2022年下半年销售产品的毛利率将有所提升，预计可实现2022年军品业务净利润预测金额。
此外，建设工业（母公司）及华庆机械上半年民品业务营业收入与净利润
实现情况较好，且所处行业发展状况良好，同时民品业务占整体营业收入和净利润的比例较低，对整体业绩实现的影响较小，因此，建设工业（母公司）及华庆机械2022年营业收入和净利润具有可实现性。
综上所述，建设工业（母公司）及华庆机械2022年1-6月营业收入、扣非后净利润实现比例整体与历史同期相比较为接近，且与可比公司业绩实现比例较为接近，近年来可比公司所处的军工行业发展趋势良好，建设工业（母公司）及华庆机械预测期营业收入、净利润具有可实现性。
4、建设工业（母公司）及华庆机械收益法预测期自由现金流量的可实现性
建设工业（母公司）及华庆机械本次收益法评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
自由现金流量＝净利润＋财务费用-利息支出（扣除税务影响后）＋折旧与摊销－资本性支出－追加营运资金
（1）2022年建设工业（母公司）及华庆机械自由现金流量的可实现性
2020年、2021年和2022年及各年度上半年，建设工业（母公司）及华庆机械的自由现金流量情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2020年 1-6月 | 2020年度 | 2021年 1-6月 | 2021年度 | 2022年 1-6月 | 2022年 预测数 |
净利润
| 净利润 | 18,889.48 | 30,298.07 | 14,086.63 | 30,277.95 | 11,684.34 | 21,573.10 |
加：财务费用-利息支出（扣除税务影响后）
| 加：财务费用-利息支出（扣除税务影响后） | - | 393.39 | 268.50 | 530.63 | 94.33 | - |
加：折旧摊销
| 加：折旧摊销 | 6,735.47 | 13,319.06 | 6,878.68 | 15,590.13 | 6,753.72 | 12,199.99 |
加：其他非付
现支出
| 加：其他非付现支出 | - | - | - | - | - | 4,350.45 |
减：资本性支
出
| 减：资本性支出 | 2,492.25 | 11,270.17 | 8,996.05 | 15,423.46 | 7,740.31 | 7,641.38 |
减：追加营运资金
| 减：追加营运资金 | 56,640.05 | 4,890.82 | -5,685.14 | -38,547.11 | 89,736.04 | -1,304.00 |
| 指标 | 2020年 1-6月 | 2020年度 | 2021年 1-6月 | 2021年度 | 2022年 1-6月 | 2022年 预测数 |
自由现金流量
| 自由现金流量 | -33,507.35 | 27,849.53 | 17,922.89 | 69,522.35 | -78,943.95 | 31,786.15 |
注：上述半年度财务数据未经审计。
报告期内，建设工业（母公司）及华庆机械自由现金流量的变动主要受追加营运资金变动额较大影响，报告期营运资金追加额情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年1-6月/2021年6月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日预测数 |
期末流动资产
| 期末流动资产 |
应收款项
| 应收款项 | 20,943.10 | 14,868.47 | 29,241.82 | 12,008.93 | 35,690.60 | 30,281.41 |
预付账款
| 预付账款 | 5,187.57 | 8,292.64 | 10,168.16 | 22,172.80 | 19,281.03 | 6,506.14 |
存货
| 存货 | 89,316.13 | 107,414.90 | 93,775.61 | 130,820.03 | 74,935.45 | 144,022.26 |
安全运营资金
| 安全运营资金 | 20,097.48 | 21,169.37 | 27,987.14 | 28,728.72 | 25,119.03 | 28,728.72 |
（纳入预测范围的）流动资产科目期末合
计数
| （纳入预测范围的）流动资产科目期末合计数 | 135,544.28 | 151,745.38 | 161,172.73 | 193,730.49 | 155,026.11 | 209,538.53 |
期末流动负债
| 期末流动负债 |
应付款项
| 应付款项 | 87,933.01 | 143,045.76 | 158,210.69 | 164,893.41 | 146,205.94 | 150,880.47 |
合同负债
| 合同负债 | 66,552.50 | 76,157.52 | 76,021.51 | 135,275.37 | 26,719.64 | 140,191.73 |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 9,477.73 | 11,440.56 | 11,245.42 | 10,160.30 | 9,004.66 | 10,160.30 |
应交税费
| 应交税费 | 653.96 | 1,923.69 | 2,202.40 | 2,770.66 | 2,729.09 | 2,907.64 |
（纳入预测范围的）流动负债科目期末数
合计
| （纳入预测范围的）流动负债科目期末数合计 | 164,617.20 | 232,567.53 | 247,680.01 | 313,099.74 | 184,659.33 | 304,140.14 |
营运资金
| 营运资金 | -29,072.92 | -80,822.15 | -86,507.29 | -119,369.25 | -29,633.22 | -94,601.60 |
营运资金
追加额
| 营运资金 追加额 | 56,640.05 | 4,890.82 | -5,685.14 | -38,547.11 | 89,736.04 | -1,304.00 |
注：上述半年度财务数据未经审计。
2022年1-6月营运资金追加额高于2020年和2021年同期水平，主要受2022年1-6月应收款项增加及合同负债大额减少影响，主要原因为2022年军方付款机构变化，原付款机构和现付款机构尚未完成交接工作，导致2022年1-6月建设工业（母公司）及华庆机械尚未收到军方的回款及预付款，应收款项与2020年和2021年同期相比有所增加，合同负债与2020年与2021年同期相比有所减少，但根据建设工业（母公司）及华庆机械与军方签订的订单及合同，军方的付款方式及付款规律并未改变，待军方付款机构完成工作交接后，付款周期及付款时点将恢复至与报告期相似。
此外，2022年1-6月自由现金流量与2022年预测全年的自由现金流量仍有较大差距，其原因为建设工业（母公司）及华庆机械的销售回款及预收款受军方客户的结算政策影响，销售回款及预收款在年度内分布并不平均，主要集中于12月份。以2021年为例，建设工业（母公司）及华庆机械2021年12月销售商品、提供劳务收到的现金为19.41亿元，占2021年全年的比重为47.55%，12月的销售回款及预收款金额远高于全年其他月份。
综上所述，建设工业（母公司）及华庆机械2022年营业收入及扣非后净利润具有可实现性，2022年1-6月受军方付款机构变化影响导致2022年1-6月尚未收到军方回款及预付款且建设工业（母公司）及华庆机械销售回款及预收款主要集中于12月份，因此2022年建设工业（母公司）及华庆机械自由现金流量具有可实现性。
（2）2023年及之后年度建设工业（母公司）及华庆机械自由现金流量的可实现性
建设工业（母公司）及华庆机械2023年及之后自由现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 |
净利润
| 净利润 | 21,984.36 | 22,987.53 | 24,295.82 | 25,598.80 | 27,199.86 |
加：财务费用-利息支出（扣除税务影响后）
| 加：财务费用-利息支出（扣除税务影响后） | - | - | - | - | - |
加：折旧摊销
| 加：折旧摊销 | 10,435.09 | 10,345.74 | 10,788.50 | 10,681.39 | 8,610.30 |
| 加：其他非付现支出 | - | - | - | - | - |
减：资本性支出
| 减：资本性支出 | 8,020.00 | 8,520.00 | 9,020.00 | 9,520.00 | 8,278.79 |
| 减：追加营运资金 | -1,924.21 | -1,715.39 | -2,240.84 | -2,325.39 | - |
自由现金流量
| 自由现金流量 | 26,323.66 | 26,528.66 | 28,305.16 | 29,085.58 | 27,531.37 |
根据本问题之“1、建设工业（母公司）及华庆机械2022年以来最新业绩实现情况（区分各季节数据并与历史同期实现情况对比）”和“2、行业可比公司情况”的分析，建设工业（母公司）及华庆机械预测期营业收入及扣非后净利润具有可实现性。本次评估预测建设工业（母公司）及华庆机械预测未来不存在借款需求，不产生利息支出。其他非付现支出为非常规项目，预测2023年至永续期不发生其他非付现支出。利息支出和其他非付现支出不对预测期自由现金流产生影响。
折旧摊销结合建设工业（母公司）及华庆机械的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算的未来经营期折旧额为基础，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致未来公司固定资产年折旧金额的减少等因素，对公司未来年度固定资产折旧及摊销进行预测，具有可实现性。
资本性支出根据未来年度建设工业（母公司）及华庆机械用于维持现有的经营规模以及资产的更新换代的需求进行预测，具有可实现性。
营运资金增加额是指按照企业预测的经营目标而需新增投入的营运性资金（负值为减少）。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。本次评估通过分析企业历史年度资金使用情况、资产的周转率指标，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。建设工业（母公司）及华庆机械历史期及预测期内营运资金及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
营运资金
| 营运资金 | -85,712.97 | -80,822.15 | -93,297.60 | -94,601.60 | -96,525.81 | -98,241.21 | -100,482.04 | -102,807.44 |
| 营运资金占营业收入比例 | -27.40% | -26.50% | -25.00% | -24.90% | -24.80% | -24.70% | -24.70% | -27.40% |
由上表可知，建设工业（母公司）及华庆机械历史期及预测期内营运资金占营业收入比例总体较为接近，标的公司作为军工企业经营较为稳健。历史期及预测期营运资金均为负数，体现了建设工业（母公司）及华庆机械经营中对供应商的占款大于被客户占款的特点，根据历史期营运资金占比绝对值不断变小的趋势，本次评估预测未来该优势会有所减小，谨慎预测营运资金，测算结果具有合理性，因此营运资金增加额具有可实现性。综上所述，建设工业（母公司）及华庆机械预测期自由现金流具备可实现性。
（二）重庆耐世特
1、重庆耐世特2022年以来最新业绩实现情况（区分各季节数据并与历史同期实现情况对比）
2020年、2021年和2022年第一季度、第二季度和半年度，重庆耐世特的营业收入实现情况如下：
单位：万元
| 时间 | 指标 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 第一季度 | 营业收入 | 12,929.82 | 22,205.61 | 25,948.04 |
| 占全年比例 | 15.69% | 26.52% | 29.77% | |
| 第二季度 | 营业收入 | 19,276.35 | 17,914.01 | 21,073.56 |
| 占全年比例 | 23.39% | 21.40% | 24.17% | |
| 上半年 | 营业收入 | 32,206.17 | 40,119.62 | 47,021.60 |
| 占全年比例 | 39.08% | 47.92% | 53.94% |
注：上述财务数据未经审计。
2020年、2021年和2022年第一季度、第二季度和半年度，重庆耐世特的扣非后净利润实现情况如下：
单位：万元
| 时间 | 指标 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 第一季度 | 扣非后净利润 | 101.14 | 1,074.76 | 1,384.13 |
| 占全年比例 | 2.78% | 23.18% | 31.24% | |
| 第二季度 | 扣非后净利润 | 753.42 | 917.62 | 423.95 |
| 占全年比例 | 20.70% | 19.79% | 9.57% | |
| 上半年 | 扣非后净利润 | 854.56 | 1,992.38 | 1,808.07 |
| 占全年比例 | 23.48% | 42.98% | 40.81% |
注：上述财务数据未经审计。
由上表可知，重庆耐世特2022年1-3月营业收入和扣非净利润以及2022年1-6月营业收入完成情况均好于2021年同期情况，2022年1-6月重庆耐世特扣非后净利润完成情况与2021年同期较为接近。重庆耐世特主要从事电子助力转向系统产品和中间轴产品的生产和销售。根据该行业的特点和重庆耐世特以往的经营情况，每年年初重庆耐世特的主要客户会根据自身年度生产计划，将全年各类零部件产品的需求通知零部件配套企业，再根据实际备货情况分批次向重庆耐世特下订单。重庆耐世特在接到订单后，均能较快的完成生产、交付。2022年的预测数据是根据重庆耐世特主要客户年度需求制定的，根据以往经验，主要客户年初生产计划在实际执行过程中一般不会发生较大变动。同时，重庆耐世特2022年1-3月和2022年1-6月营业收入和扣非后净利润完成情况好于2020年和2021年同期或与2020年和2021年同期较为接近。因此重庆耐世特2022年营业收入、净利润等指标具有可实现性。
2、行业可比公司情况
（1）行业可比公司营业收入和净利润变动情况
重庆耐世特可比公司2020年、2021年和2022年1-6月营业收入及净利润同比变动情况如下：
| 可比公司 | 营业收入变动情况 | 扣非后净利润变动情况 | ||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年 1-6月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年 1-6月 | |
长春一东
| 长春一东 | 22.49% | -2.83% | -53.70% | 167.22% | -38.50% | -113.27% |
凯众股份
| 凯众股份 | 0.14% | 10.92% | 8.57% | -5.49% | 17.63% | -33.39% |
| 可比公司 | 营业收入变动情况 | 扣非后净利润变动情况 | ||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年 1-6月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年 1-6月 | |
富奥股份
| 富奥股份 | 10.43% | 15.43% | -16.84% | -0.07% | -19.98% | -77.59% |
万向钱潮
| 万向钱潮 | 2.84% | 31.62% | 2.62% | -9.71% | 57.28% | 32.61% |
万安科技
| 万安科技 | 12.14% | 7.58% | 1.09% | 377.79% | -183.87% | -13.23% |
浙江世宝
| 浙江世宝 | 12.19% | 6.88% | -3.31% | 111.06% | -92.48% | -180.70% |
平均
| 平均 | 10.04% | 11.60% | -10.26% | 106.80% | -43.32% | -64.26% |
重庆耐世特
| 重庆耐世特 | 12.95% | 1.60% | 17.20% | 315.61% | 27.40% | -9.25% |
注：为保证数据可比性，选取上述公司扣非后净利润进行计算。
由上表可知，重庆耐世特可比公司2020年业绩呈增长趋势，2021年及2022年1-6月，可比公司受疫情影响及下游整车厂芯片短缺影响，扣非后净利润呈下滑趋势。重庆耐世特为主要客户长安汽车配套的车型近年来销售情况较好，充足的订单储备帮助重庆耐世特整体业绩情况优于行业可比公司情况。
2022年以来，我国中央及地方政府印发了多项促进汽车消费的政策，且2022年上半年我国新能源汽车销量为260万辆，同比增长129.2%，新能源汽车销量创同期历史新高，随着复工复产的进一步推进，汽车零部件行业有望进入全面复苏阶段。
（2）行业可比公司业绩实现情况
重庆耐世特可比公司2020年和2021年中第一季度、第二季度和半年度营业收入实现比例如下：
| 可比公司 | 第一季度 | 第二季度 | 上半年 | |||
| 2020年 | 2021年 | 2020年 | 2021年 | 2020年 | 2021年 | |
长春一东
| 长春一东 | 19.35% | 31.72% | 29.61% | 32.99% | 48.96% | 64.71% |
凯众股份
| 凯众股份 | 17.54% | 23.49% | 23.53% | 22.31% | 41.07% | 45.81% |
富奥股份
| 富奥股份 | 18.77% | 24.19% | 28.53% | 27.85% | 47.30% | 52.04% |
万向钱潮
| 万向钱潮 | 16.97% | 22.68% | 23.94% | 27.42% | 40.91% | 50.10% |
万安科技
| 万安科技 | 15.05% | 23.14% | 27.97% | 26.73% | 43.02% | 49.87% |
浙江世宝
| 浙江世宝 | 17.55% | 24.93% | 26.66% | 23.72% | 44.21% | 48.65% |
| 平均 | 17.54% | 25.03% | 26.71% | 26.84% | 44.25% | 51.86% |
重庆耐世特
| 重庆耐世特 | 15.69% | 26.52% | 23.39% | 21.40% | 39.08% | 47.92% |
重庆耐世特可比公司2020年和2021年中第一季度、第二季度和半年度扣非后净利润实现比例如下：
| 可比公司 | 第一季度 | 第二季度 | 上半年 | |||
| 2020年 | 2021年 | 2020年 | 2021年 | 2020年 | 2021年 | |
长春一东
| 长春一东 | 17.60% | 40.86% | 39.25% | 35.33% | 56.85% | 76.18% |
凯众股份
| 凯众股份 | 13.02% | 27.62% | 19.05% | 23.13% | 32.07% | 50.74% |
富奥股份
| 富奥股份 | 13.16% | 30.99% | 36.01% | 26.46% | 49.17% | 57.45% |
万向钱潮
| 万向钱潮 | 22.15% | 19.13% | 22.75% | 36.80% | 44.90% | 55.93% |
万安科技
| 万安科技 | - | - | - | - | - | - |
浙江世宝
| 浙江世宝 | - | - | - | - | - | - |
平均
| 平均 | 16.48% | 29.65% | 29.26% | 30.43% | 45.75% | 60.08% |
重庆耐世特
| 重庆耐世特 | 2.78% | 23.18% | 20.70% | 19.79% | 23.48% | 42.98% |
注1：为保证数据可比性，选取上述公司扣非后净利润进行计算。注2：由于万安科技2020年第一季度和半年度及2021年、浙江世宝2020年第一季度、扣非后净利润均为负数，因此计算扣非后净利润变动情况平均值时扣除万安科技和浙江世宝的影响。
重庆耐世特2022年上半年营业收入和扣非后净利润实现比例分别为
53.94%和40.81%，与可比公司2020年上半年和2021年上半年营业收入和扣非后净利润实现比例较为接近，具有合理性。其中2020年1-3月和2020年1-6月重庆耐世特净利润实现比例较低，主要由于2020年上半年重庆耐世特因春节和疫情原因停工时间较长。
3、重庆耐世特收益法预测期营业收入、净利润的可实现性
重庆耐世特2022年1-6月营业收入、扣非后净利润实现比例整体与2021年同期及行业可比公司实现情况相比较为接近，2020年主要受春节和疫情影响停工时间较长导致净利润实现比例较低。2022年，随着我国中央及地方政府印发了多项促进汽车消费的政策，随着复工复产的进一步推进，汽车零部件行业
有望进入全面复苏阶段。综上所述，重庆耐世特预测期营业收入、净利润具有可实现性。
4、重庆耐世特收益法预测期自由现金流量的可实现性
重庆耐世特本次收益法评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息费用（扣除税务影响后）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金追加额
（1）2022年重庆耐世特自由现金流量的可实现性
2020年、2021年和2022年及各年度上半年，重庆耐世特的自由现金流量情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2020年1-6月 | 2020年度 | 2021年1-6月 | 2021年度 | 2022年1-6月 | 2022年预测数 |
净利润
| 净利润 | 967.16 | 4,044.76 | 2,016.47 | 4,774.19 | 1,808.82 | 4,430.12 |
加：财务费用-利息支出（扣
除税务影响
后）
| 加：财务费用-利息支出（扣除税务影响后） | 391.26 | 608.52 | 265.82 | 487.77 | 133.64 | - |
加：折旧摊销
| 加：折旧摊销 | 828.20 | 2,613.40 | 1,195.45 | 3,048.54 | 895.93 | 3,193.35 |
减：资本性支出
| 减：资本性支出 | 101.20 | 309.26 | 317.41 | 3,172.43 | 1,071.42 | 6,810.91 |
减：追加营运
资金
| 减：追加营运资金 | -11,084.96 | -7,365.94 | -2,055.05 | -2,856.74 | -3,684.87 | 9,617.29 |
自由现金流量
| 自由现金流量 | 13,170.37 | 14,323.35 | 5,215.38 | 7,994.81 | 5,451.83 | -8,804.72 |
注：上述半年度财务数据未经审计。
重庆耐世特2022年预测自由现金流量为负的原因如下：
1）重庆耐世特2021年货币资金为573.65万元，收益法预测根据重庆耐世特经营规模、经营特点等测算2021年所需安全运营资金为6,563.76万元，2022年为6,627.07万元。考虑企业2022年所需安全运营资金远大于其2021年底持有的货币资金，评估测算时谨慎按照企业所需安全运营资金考虑相应追加营运
资金，因此，2022年企业追加营运资金金额较大，导致年度自由现金流量减少。2）重庆耐世特在2022年计划的固定资产—工装模具的购置和在建工程后续支出等合计3,691.41万元，无形资产研发支出等3,119.50万元，资本性支出合计6,810.91万元，均为重庆耐世特正常的经营计划支出，也是支撑其未来发展的基础。因此，2022年资本性支出大于其他年度，导致年度自由现金流量减少。2022年1-6月重庆耐世特自由现金流为5,451.83万元，高于历史年度同期数据，且重庆耐世特2022年预测自由现金流为-8,804.72万元，2022年1-6月自由现金流已经大幅高于全年预测值，因此重庆耐世特2022年自由现金流量等指标具有可实现性。
（2）2023年及之后年度重庆耐世特自由现金流量的可实现性
重庆耐世特2023年及之后自由现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 |
净利润
| 净利润 | 4,166.49 | 4,623.25 | 5,206.60 | 5,078.48 | 5,346.71 |
加：财务费用-利息支出（扣除税务影响后）
| 加：财务费用-利息支出（扣除税务影响后） | - | - | - | - | - |
加：折旧摊销
| 加：折旧摊销 | 3,659.24 | 3,191.72 | 3,326.71 | 3,496.29 | 3,228.06 |
加：其他非付现支出
| 加：其他非付现支出 | - | - | - | - | - |
减：资本性支出
| 减：资本性支出 | 2,730.00 | 2,730.00 | 2,730.00 | 2,730.00 | 3,474.93 |
减：追加营运资金
| 减：追加营运资金 | 2,654.79 | 2,329.62 | 3,634.15 | - | - |
自由现金流量
| 自由现金流量 | 2,440.94 | 2,755.35 | 2,169.16 | 5,844.77 | 5,099.84 |
根据上述分析，重庆耐世特预测期营业收入及扣非后净利润具有可实现性。
截至评估基准日，重庆耐世特无外部借款，且近期无借款计划，因此本次评估没有预测借款费用，不产生利息支出。其他非付现支出为非常规项目，本次评估对重庆耐世特没有预测非付现支出情况。利息支出和其他非付现支出不
对预测期自由现金流产生影响。折旧摊销结合重庆耐世特的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算的未来经营期折旧额为基础，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致未来公司固定资产年折旧金额的减少等因素，对公司未来年度固定资产折旧及摊销进行预测，具有可实现性。资本性支出根据未来年度重庆耐世特用于维持现有的经营规模以及资产的更新换代的需求进行预测，具有可实现性。
营运资金增加额是指按照企业预测的经营目标而需新增投入的营运性资金（负值为减少）。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。本次评估通过分析企业历史年度资金使用情况、资产的周转率指标，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。重庆耐世特历史期及预测期内营运资金及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
营运资金
| 营运资金 | 24,368.66 | 17,002.73 | 14,171.78 | 23,789.07 | 26,443.87 | 28,773.49 | 32,407.63 | 32,407.63 |
营运资金占营业收入比例
| 营运资金占营业收入比例 | 33.40% | 20.63% | 16.93% | 27.29% | 27.19% | 27.06% | 26.97% | 26.97% |
由上表可知，重庆耐世特预测期营运资金占营业收入比例与历史期数据的平均数较为接近，体现了重庆耐世特作为成熟生产企业经营稳定的特点。预测期考虑历史期营运资金占营业收入比例的平均数据，参考历史期营运资金各组成科目各自平均周转率数据预测。考虑未来汽车市场增速放缓，行业竞争加剧，预测期营运资金占营业收入比例谨慎按照略高于历史期数据均值进行预测，预测结果具有合理性，因此营运资金增加额具有可实现性。
综上所述，重庆耐世特预测期自由现金流具备可实现性。
二、结合标的资产与行业可比公司的资本结构、资产负债率、D/E对比,补充披露标的资产收益法评估中选取D/E的原因及合理性。
（一）建设工业（母公司）及华庆机械
本次评估选取的8家行业可比公司的资产负债率和资本结构D/E与建设工业（母公司）及华庆机械对比如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 资产负债率 | 资本结构D/E |
| 1 | 600038.SH | 中直股份 | 63.82% | 2.15% |
| 2 | 600150.SH | 中国船舶 | 67.08% | 22.16% |
| 3 | 600760.SH | 中航沈飞 | 80.90% | 0.11% |
| 4 | 600967.SH | 内蒙一机 | 62.18% | 2.13% |
| 5 | 601606.SH | 长城军工 | 38.72% | 6.74% |
| 6 | 601989.SH | 中国重工 | 53.37% | 25.25% |
| 7 | 000519.SZ | 中兵红箭 | 30.09% | 0.81% |
| 8 | 000768.SZ | 中航西飞 | 76.76% | 10.48% |
| 平均值 | 59.12% | 8.73% | ||
| 建设工业（母公司）及华庆机械 | 68.95% | 0.00% | ||
数据来源：iFinD资讯
预测期建设工业（母公司）与华庆机械没有收购生产经营用房产和土地等的资本性支出计划，且截至评估基准日无付息债务，本次评估预测未来年度不存在借款需求，因此本次评估按照目前无付息债务的资本结构，资本结构D/E取0具有合理性。
由上表可知，行业可比公司的平均资产负债率为59.12%，建设工业（母公司）与华庆机械资产负债率为68.95%，高于行业可比公司平均水平。在建设工业（母公司）与华庆机械无付息债务的情况下，资产负债率仍高于行业平均水平，未来如增加付息债务会使其资产负债率进一步升高，不利于企业降低财务风险。行业可比公司平均D/E为8.73%，部分行业可比公司如中航沈飞、中兵红箭、内蒙一机和中直股份D/E接近于0，建设工业（母公司）与华庆机械D/E取0具有合理性。
（二）重庆耐世特
本次评估选取的6家行业可比公司的资产负债率和资本结构D/E与重庆耐世特对比如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 资产负债率 | 资本结构D/E |
| 1 | 600148.SH | 长春一东 | 56.72% | 2.43% |
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 资产负债率 | 资本结构D/E |
| 2 | 603037.SH | 凯众股份 | 8.19% | 0.00% |
| 3 | 000030.SZ | 富奥股份 | 42.19% | 2.18% |
| 4 | 000559.SZ | 万向钱潮 | 48.69% | 14.42% |
| 5 | 002590.SZ | 万安科技 | 46.05% | 7.85% |
| 6 | 002703.SZ | 浙江世宝 | 31.49% | 3.00% |
| 平均值 | 38.89% | 4.98% | ||
| 重庆耐世特 | 65.67% | 0.00% | ||
数据来源：iFinD资讯
重庆耐世特从2020年开始无短期借款和长期借款，其生产经营所需资金均来源于股东投入和自有资金，本次评估预测未来年度不存在借款需求，因此本次评估按照目前无付息债务的资本结构，资本结构D/E取0具有合理性。
由上表可知，行业可比公司的平均资产负债率为38.89%，重庆耐世特资产负债率为65.67%，高于行业可比公司平均水平。在重庆耐世特没有付息债务的情况下，资产负债率仍高于行业平均水平，未来如增加付息债务会使其资产负债率进一步升高，不利于企业降低财务风险。行业可比公司平均D/E为
4.98%，其中凯众股份D/E为0，重庆耐世特D/E取0具有合理性。
三、补充披露情况
建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特收益法预测期营业收入、净利润、自由现金流量的可实现性已在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（四）收益法评估情况”之“9、建设工业（母公司）及华庆机械预测期营业收入、净利润、自由现金流量的可实现性”和“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（十一）重要下属子公司评估情况”之“2、重庆耐世特收益法评估预测数据和预测依据”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师和评估师执行了以下核查程序：
1、访谈了建设工业军品业务、汽车零部件业务和民用枪业务负责人，访谈华庆机械业务负责人，访谈重庆耐世特业务负责人；
2、查阅了建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特的2021年第一季度、2021年半年度、2022年第一季度、2022年半年度财务报告，对比分析营业收入及扣非后净利润的变动情况、占比情况及原因；
3、查阅了建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特同行业可比公司2020年和2021年年报，2020年和2021年第一季度和半年度财务报告以及2022年第一季度财务报告，分析营业收入和扣非后净利润增速情况及占比情况；
4、获取建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特可比公司的资产负债率和D/E情况，分析资产收益法评估中D/E取0的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、建设工业（母公司）及华庆机械2022年1-6月营业收入、扣非后净利润实现比例与历史同期水平相比较低，差异主要由于各年向军方交付订单的时间节点和产品结构不同及疫情影响。重庆耐世特2022年1-6月营业收入、扣非后净利润实现比例整体与历史同期及可比公司相比较为接近。可比公司业绩变动体现了军品行业发展趋势良好，汽车零部件行业由于疫情及下游整车厂缺芯影响，报告期可比公司业绩有所下滑，2022年，随着我国中央及地方政府印发了多项促进汽车消费的政策，随着复工复产的进一步推进，汽车零部件行业有望进入全面复苏阶段。综上所述，建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特营业收入、净利润、自由现金流量等指标具有可实现性；
2、建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特目前无付息债务，本次评估预测未来年度不存在借款需求，因此本次评估按照目前无付息债务的资本结构，资本结构D/E取0具有合理性，能够客观反映企业价值。
问题 6申请文件显示，1）标的资产生产的汽车零部件主要为传动轴、转向器、脚踏板以及钢活塞等精密锻造产品，与兵器装备集团控制的其他企业生产的汽车零部件产品相比，在功能上存在明显差异，不具备可替代性，不存在同业竞争。2）兵器装备集团光电产业主要运营主体为中光学集团股份有限公司，此外还包括成都光明光电股份有限公司、成都光明光电有限责任公司、湖北华中光电科技有限公司、湖南华南光电（集团）有限责任公司、长江光电等多家单位。标的资产子公司珠江光电主要对建设工业及其下属公司销售白光瞄准镜，与兵器装备集团下属其他光电产业单位不存在同业竞争。请你公司：1）详细披露标的资产和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件在功能上的主要区别，不同产品之间不具有可替代性的判断依据，报告期内标的资产汽车零部件业务的营业收入、毛利金额，以及占同期兵器装备集团同种或同类汽车零部件业务指标的比重。2）补充披露珠江光电的主要光电类产品信息及用途、销售渠道（是否实现对外销售）以及分产品营业收入、毛利等，认定标的资产同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争的判断依据。3）结合标的资产和兵器装备集团及其控制的企业相同或相似业务之间的竞争性和替代性，人员、技术、资产等方面的重合度，采购和销售渠道的重叠情况等，进一步补充披露本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企业之间是否存在同业竞争及解决措施（如有）。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、详细披露标的资产和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件在功能上的主要区别，不同产品之间不具有可替代性的判断依据，报告期内标的资产汽车零部件业务的营业收入、毛利金额，以及占同期兵器装备集团同种或同类汽车零部件业务指标的比重
（一）详细披露标的资产和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件在功能上的主要区别，不同产品之间不具有可替代性的判断依据
1、标的公司所生产的汽车零部件产品及其功能
标的公司生产销售的汽车零部件产品主要为汽车转向器及传动轴产品和锻造类产品（主要为发动机连杆坯件、钢活塞坯件等），其产品名称、主要功能、配套产品与应用领域如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 主要功能 | 配套产品 | 应用系统 |
| 1 | 空心半轴 | 将差速器与驱动轮连接起来的把驱动力传递到车轮 | 驱动桥 | 汽车传动系统 |
| 2 | 变速器齿轮坯件 | 实现变速器传动比变换的装置的坯件 | 变速器齿轮 |
| 3 | 机械转向器 | 把来自方向盘的转向力矩和转向角进行适当的变换（主要是减速增矩），再输出给转向拉杆机构驱动轮胎，从而使汽车转向 | / | 汽车转向系统 |
| 4 | 转向轴坯件及成品 | 电动助力转向管柱中的轴管坯件及成品，在管柱中起传递力矩和转向角的功能 | 电动助力转向系统 | |
| 5 | 中间轴坯件 | 在汽车底盘系统中转向管柱与机械转向器之间起连接功能的组件的坯件 | 中间轴 |
| 6 | 发动机连杆坯件 | 两端分别与主动和从动构件铰接以传递运动和力的杆件的坯件 | 发动机连杆 | 汽车动力系统 |
| 7 | 钢活塞坯件 | 承受汽缸中的燃烧压力，并将此力通过活塞销和连杆传给曲轴的机件的坯件 | 钢活塞 |
2、兵器装备集团控制的其他汽车零部件生产企业以及该等企业及其下属单位所生产的汽车零部件产品及其功能
兵器装备集团控制的其他汽车零部件生产企业以及该等企业及其下属单位所生产的主要汽车零部件产品如下表所示：
| 序号 | 公司 名称 | 持股/控制比例 | 主营 业务 | 主要汽车零部件产品 | 主要功能 | 配套产品 | 应用 系统 |
| 1 | 中国长安汽车集团有限公司 | 100.00% | 汽车制造 | 发动机 | 为汽车提供动力 | / | 汽车动力系统 |
| 发动机缸体铸件 | 为发动机提供骨架支承 | 发动机 | |||||
| 废气涡轮增压器 | 利用内燃机排气能量驱动废气涡轮增压器实现内燃机增压 | ||||||
| 气缸盖铸件 | 密封气缸 | ||||||
| 活塞 | 承受汽缸中的燃烧压力，并将力通过活塞销和连杆传给曲轴 |
| 序号 | 公司 名称 | 持股/控制比例 | 主营 业务 | 主要汽车零部件产品 | 主要功能 | 配套产品 | 应用 系统 |
发动机进排气门
| 发动机进排气门 | 向发动机内输入空气并排出燃烧后的废气 |
凸轮轴
| 凸轮轴 | 控制气门的开启和闭合动作 |
废气再循环系统阀
| 废气再循环系统阀 | 降低废气中的氧化氮的排出量 |
冷却风扇
| 冷却风扇 | 为发动机提供冷却与散热 |
油冷器
| 油冷器 | 使具有一定温差的两种流体介质实现热交换，从而达到降低油温，保证系统正常运行 |
散热器
| 散热器 | 由焊接的芯体和塑料的水室组成，与发动机的冷却液连接成回路，提供其冷却场所，也可集成油冷器同时进行机油冷却 |
起动机
| 起动机 | 将蓄电池的电能转化为机械能，驱动发动机飞轮旋转实现发动机的启动 | / |
增程器
| 增程器 | 提供额外电能，使车辆增加行驶里程 | / |
变速器
| 变速器 | 协调发动机的转速和车轮的实际行驶速度以起到变速作用 | / | 汽车传动系统 |
| 变速器齿轮 | 实现变速器传动比变换 | 变速器 | |
| 换挡电机 | 锁止汽车挡位 | ||
| 驱动桥 | 改变来自变速器的转速和转矩，并将它们传递给驱动轮 | / | |
| 差速器 | 使不同驱动轮以不同转速转动 | 驱动桥 | |
| 离合电机 | 将储存在发动机飞轮上的扭矩传递给变速器，并将合适的驱动力和扭矩传递给驱动轮 | 离合器 |
| 序号 | 公司 名称 | 持股/控制比例 | 主营 业务 | 主要汽车零部件产品 | 主要功能 | 配套产品 | 应用 系统 |
悬架
| 悬架 | 传递车轮和车架之间的力，并且缓冲由不平路面传给车架或车身的冲击力，并减少由此引起的震动 | / | 汽车行驶系统 |
| 减震器 | 抑制弹簧吸震后反弹时的震荡及来自路面的冲击 | 悬架 |
空调管路
| 空调管路 | 输入及传递冷气 | 汽车空调 | 汽车电器系统 |
| 冷凝器 | 用于消除制冷剂热量，将它从一种高压高温气体转换成一种高压温热的液体 | ||
| 雨刮器 | 刷除附着于车辆挡风玻璃上的雨点及灰尘 | / |
燃油泵
| 燃油泵 | 把燃油从燃油箱中吸出、加压后输送到供油管中，和燃油压力调节器配合建立一定的燃油压力 | 燃油喷射系统 | 汽车燃油供给系统 |
焊管
| 焊管 | 车用管路的基础管件 | 车用管路 | 多系统 |
| 2 | 重庆望江工业有限公司 | 100.00% | 机械加工 | 驱动桥 | 改变来自变速器的转速和转矩，并将它们传递给驱动轮 | / | 汽车传动系统 |
| 转向桥 | 利用转向节的传动实现汽车转向 | / | 汽车转向系统 | ||||
| 转向节 | 传递并承受汽车前部载荷，支承并带动前轮转动而使汽车转向 | 转向桥 | |||||
| 转向节臂 | 将前方传递过来的转向力矩传入轮毂，使车轮偏转 | ||||||
| 制动鼓 | 用以产生阻碍车辆运动或运动趋势的制动力 | 制动器 | 汽车制动系统 |
| 3 | 重庆长安工业（集团）有限责任 | 100.00% | 武器弹药及防暴反恐装备研发、生 | 节气门体 | 控制进入发动机内部空气量 | 发动机 | 汽车动力系统 |
| 氧传感器 | 测定排气中的氧浓度，以此确定混合气的空燃比 |
| 序号 | 公司 名称 | 持股/控制比例 | 主营 业务 | 主要汽车零部件产品 | 主要功能 | 配套产品 | 应用 系统 |
公司
| 公司 | 产和销售 | 压力传感器、相位传感器、转速传感器、爆震传感器、温度传感器 | 感知环境中物理、化学信息，发出电信号 | |||
| 电子控制器 | 安装于发动机管理系统中，通过精确控制发动机喷油和点火等技术，降低油耗和排放 | |||||
| 碳罐控制阀 | 控制蒸发排放系统中油蒸汽的流量 | |||||
| 驱动电机 | 在发动机正常运转时，向所有用电设备供电，同时给蓄电池充电 | / | ||||
| 电磁阀、液压模块 | 控制液体压力﹑流量和方向 | 变速器 | 汽车传动系统 | |||
| 变速器控制器 | 根据从传感器得到的参数，采取对应的电磁阀动作，驱动变速器内部齿轮按相应的齿轮比将发动机的转速转变成适合汽车行驶所需要的转速 | |||||
| 燃油分配管 | 安装在发动机进气歧管上，通过电控单元控制，实现喷油器精确喷射 | 燃油喷射系统 | 汽车燃料供给系统 | |||
| 燃油泵 | 把燃油从燃油箱中吸出、加压后输送到供油管中，和燃油压力调节器配合建立一定的燃油压力 | |||||
| 高压喷油器 | 精确地提供发动机所需要的燃油 | |||||
| 车身电子稳定系统 | 提升车辆的操控表现的同时，有效地防止汽车达到其动态极限时失控 | 电子控制系统 | 汽车电器系统 | |||
| 汽车座椅 | 提供给乘车人便于操作、舒适安全的驾驶、乘坐位置 | / | 汽车装饰 |
| 序号 | 公司 名称 | 持股/控制比例 | 主营 业务 | 主要汽车零部件产品 | 主要功能 | 配套产品 | 应用 系统 |
| 4 | 重庆青山工业有限责任公司 | 100.00% | 汽车零部件制造 | 变速器 | 协调发动机的转速和车轮的实际行驶速度以起到变速作用 | / | 汽车传动系统 |
| 5 | 重庆长安望江工业集团有限公司 | 100.00% | 特种产品、智能装备、齿轮箱、改装车、汽车及摩托车零部件研发、生产与销售 | 齿轮箱 | 向其他传动机件传输发动机动力 | / | 汽车传动系统 |
| 燃油喷射系统 | 利用喷油器将汽油以雾状喷入进气总管、进气道或气缸内，然后和空气混合形成可燃混合气 | / | 汽车燃油供给系统 | ||||
| 线束 | 连接汽车的电气电子部件 | / | 汽车电器系统 | ||||
| 汽车座椅 | 提供给乘车人便于操作、舒适安全的驾驶、乘坐位置 | / | 汽车装饰 |
| 6 | 重庆大江工业有限责任公司 | 100.00% | 特种专用车辆及乘用车零部件研发、生产与销售 | 车桥 | 连接车架并承受汽车的载荷 | 底盘 | 汽车行驶系统 |
| 7 | 重庆红宇精密工业集团有限公司 | 100.00% | 特种装备与汽车零部件研发、生产与销售 | 自动变速器油泵 | 操纵控制阀和离合器提供液压，定量供给变速器的齿轮油并送至冷却器进行循环散热 | 变速器 | 汽车传动系统 |
| 液力变矩器 | 用于连接自动挡汽车的发动机和自动变速器 | / | |||||
| 刹车蹄片 | 受刹车凸轮或推杆的作用量而被推向外展开压制刹车鼓起制动作用 | 刹车盘 | 汽车制动系统 |
| 8 | 西安昆仑工业（集团）有限责任公司 | 100.00% | 机械制造 | 油缸 | 将液压能转换为往复直线运动的机械能，以实现能量转换 | 发动机 | 汽车动力系统 |
| 燃油喷射系统 | 利用喷油器将汽油以雾状喷入进气总管、进气道或气缸内，然后和空气混合形成可燃混合气 | / | 汽车燃油供给系统 |
| 9 | 西南兵器工业 | 100.00% | 节能环保产品 | 发动机谐振系统 | 稳定进气流量，降低气流噪音 | 发动机 | 汽车动力系统 |
| 序号 | 公司 名称 | 持股/控制比例 | 主营 业务 | 主要汽车零部件产品 | 主要功能 | 配套产品 | 应用 系统 |
有限责任公司
| 有限责任公司 | 及零部件研发、生产与销售 | 进气系统 | 将新鲜气体或纯净的空气供入气缸 | |||
| 进气歧管 | 将空气、燃油混合气由化油器或节气门体分配到各缸进气道 | |||||
| 发动机涡轮增压管道 | 连接发动机进气管、排气管以及涡轮增压器的 | |||||
| 空滤器 | 过滤即将输送至发动机内的空气 | |||||
| 蓄水瓶 | 积蓄防冻液 | |||||
| 尾翼扰流板 | 减少空气阻力，增加汽车稳定性 | / | 汽车行驶系统 | |||
| 车用油箱 | 储存燃油 | / | 汽车燃料供给系统 | |||
| 汽车空调管道 | 输入并传递冷气 | 汽车空调 | 汽车电器系统 | |||
| 车侧饰条 | 车身装饰 | / | 汽车装饰 | |||
| 汽车内饰件 | 车内装饰 | / |
| 10 | 重庆建设机电有限责任公司 | 100.00% | 摩托车、汽车零部件制造 | 热能管理系统 | 用于冷却和温度控制，如对发动机、机油、润滑油、增压空气、燃料、电子装置以及废气再循环的冷却和对发动机舱及驾驶室的温度控制 | / | 汽车电器系统 |
| 空调压缩机 | 压缩和输送制冷剂蒸汽 | 汽车空调 |
| 11 | 重庆虎溪电机工业有限责任公司 | 100.00% | 专用电机电器产品研发、生产和销售 | 驱动电机 | 在发动机正常运转时，向所有用电设备供电，同时给蓄电池充电 | / | 汽车动力系统 |
| 离合器 | 控制机械的启动、换向、调速和制动 | / | 汽车传动系统 |
| 12 | 洛阳北方企业集团有限公司 | 100.00% | 摩托车及配件的研发、生产及销售 | 发动机 | 为汽车提供动力 | / | 汽车动力系统 |
| 发动机箱体 | 起到与外界隔离密封并吸收发动机运行过程中的各种作用力 | 发动机 | |||||
| 滤清器座 | 滤除空气中灰尘、砂粒的作用，保证气缸中进入足量、清洁的空气 |
| 序号 | 公司 名称 | 持股/控制比例 | 主营 业务 | 主要汽车零部件产品 | 主要功能 | 配套产品 | 应用 系统 |
压缩机缸体
| 压缩机缸体 | 与活塞组成压缩容积，承受气体压力并容纳活塞在其中作住复运动 | 压缩机 |
减速器壳体
| 减速器壳体 | 组织减速器各传动件 | 减速器 | 汽车传动系统 |
车架
| 车架 | 支撑、连接汽车的各总成，使各总成保持相对正确的位置，并承受汽车内外的各种载荷 | / | 汽车行驶系统 |
| 轮毂 | 内廓支撑轮胎 | 车轮 |
| 13 | 湖北华中长江光电科技有限公司注1 | 100.00% | 光电设备及汽车灯具的研发、生产和销售 | 汽车灯具 | 用于汽车照明 | / | 汽车照明系统 |
| 14 | 中国兵器装备集团自动化研究所有限公司 | 100.00% | 自动化科研 | 电能表 | 主要用于测量新能源汽车电池用电量 | / | 汽车电器系统 |
| 传感器 | 把非电信号转换成电信号并向汽车传递各种工况信息 | / | 多系统 |
| 15 | 成都陵川特种工业有限责任公司 | 100.00% | 特种机械产品及其零部件的科研、生产与销售 | 排气管 | 减少振动和噪音（消音），缩短有害气体的污染 | 汽车排气系统 | 汽车动力系统 |
| 车用油箱 | 储存燃油 | / | 汽车燃料供给系统 | ||||
| 焊管 | 车用管路的基础管件 | 车用管路 | 多系统 |
| 16 | 重庆长江电工工业集团有限公司 | 100.00% | 武器弹药、运动器材等产品的研发、生产和销售 | 油冷器 | 使具有一定温差的两种流体介质实现热交换，从而达到降低油温，保证系统正常运行 | 发动机 | 汽车动力系统 |
| 散热器 | 保护汽车免受损害，并使发动机处于适当的温度范围内 | ||||||
| 中冷器 | 用于车辆发动机增压器的增压空气冷却 | 增压器 | |||||
| 水室 | 为汽车提供冷却和散热 | 散热器 |
| 序号 | 公司 名称 | 持股/控制比例 | 主营 业务 | 主要汽车零部件产品 | 主要功能 | 配套产品 | 应用 系统 |
| 17 | 重庆嘉陵特种装备有限公司 | 100.00% | 特种产品、特种车辆、猎枪弹、汽车零部件的研发制造 | 发动机 | 为汽车提供动力 | / | 汽车动力系统 |
| 皮带轮 | 安装在发动机轮中，用于自动张紧皮带、防止皮带打滑，使发动机正常运转 | 发动机 | |||||
| 惰轮 | 改变相邻传动齿轮转向 | ||||||
| 风扇支架 | 固定安装在发动机上的风扇并将动力传递到风扇上 | ||||||
| 真空泵 | 产生负压并增加制动力 | 制动助力系统 | 汽车制动系统 |
| 18 | 四川华川工业股份有限公司 | 91.50% | 火工产品研发、生产与销售 | 驱动电机 | 在发动机正常运转时，向所有用电设备供电，同时给蓄电池充电 | / | 汽车动力系统 |
| 控制器 | 主要控制汽车车上的电器 | 车身控制器等 | 汽车电器系统 | ||||
| 安全气囊 | 防止汽车碰撞时车内乘员和车内部件间发生碰撞 | / | 汽车制动系统 | ||||
| 气体发生器 | 使安全气囊充气后可展开 | 安全气囊 |
| 19 | 重庆建设汽车系统股份有限公司 | 71.13% | 车用空调压缩机、摩托车及其零部件的研发、制造、销售 | 化油器 | 利用吸入空气流的动能实现汽油的雾化 | 发动机 | 汽车动力系统 |
| 节气门体 | 控制进入发动机内部空气量 | ||||||
| 进气歧管 | 将空气、燃油混合气由化油器或节气门体分配到各缸进气道 | ||||||
| 燃油泵 | 把燃油从燃油箱中吸出、加压后输送到供油管中，和燃油压力调节器配合建立一定的燃油压力 | 燃油喷射系统 | 汽车燃油供给系统 | ||||
| 汽车空调 | 提高车内环境舒适性，保持车室内空气温度、湿度、流速、洁净度等在舒适的标准范围 | / | 汽车电器系统 | ||||
| 空调压缩机 | 压缩和输送制冷剂蒸汽 | 汽车空调 | 汽车电器系统 |
| 序号 | 公司 名称 | 持股/控制比例 | 主营 业务 | 主要汽车零部件产品 | 主要功能 | 配套产品 | 应用 系统 |
| 20 | 云南西仪工业股份有限公司 | 55.61% | 汽车发动机连杆、其他工业产品、其他产品的研发、生产和销售 | 发动机连杆 | 两端分别与主动和从动构件铰接以传递运动和力的杆件 | 发动机 | 汽车动力系统 |
注1：湖北华中长江光电科技有限公司系由“湖北华中光电科技有限公司”更名而来，截至本反馈意见回复出具之日，湖北华中长江光电科技有限公司与武汉长江光电有限公司的重组整合正在推进中。本项已包含湖北华中长江光电科技有限公司及武汉长江光电有限公司生产的主要汽车零部件产品。
3、标的公司和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件之间不具有可替代性的判断依据
标的公司生产销售的汽车零部件产品为应用于汽车转向系统的机械转向器以及应用于汽车相关系统配套产品空心半轴、变速器齿轮坯件、转向轴坯件及成品、中间轴坯件、发动机连杆坯件及钢活塞坯件。根据上表所示内容，兵器装备集团控制的其他企业的主营业务未与标的公司生产同种汽车零部件产品。
标的公司和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件在配套产品或应用系统方面存在重叠，具体如下表所示：
| 序号 | 应用 系统 | 配套产品 | 兵器装备集团控制的生产该配套产品的企业 | 配套产品的汽车零部件 | 兵器装备集团控制的生产该汽车零部件的企业 |
| 1 | 汽车传动系统 | 变速器 | 中国长安汽车集团有限公司、重庆青山工业有限责任公司 | 变速器齿轮 | 中国长安汽车集团有限公司 |
| 2 | 换挡电机 | ||||
| 3 | 电磁阀、液压模块 | 重庆长安工业（集团）有限责任公司 | |||
| 4 | 变速器控制器 | ||||
| 5 | 自动变速器油泵 | 重庆红宇精密工业集团有限公司 | |||
| 6 | 变速器齿轮坯件 | 建设工业 | |||
| 7 | 驱动桥 | 中国长安汽车集团有限公司、重庆望江工业有限公司 | 差速器 | 中国长安汽车集团有限公司 | |
| 8 | 空心半轴 | 建设工业 |
| 序号 | 应用 系统 | 配套产品 | 兵器装备集团控制的生产该配套产品的企业 | 配套产品的汽车零部件 | 兵器装备集团控制的生产该汽车零部件的企业 |
| 9 | 汽车转向系统 | 转向桥 | 重庆望江工业有限公司 | 转向节 | 重庆望江工业有限公司 |
| 10 | 转向节臂 | ||||
| 11 | 机械转向器 | 建设工业 | / | ||
| 12 | 电动助力转向系统 | 无 | 转向轴坯件及成品 | 建设工业 | |
| 13 | 中间轴 | 无 | 中间轴坯件 | 建设工业 |
| 14 | 汽车动力系统 | 发动机 | 中国长安汽车集团有限公司、洛阳北方企业集团有限公司、重庆嘉陵特种装备有限公司 | 发动机缸体铸件 | 中国长安汽车集团有限公司 |
| 15 | 废气涡轮增压器 | ||||
| 16 | 气缸盖铸件 | ||||
| 17 | 活塞 | ||||
| 18 | 发动机进排气门 | ||||
| 19 | 凸轮轴 | ||||
| 20 | 废气再循环系统阀 | ||||
| 21 | 冷却风扇 | ||||
| 22 | 油冷器 | 中国长安汽车集团有限公司、重庆长江电工工业集团有限公司 | |||
| 23 | 散热器 | ||||
| 24 | 节气门体 | 重庆长安工业（集团）有限责任公司、重庆建设汽车系统股份有限公司 | |||
| 25 | 氧传感器 | 重庆长安工业（集团）有限责任公司 | |||
| 26 | 压力传感器、相位传感器、转速传感器、爆震传感器、温度传感器 | ||||
| 27 | 电子控制器 | ||||
| 28 | 碳罐控制阀 | ||||
| 29 | 油缸 | ||||
| 30 | 发动机谐振系统 | 西南兵器工业有限责任公司 | |||
| 31 | 进气系统 | ||||
| 32 | 发动机涡轮增压管道 | ||||
| 33 | 空滤器 | ||||
| 34 | 蓄水瓶 |
| 序号 | 应用 系统 | 配套产品 | 兵器装备集团控制的生产该配套产品的企业 | 配套产品的汽车零部件 | 兵器装备集团控制的生产该汽车零部件的企业 |
| 35 | 进气歧管 | 西南兵器工业有限责任公司、重庆建设汽车系统股份有限公司 |
| 36 | 发动机箱体 | 洛阳北方企业集团有限公司 | |
| 37 | 滤清器座 |
| 38 | 中冷器 | 重庆长江电工工业集团有限公司 | |
| 39 | 水室 |
| 40 | 皮带轮 | 重庆嘉陵特种装备有限公司 | |
| 41 | 惰轮 | ||
| 42 | 风扇支架 |
| 43 | 化油器 | 重庆建设汽车系统股份有限公司 |
| 44 | 发动机连杆 | 云南西仪工业股份有限公司 |
| 45 | 发动机连杆坯件 | 建设工业 | |
| 46 | 钢活塞坯件 |
（1）汽车传动系统
标的公司生产的空心半轴应用于汽车传动系统的配套产品驱动桥，与兵器装备集团控制的其他企业生产的应用于汽车传动系统的汽车零部件在功能上存在明显差异，因此标的公司生产空心半轴和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件产品之间不存在可替代性。
标的公司生产的变速器齿轮坯件是变速器齿轮的初始锻造坯件。变速器齿轮坯件是采用热加工锻造工艺将金属材料锻造而成，是变速器齿轮机加工的原材料。变速器齿轮是采用冷加工切削工艺等将坯件精细地加工为变速器齿轮成品，并直接配套变速器。变速器齿轮坯件和变速器齿轮成品在生产工艺、功能、配套产品方面存在明显差异，因此标的公司生产变速器齿轮坯件和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车传动系统零部件产品之间不存在可替代性。
（2）汽车转向系统
标的公司生产的机械转向器应用于汽车转向系统，生产的转向轴坯件及成品应用于汽车转向系统的配套产品电动助力转向系统，生产的中间轴坯件是中间轴产品的初始锻造坯件，与兵器装备集团控制的其他企业生产的应用于汽车转向系统的汽车零部件在功能上存在明显差异，因此标的公司生产空心半轴和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车转向系统零部件产品之间不存在可替代性。
（3）汽车动力系统
标的公司生产的发动机连杆坯件及钢活塞坯件分别是发动机连杆及钢活塞的初始锻造坯件。发动机连杆坯件及钢活塞坯件是采用热加工锻造工艺将金属材料锻造而成，分别是发动机连杆及钢活塞机械加工的原材料。发动机连杆及钢活塞是采用冷加工切削工艺等将坯件精细地加工为发动机连杆及钢活塞成品，并直接配套发动机。发动机连杆坯件及钢活塞坯件和发动机连杆及钢活塞成品在生产工艺、功能、配套产品方面存在明显差异，因此标的公司生产发动机连杆坯件及钢活塞坯件和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车动力系统零部件产品之间不存在可替代性。
综上所述，标的公司生产销售的汽车零部件与兵器装备集团控制的其他企业主营业务中所生产的汽车零部件在功能上存在明显差异，因此标的公司和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件产品之间不存在可替代性。
（二）报告期内标的资产汽车零部件营业收入、毛利业务指标及营业收入占同期兵器装备集团汽车零部件业务指标的比重
报告期内标的公司汽车零部件业务营业收入占同期兵器装备集团汽车零部件业务营业收入的比例较低，具体如下表所示：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
建设工业汽车零部件业务营业收入（万元）
| 建设工业汽车零部件业务营业收入（万元） | 11,095.97 | 37,595.21 | 34,722.51 |
建设工业汽车零部件业务毛利（万元）
| 建设工业汽车零部件业务毛利（万元） | 363.71 | 1,442.79 | -679.42 |
建设工业汽车零部件业务营业收入占同期兵器装备集团汽车零部件业务营业收入比例
| 建设工业汽车零部件业务营业收入占同期兵器装备集团汽车零部件业务营业收入比例 | 1.30% | 1.26% | 1.46% |
二、补充披露珠江光电的主要光电类产品信息及用途、销售渠道（是否实
现对外销售）以及分产品营业收入、毛利等，认定标的资产同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争的判断依据
（一）补充披露珠江光电的主要光电类产品信息及用途、销售渠道（是否实现对外销售）以及分产品营业收入、毛利等
珠江光电的主要光电类产品信息及用途、销售渠道情况如下表所示：
| 产品类别 | 产品信息及用途 | 销售渠道 |
军用白光
瞄准镜
| 军用白光瞄准镜 | 采用透镜等构成的普通光学系统的瞄准镜，用于白天军事射击瞄准，包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜 | 均为定型军工产品，主要对建设工业及其下属公司内部销售，部分产品对外销售 |
校靶镜
| 校靶镜 | 武器系统校准装置，用于调整校准武器系统瞄准误差 | 均为定型军工产品，主要对外销售，部分产品对建设工业及其下属公司内部销售 |
强声强光防爆警示武器系统
| 强声强光防爆警示武器系统 | 以高强度噪声和强光装置刺激为主要手段，对具有潜在威胁的鸟禽、人群、车辆、船舶等进行喊话、警示和驱离的武器系统，用于防爆安防等场景 | 均为对外销售 |
珠江光电的主要光电类产品的分产品营业收入、毛利情况如下表所示：
单位：万元
| 产品 类别 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | |||||||||
| 收入 | 占比 | 毛利 | 占比 | 收入 | 占比 | 毛利 | 占比 | 收入 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
光电防务类产品
| 光电防务类产品 | 528.63 | 83.43% | 90.53 | 87.88% | 2,420.01 | 99.02% | 641.80 | 99.79% | 2,073.76 | 97.88% | 502.48 | 99.59% |
强声强光防爆警示武器系统
| 强声强光防爆警示武器系统 | 105.00 | 16.57% | 12.48 | 12.12% | 24.00 | 0.98% | 1.36 | 0.21% | 45.00 | 2.12% | 2.08 | 0.41% |
合计
| 合计 | 633.63 | 100.00% | 103.02 | 100.00% | 2,444.01 | 100.00% | 643.15 | 100.00% | 2,118.76 | 100.00% | 504.55 | 100.00% |
（二）认定标的资产同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争的判断依据
标的公司光电类产品的生产销售主体为全资子公司珠江光电，除珠江光电外，标的公司不存在其他生产销售光电类产品的情况。报告期内，珠江光电主要对建设工业及其下属公司内部销售光电类产品，其中主要为军用白光瞄准镜，该等内部销售同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争。2020年度、2021年度及2022年1-3月，珠江光电对外销售光电类产品收入即
标的公司光电类产品收入分别为1,198.57万元、1,042.55万元及496.21万元，占标的公司同期营业收入比例分别为0.38%、0.28%及0.75%，占比较低。
1、珠江光电的军用白光瞄准镜同兵器装备集团控制的其他光电类企业的瞄准镜不构成同业竞争珠江光电的瞄准镜产品为军用白光瞄准镜，为珠江光电的主要产品。兵器装备集团控制的其他生产瞄准镜的光电类企业包括湖北华中长江光电科技有限公司、中光学集团股份有限公司及湖南华南光电（集团）有限责任公司。上述企业的瞄准镜产品及特点如下表所示：
| 序号 | 瞄准镜类别 | 瞄准镜技术原理 | 瞄准镜产品特点 | 应用领域 | 应用场景 | 生产企业 |
| 1 | 军用白光瞄准镜 | 采用透镜等构成的普通光学系统的瞄准镜 | 技术指标要求较高，成本及价格较高，需要军品定型审查 | 军用 | 白天 | 珠江光电为主要生产企业，湖北华中长江光电科技有限公司及湖南华南光电（集团）有限责任公司存在少量生产 |
| 2 | 民用白光瞄准镜 | 采用透镜等构成的普通光学系统的瞄准镜 | 技术指标要求较低，成本及价格较低，不需要军品定型审查 | 民用 | 白天 | 湖北华中长江光电科技有限公司 |
| 3 | 夜视瞄准镜 | 采用微光像增强器、红外光成像或热成像技术的瞄准镜 | 技术指标要求较低，成本及价格较高，需要军品定型审查 | 军用 | 夜间 | 中光学集团股份有限公司 |
根据以上对比，军用白光瞄准镜同民用白光瞄准镜及夜视瞄准镜在产品技术原理、产品特点、生产工艺、应用场景、应用领域、目标市场等方面存在明显差异。标的公司主要产品为军用白光瞄准镜，未从事民用白光瞄准镜及夜视瞄准镜的生产，因此珠江光电主要产品军用白光瞄准镜与其他两种瞄准镜产品不存在竞争。
珠江光电对外销售的军用白光瞄准镜均系已定型的军工产品，该等特定型号产品的采购均为主管部门根据配套关系及生产能力选取的固定承制单位，并采取定点生产及采购的管理模式，珠江光电是该等对外销售的军用白光瞄准镜的唯一承制单位，不存在其他企业具备该等军用白光瞄准镜承制资格的情况。同时，珠江光电对外销售的军用白光瞄准镜均系其配合使用的武器系统的唯一
军用白光瞄准镜配件，其他品种军用白光瞄准镜无法配合相关武器系统使用。兵器装备集团控制的其他从事光电类产品的企业中，成都光明光电有限责任公司及成都光明光电股份有限公司的主要产品为光学玻璃等光电材料。中光学集团股份有限公司的主要产品为夜视瞄准镜，与珠江光电的产品存在明显差异，且其主营业务中不存在军用枪械白光瞄准镜产品，不构成同业竞争。湖北华中长江光电科技有限公司主要从事汽车灯具及民用光电产品生产，湖南华南光电（集团）有限责任公司主要从事安防监控产品生产，二者存在少量军用枪械白光瞄准镜产品。但受前述军工产品定型因素影响，二者不具备珠江光电从事的军用枪械白光瞄准镜同型号产品的承制资格，不生产珠江光电从事的军用枪械白光瞄准镜同型号产品，其产品也无法替代珠江光电生产的军用枪械白光瞄准镜产品，与珠江光电不存在竞争关系。因此，标的公司对外销售的军用白光瞄准镜同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争。
2、珠江光电的校靶镜产品同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争兵器装备集团控制的其他企业所生产的主要产品不包括校靶镜，珠江光电所生产的校靶镜在产品功能、用途上均与兵器装备集团控制的其他光电类企业生产的主要光电类产品存在明显差异。珠江光电对外销售的校靶镜均系已定型的军工产品，该等特定型号产品的采购均为主管部门根据配套关系及生产能力选取的固定承制单位，并采取定点生产及采购的管理模式，珠江光电是该等对外销售校靶镜的唯一承制单位。同时，珠江光电对外销售的校靶镜专用性较强，均系其配合使用的武器系统的唯一校准工具。因此标的公司对外销售校靶镜同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争。
3、珠江光电的强声强光防爆警示武器系统同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争
兵器装备集团控制的其他企业所生产的主要产品不包括强声强光防爆警示武器系统，珠江光电所生产的强声强光防爆警示武器系统在产品功能、用途上均与兵器装备集团控制的其他光电类企业生产的光电类产品存在明显差异。因此标的公司对外销售强声强光防爆警示武器系统同兵器装备集团控制的其他光
电类企业不构成同业竞争。综上所述，标的公司同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争。
三、结合标的资产和兵器装备集团及其控制的企业相同或相似业务之间的竞争性和替代性，人员、技术、资产等方面的重合度，采购和销售渠道的重叠情况等，进一步补充披露本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企业之间是否存在同业竞争及解决措施（如有）
（一）标的资产和兵器装备集团及其控制的企业相同或相似业务之间的竞争性和替代性
兵器装备集团控制的其他下属企业中无其他从事全口径枪械类轻武器装备生产的企业，无其他关于民用枪生产的企业，因此标的公司生产销售全口径枪械类轻武器装备产品及民用枪产品与兵器装备集团及其控制的企业不存在竞争性和替代性。
根据本问题回复第一点及第二点内容，标的公司生产销售的汽车零部件及光电类产品与兵器装备集团控制的其他企业不存在竞争性和替代性。
（二）标的资产和兵器装备集团及其控制的企业人员、技术、资产等方面的重合度，采购和销售渠道的重叠情况
标的公司自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在人员、技术、资产等方面均独立于兵器装备集团及其控制的企业，不存在采购和销售渠道的重叠。
1、标的公司和兵器装备集团及其控制的企业在人员方面的重合度
标的公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的规定选举产生，高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。除兵器装备集团推荐的外部董事、监事外，标的公司与兵器装备集团及其控制的企业不存在其他董事、监事及高级管理人员重合的情况，人员具有独立性。
2、标的公司和兵器装备集团及其控制的企业在技术方面的重合度标的公司拥有独立的研发团队并自主研发了全口径枪械类轻武器装备等产品的核心技术，拥有自主知识产权，不存在对控股股东、实际控制人的技术依赖的情形了，标的公司与兵器装备集团及其控制的企业在技术方面不存在重合的情况，技术具有独立性。
3、标的公司和兵器装备集团及其控制的企业在资产方面的重合度标的公司自设立以来拥有独立、完整的资产结构，具备与生产经营相匹配的房屋建筑物、机器设备等，合法拥有商标、专利、非专利技术的所有权，不存在与兵器装备集团及其控制的其他企业共同使用生产经营资产的情形，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，标的公司与兵器装备集团及其控制的企业在资产方面不存在重合的情况，资产具有独立性。
4、标的公司和兵器装备集团及其控制的企业采购渠道的重叠情况建设工业的采购内容主要包括钢材、铝材等金属原材料，其采购来源基于应用需求、市场价格等多方面因素综合确定。公司建立了完善的采购管理、供应商管理等相关制度，严格供应商遴选，优选供应商准入，强化供应商过程和退出等全流程管控，在战略、合作、进度、质量、服务、商务及综合竞争性等方面进行全方位动态管理，独立建设与完善采购渠道。因此，标的公司不存在与兵器装备集团及其控制的其他企业的采购渠道重叠的情况。
5、标的公司和兵器装备集团及其控制的企业销售渠道的重叠情况建设工业主要产品的销售对象为军方客户，该等销售均依据有关国防军事采购政策进行。建设工业均为面向客户直接销售，建立了独立的销售和营销部门，配备独立的销售和营销团队，独立建设与完善销售渠道。因此，标的公司不存在与兵器装备集团及其控制的其他企业的销售渠道重叠的情况。
综上所述，标的公司同兵器装备集团及其控制的企业人员、技术、资产、采购和销售渠道不存在重叠的情形，本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企业之间不存在同业竞争。
（三）本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企业之间是否存在同业竞争及解决措施本次交易完成后，上市公司和兵器装备集团控制的企业之间不存在同业竞争。根据建设工业的未来业务发展规划，且为避免本次重组完成后建设工业作为上市公司的子公司与兵器装备集团及其下属企事业单位新增潜在同业竞争，兵器装备集团及建设工业就相关事项进一步出具了承诺函。
兵器装备集团进一步作出关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、建设工业生产销售的汽车零部件产品主要为汽车配套产品（如机械转向器）以及用于汽车配套产品的零部件（如空心半轴、发动机连杆坯件、钢活塞坯件、变速器齿轮坯件、转向轴坯件及成品、中间轴坯件、发动机连杆坯件及钢活塞坯件）。
本公司及本公司控制的除上市公司及建设工业外的其他企业所生产的汽车零部件与建设工业生产的汽车零部件之间，功能不同，不具备替代性，不存在同业竞争。
本公司承诺，于本次重组交易完成后（以建设工业工商变更为上市公司子公司之日为准），本公司及本公司控制的除上市公司及建设工业外的其他企业未来不会从事与建设工业所生产的汽车零部件构成或可能构成竞争性的业务，如本公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与建设工业汽车零部件业务可能构成竞争的商业机会，本公司及相关企事业单位将尽力将该等商业机会让与建设工业或上市公司。
2、建设工业下属子公司重庆珠江光电科技有限公司（以下简称‘珠江光电’）为建设工业从事光电类产品生产销售的唯一主体。珠江光电生产销售的光电类产品分别为军用白光瞄准镜（包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜）、校靶镜及强声强光防爆警示武器系统。
本公司作为建设工业及上市公司的实际控制人，承诺于本次重组交易完成后（以建设工业工商变更为上市公司子公司之日为准），除军方指定的军用枪械白光瞄准镜科研及生产任务以外，建设工业及上市公司不再进行其他军用枪械
白光瞄准镜的生产及销售。
3、本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本公司将全额赔偿。”
建设工业作出避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司下属子公司重庆珠江光电科技有限公司（以下简称‘珠江光电’）为本公司从事光电类产品生产销售的唯一主体。珠江光电生产销售的光电类产品分别为军用白光瞄准镜（包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜）、校靶镜及强声强光防爆警示武器系统。
2、考虑本公司的未来业务发展规划，且为避免本次重组完成后本公司作为上市公司的子公司与兵器装备集团及其下属企事业单位新增潜在同业竞争，于本次重组交易完成后（以本公司股东工商变更登记为上市公司为准），除军方指定的军用枪械白光瞄准镜科研及生产任务以外，本公司及下属子公司不再进行其他军用枪械白光瞄准镜的生产及销售。”
综上所述，兵器装备集团及建设工业已出具相关承诺，避免于本次交易完成后新增潜在同业竞争。本次交易完成后，上市公司和兵器装备集团控制的企业之间不存在同业竞争。
四、补充披露情况
“标的资产和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件在功能上的主要区别，不同产品之间不具有可替代性的判断依据，报告期内标的资产汽车零部件业务的营业收入、毛利金额，以及占同期兵器装备集团同种或同类汽车零部件业务指标的比重；珠江光电的主要光电类产品信息及用途、销售渠道（是否实现对外销售）以及分产品营业收入、毛利等，认定标的资产同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争的判断依据；标的资产和兵器装备集团及其控制的企业相同或相似业务之间的竞争性和替代性，人员、技术、资产等方面的重合度，采购和销售渠道的重叠情况等，本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企业之间是否存在同业竞争及解决措施”等内容已在
重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了珠江光电的营业收入明细、产品销售明细表；
2、查阅了建设工业及其下属企业的组织架构图、采购及销售管理制度；
3、查阅了兵器装备集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及建设工业出具的《重庆建设工业（集团）有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》；
4、查阅了建设工业及其下属企业的董事、监事、高级管理人员及主要管理人员、财务人员的任职情况；
5、查阅了建设工业及其下属企业的资产权属证书；
6、查阅了建设工业及其下属企业的账户开立情况、税务缴纳情况以及资质取得情况；
7、网络检索了兵器装备集团下属一级、二级及三级控股子公司的名单及主营业务情况，包括兵器装备集团下属汽车零部件生产企业以及光电类企业名单及主营业务情况；
8、网络检索了兵器装备集团主要汽车零部件生产企业、光电类产品生产企业的董事、监事、高级管理人员的任职情况；
9、访谈了建设工业的有关负责人，了解建设工业有关汽车零部件的产品类型及应用领域、工艺及技术，了解珠江光电的客户及销售市场情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
1、标的资产和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件在功能上区别明显，不同产品之间不具有可替代性的判断依据具备合理性，报告期内标的资产汽车零部件业务的营业收入、毛利金额，以及占同期兵器装备集团同种
或同类汽车零部件业务指标的比重已补充披露；
2、珠江光电的主要光电类产品信息及用途、销售渠道（是否实现对外销售）以及分产品营业收入、毛利等已补充披露，标的资产同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争的判断依据具备合理性；
3、标的公司和兵器装备集团及其控制的企业业务之间不存在竞争关系和替代关系，标的公司和兵器装备集团及其控制的企业在人员、技术、资产、采购和销售渠道等方面不存在重叠情况，本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企业之间不存在同业竞争。
问题 7请你公司补充披露：1）本次交易是否已取得国防科工局的审查同意意见。2）标的资产是否已取得全部生产经营资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、本次交易是否已取得国防科工局的审查同意意见
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》及国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。本次交易已于2022年1月10日取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查同意意见，并于2022年5月16日取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。
二、标的资产是否已取得全部生产经营资质
截至本反馈意见回复出具之日，建设工业及全资子公司华庆机械和珠江光电已取得其从事军品业务所需资质。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规和规范性文件的规定，前述资质属于涉密信息，本回复按国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复要求对其进行脱密处理。
建设工业及其下属企业拥有的主要业务资质如下：
| 序号 | 证书 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证单位 | 有效期至 |
| 1 | 建设工业 | 武器装备科研生产许可证 | *** | *** | *** |
| 2 | 建设工业 | 武器装备科研生产单位二级保密资格证书 | *** | *** | *** |
| 3 | 建设工业 | 装备承制单位资格证书 | *** | *** | *** |
| 4 | 华庆机械 | 武器装备科研生产单位二级保密资格证书 | *** | *** | *** |
| 5 | 华庆机械 | 装备承制单位资格证书 | *** | *** | *** |
| 6 | 珠江光电 | 武器装备科研生产许可证 | *** | *** | *** |
| 序号 | 证书 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证单位 | 有效期至 |
| 7 | 珠江光电 | 武器装备科研生产单位三级保密资格证书 | *** | *** | *** |
| 8 | 珠江光电 | 装备承制单位资格证书 | *** | *** | *** |
| 9 | 建设工业 | 排污许可证（德感基地） | 915000007842028302001M | 重庆市江津区生态环境局 | 2022/12/18 |
| 10 | 建设工业 | 排污许可证（花溪基地） | 915000007842028302001P | 重庆市巴南区生态环境局 | 2022/12/12 |
| 11 | 建设工业 | 民用枪支（弹药）制造许可证 | 公枪制证字第202229号 | 中华人民共和国公安部 | 2025/6/30 |
| 12 | 建设工业 | 对外贸易经营者备案登记表 | 01658779 | 对外贸易经营者备案登记机关 | 长期 |
| 13 | 建设工业 | 海关进出口货物收发货人备案 | 海关注册编码：5013910012 检验检疫备案号：5000603442 | 中华人民共和国两江海关 | 长期 |
| 14 | 建设工业 | 高新技术企业证书 | GR201951100200 | 重庆市科学技术局；重庆市财政局；国家税务总局重庆市税务局 | 2022/11/21 |
| 15 | 建设工业 | IATF16949:2016（汽车）质量管理体系认证 | 0400182 | TUV Rheinland | 2024/05/19 |
| 16 | 华庆机械 | 排污许可证 | 91510182744688055K001S | 成都市生态环境局 | 2023/08/26 |
| 17 | 建设传动 | IATF16949:2016（汽车）质量管理体系认证 | 0369403 | TUV Rheinland | 2023/07/09 |
| 18 | 珠江光电 | 固定污染源排污登记回执 | 91500107742854056K002W | 重庆市九龙坡区生态环境局 | 2026/05/26 |
建设工业正在开展吸收合并华庆机械相关工作，根据主管部门要求，华庆机械需先行主动退出武器装备科研生产许可，并由母公司建设工业增加华庆机械原有的武器装备科研生产许可项目，全面承接华庆机械原有的武器装备科研生产许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院令第521号）及《武器装
备科研生产许可退出管理规则》（科工管〔2013〕775号）的规定，华庆机械于2021年9月8日向国防科工局报送了《武器装备科研生产许可退出申请书》，说明了申请退出武器装备科研生产的原因和理由，报告了华庆机械武器装备科研生产许可由建设工业承接的情况，同时汇报了正在进行的武器装备科研生产任务由母公司建设工业统筹组织华庆分公司等继续开展的情况。2022年3月1日，国防科工局下发行政许可事项告知书，对华庆机械上述申请予以批复，正式注销华庆机械武器装备科研生产许可证。建设工业已于华庆机械武器装备科研生产许可证注销前向国防科工局报送了《武器装备科研生产许可增项申请书》，并已取得国防科工局增项许可，承接取得了华庆机械原有的武器装备科研生产许可项目，华庆机械退出武器装备科研许可不会导致其不具备生产经营必要资质，不会对标的公司及其子公司生产经营资质产生不利影响。
因此，截至本反馈意见回复出具之日，建设工业及其子公司已取得所需的全部生产经营资质。
三、补充披露情况
“本次交易已取得国防科工局的审查同意意见”等内容已于重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”之“（一）本次交易已履行的决策和审批程序”中披露。“标的资产已取得全部生产经营资质”等内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（一）业务资质与许可”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、查阅了国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查同意意见以及国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
2、查阅了建设工业及其子公司生产经营所需的必要资质许可证书；
3、查阅了《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院令第521号）及《武器装备科研生产许可退出管理规则》（科工管〔2013〕775号）；
4、查阅了建设工业《武器装备科研生产许可增项申请书》、华庆机械《武器装备科研生产许可退出申请书》及国防科工局相关批复。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、本次交易已于2022年1月10日取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查同意意见，已于2022年5月16日取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
2、标的资产已取得全部必要的生产经营资质。
问题 8申请文件显示，协议双方经协商一致终止或解除《业绩承诺及补偿协议》的，应以书面形式予以确认。请你公司补充披露：业绩补偿协议双方会否在协议生效后协商变更或解除本协议，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩补偿协议双方不会在协议生效后协商变更或解除本协议2022年8月28日，西仪股份召开2022年第三次临时董事会，审议通过了《关于公司签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议二>的议案》。
2022年8月28日，西仪股份与兵器装备集团签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，对双方于2022年4月24日签署的《业绩承诺及补偿协议》的部分条款作出以下修订：
《业绩承诺及补偿协议》“第四条 本协议的生效与解除
4.1 本协议经双方签字盖章后成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后生效。
4.2 本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行。
4.3 除本协议另有约定外，未经双方同意，本协议任意一方均不得随意终止或解除本协议，双方经协商一致终止或解除本协议的，应以书面形式予以确认。”
修改为：“第四条 本协议的生效与解除
4.1 本协议经双方签字盖章后成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后生效。
4.2 除非法律、法规或证券监督管理部门对涉及《业绩承诺及补偿协议》的相关内容另有规定，甲乙双方不得对本协议进行修改。
4.3 若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终
止或解除。”
二、相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》明确除非法律、法规或证券监督管理部门对涉及《业绩承诺及补偿协议》的相关内容另有规定，双方不得对《业绩承诺及补偿协议》进行修改。若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除，则《业绩承诺及补偿协议》同时终止或解除。经完善后的业绩承诺及补偿相关事项符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
三、补充披露情况
“业绩补偿协议双方不会在协议生效后协商变更或解除本协议，相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定”等内容已在重组报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》主要内容”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了西仪股份2022年第三次临时董事会会议文件；
2、查阅了西仪股份2022年第三次临时监事会会议文件；
3、查阅了西仪股份与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
西仪股份与兵器装备集团已签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》明确除非法律、法规或证券监督管理部门对涉及《业绩承诺及补偿协议》的相关内容另有规定，双方不得对《业绩承诺及补偿协议》进行修改。若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除，则《业绩承诺及补偿协议》同时终
止或解除。本次交易经完善后的业绩承诺及补偿相关事项符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
问题 9申请文件显示，1）建设工业及下属公司合计拥有7处未取得权属证书的房屋建筑物，建筑面积合计17,262.52平方米，均系标的资产自建。2）彭州市不动产登记中心出具证明，确认其中两处厂房正在办理房产证，预计无实质性办理障碍。3）重庆市巴南区规划和自然资源局出具证明，一处办公楼和一处库房无违反《土地管理法》《城乡规划法》违法行为查处记录。4）一处库房和一处锅炉房系根据生产经营需要搭建的临时性或辅助性用房；一处钢材库设计时为敞开式钢结构棚，因仓储使用需要临时封闭该敞开式钢结构棚。以上三处房产办理不动产权证所需的设计、施工或监理的相关材料保存不完整，导致未能办理不动产权证。请你公司补充披露：1）两处厂房权属证书的办理进展和预计办毕时间。2）一处办公楼和一处库房是否需要并正在办理房屋权属证书，如是，房屋权属证书的办理进展、预计办毕时间及是否存在实质障碍；如否，当地主管部门对此是否认可、未来是否存在行政处罚风险。3）因设计、施工或监理的相关材料保存不完整对三处房产权属证书办理的具体影响，未办理权属证书是否存在行政处罚风险，目前是否需要并正在办理权属证书及进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、两处厂房权属证书的办理进展和预计办毕时间
标的公司正在办理权属证书的两处厂房情况如下表所示：
| 序号 | 房产用途 | 坐落位置 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 厂房（一） | 彭州市致和镇双龙村长江路159号 | 2,762.15 |
| 2 | 厂房（二） | 彭州市致和镇双龙村长江路159号 | 8,600.85 |
截至本反馈意见回复出具之日，上述两处房屋正在办理权属证书，预计于2022年内办理完毕。2022年7月20日，彭州市不动产登记中心出具证明，确认华庆机械位于彭州市致和镇双龙村长江路159号的2处厂房正在办理房产证，预计无实质性办理障碍，未来华庆机械有权继续使用上述房产，截至证明出具之日，华庆机械的上述情形不存在有关房产土地管理方面的重大违法违规行为，华庆机械不存在因此受到彭州市不动产登记中心立案调查或者行政处罚
的情形。
二、一处办公楼和一处库房是否需要并正在办理房屋权属证书，如是，房屋权属证书的办理进展、预计办毕时间及是否存在实质障碍；如否，当地主管部门对此是否认可、未来是否存在行政处罚风险标的公司需要且正在办理权属证书的一处办公楼及一处库房情况如下表所示：
| 序号 | 房产用途 | 坐落位置 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 办公楼 | 巴南区花溪建设大道1号 | 1,385.05 |
| 2 | 库房（一） | 巴南区花溪建设大道1号 | 1,833.84 |
截至本反馈意见回复出具之日，上述两处房屋正在办理权属证书，预计于2022年内办理完毕。2022年7月27日，中共重庆市巴南区委军民融合发展委员会办公室办公室出具证明，确认建设工业位于重庆市巴南区花溪建设大道1号的1处办公楼和1处零部件库房，正在办理房产证，预计不存在实质性障碍，建设工业的上述情形不属于有关房产土地管理方面的重大违法违规行为，建设工业已履行相应权证办理手续，巴南区有关部门不会对建设工业予以行政处罚。
三、因设计、施工或监理的相关材料保存不完整对三处房产权属证书办理的具体影响，未办理权属证书是否存在行政处罚风险，目前是否需要并正在办理权属证书及进展
（一）因设计、施工或监理的相关材料保存不完整对三处房产权属证书办理的具体影响
因设计、施工或监理的相关材料保存不完整导致未能办理权属证书的三处房产如下表所示：
| 序号 | 房产用途 | 坐落位置 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 库房（二） | 巴南区花溪建设大道1号 | 1,295.04 |
| 2 | 钢材库 | 巴南区花溪建设大道1号 | 1,258.28 |
| 3 | 锅炉房 | 彭州市致和镇双龙村长江路159号 | 127.31 |
上述库房及钢材库于2009年建设完成，锅炉房于2012年在自有厂区内建
设完成，该等房屋建设年代久远，涉及的设计、施工或监理的相关材料未妥善保存，现已缺失。由于以上材料为办理图纸审查的必需材料，上述材料缺失导致以上房屋无法办理图纸审查。由于图纸审查材料为办理权属证书的必需材料，无法向主管部门提交以上材料将导致办理要件不齐备，无法办理权属证书。
（二）未办理权属证书是否存在行政处罚风险，目前是否需要并正在办理权属证书及进展由于以上三处房产办理权属证书的要件不齐备，因此目前暂不具备办理权属证书的条件，暂未开展权属证书办理工作。2022年7月27日，中共重庆市巴南区委军民融合发展委员会办公室出具证明，确认建设工业位于重庆市巴南区花溪建设大道1号的1处办公楼和1处零部件库房可继续使用，建设工业的上述情形不属于有关房产土地管理方面的重大违法违规行为，有关部门不会对建设工业予以行政处罚。因此上述房产未办理权属证书不存在受到行政处罚的风险。2022年7月20日，彭州市不动产登记中心出具证明，确认华庆机械厂区内1处锅炉房尚未办理房产证，未来华庆机械有权继续使用该房产，华庆机械的此等情形不存在有关房产土地管理方面的重大违法违规行为，华庆机械不存在因此受到彭州市不动产登记中心立案调查或者行政处罚的情形。因此，上述房产未办理权属证书不存在受到行政处罚的风险。此外，本次交易对方兵器装备集团就上述事项出具承诺函如下：
“截至本承诺函出具之日，建设工业及其下属公司存在部分尚未办理完毕权属证书的房产，该等房产为建设工业及其下属公司实际占有、使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷；该等房产之上不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；建设工业及其下属公司正在积极完善相关办证手续，不曾因该等房产尚未取得权属证书而对其正常生产经营产生重大不利影响或者受到行政处罚。
如果因上述尚未办理完毕权属证书的房产致使上市公司遭受损失的，本公
司将在损失发生后6个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。
如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
四、补充披露情况
“两处厂房权属证书的办理进展和预计办毕时间；一处办公楼和一处库房需要并正在办理房屋权属证书，其办理进展、预计办毕时间及不存在实质障碍；因设计、施工或监理的相关材料保存不完整对三处房产权属证书办理的具体影响，未办理权属证书不存在行政处罚风险，目前暂未开展权属证书办理工作”等内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了建设工业及其下属企业无证自有房产的建设审批文件及相关验收手续文件；
2、查阅了建设工业及其下属企业无证自有房产所对应的土地使用权证书；
3、实地走访建设工业及其下属企业的无证自有房产，了解坐落地、实际用途、面积大小、目前使用状态等情况；
4、访谈了建设工业产权部门负责人，了解无证自有房产的形成过程、办证计划及进展情况等；
5、查阅了相关部门出具的证明文件；
6、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、无证房产所在地的住建、国土资源等主管部门网站对建设工业及其下属企业在不动产、建设项目等方面的合规情况进行了网络核查。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、标的公司位于彭州市致和镇双龙村长江路159号的两处厂房、位于巴南区花溪建设大道1号的一处办公楼和一处库房正在办理权属证书，预计不存在障碍；
2、因设计、施工或监理的相关材料保存不完整导致未能办理权属证书的三处房产，由于相关资料缺失导致办理权属证书的申请材料不齐备，无法满足权属证书的办理条件，故标的公司未开展上述三处房产的权属证书办理工作；
3、2022年7月27日，中共重庆市巴南区委军民融合发展委员会办公室出具证明，确认建设工业现有的无证建筑物可继续使用，建设工业的上述情形不属于有关房产土地管理方面的重大违法违规行为，有关部门不会对建设工业予以行政处罚。2022年7月20日，彭州市不动产登记中心出具证明，确认华庆机械厂区内1处锅炉房尚未办理房产证，未来华庆机械有权继续使用该房产，华庆机械的此等情形不存在有关房产土地管理方面的重大违法违规行为，华庆机械不存在因此受到彭州市不动产登记中心立案调查或者行政处罚的情形。因此上述房产未办理权属证书不存在受到行政处罚的风险。
问题 10请独立财务顾问勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查申报文件内容与格式，通读全文修改错漏，提高申报文件信息披露的可读性和针对性，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。回复：
结合本回复报告，独立财务顾问仔细对照证监会《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》等规定自查重组报告书内容与格式，查找全文错漏，进一步完善披露内容，提高申报文件信息披露的可读性和针对性。独立财务顾问认真学习领会审核理念与要求，加强法规与业务学习，加强质控和内核监督把关，切实遵循真实、准确、完整的信息披露要求，提高执业能力和水平。
（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》之盖章页）
云南西仪工业股份有限公司
年 月 日