中信建投证券股份有限公司
关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十二月
独立财务顾问声明与承诺受云南西仪工业股份有限公司委托，中信建投证券担任本次云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对西仪股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易的具体方案 ...... 6
第二节 本次交易的实施情况 ...... 12
一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 12
二、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 13
三、本次交易后续事项 ...... 13
第三节 独立财务顾问意见 ...... 15
释义在本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现
金购买资产
| 本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权 |
本次募集配套资金、募集配
套资金
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 云南西仪工业股份有限公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股票募集配套资金 |
本次交易、本次重组
| 本次交易、本次重组 | 指 | 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案 |
公司、上市公司、西仪股份
| 公司、上市公司、西仪股份 | 指 | 云南西仪工业股份有限公司 |
兵器装备集团、交易对方
| 兵器装备集团、交易对方 | 指 | 中国兵器装备集团有限公司 |
建设工业、标的公司
| 建设工业、标的公司 | 指 | 重庆建设工业（集团）有限责任公司，曾用名重庆建设工业有限责任公司 |
交易标的、标的资产
| 交易标的、标的资产 | 指 | 建设工业100%股权 |
南方资产
| 南方资产 | 指 | 南方工业资产管理有限责任公司，公司控股股东 |
长江光电
| 长江光电 | 指 | 武汉长江光电有限公司 |
本独立财务顾问、独立财务
顾问、中信建投证券
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
法律顾问、中伦律所
| 法律顾问、中伦律所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
审计机构、中兴华会计师
| 审计机构、中兴华会计师 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中水致远评估
| 评估机构、中水致远评估 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
国务院
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国务院国资委
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国防科工局
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行股份及支付现金购买
资产协议》
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
标的股份、对价股份
| 标的股份、对价股份 | 指 | 西仪股份为购买标的资产而向兵器装备集团发行的股份 |
标的股份交割日
| 标的股份交割日 | 指 | 标的股份经证券登记结算公司登记到交易对方名下之日 |
《资产评估报告》
| 《资产评估报告》 | 指 | 中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的重庆建设工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第010012号） |
交割日、标的资产交割日
| 交割日、标的资产交割日 | 指 | 标的公司股权变更登记至西仪股份名下的工商变更登记完成之日 |
评估基准日
| 评估基准日 | 指 | 2021年11月30日 |
过渡期间
| 过渡期间 | 指 | 自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本独立财务顾问核查意见若单项数据加总数与合计数存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业100%股权。根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，建设工业股东全部权益价值评估结果为496,471.67万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业100%股权的交易作价为496,471.67万元。其中上市公司向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元，其余426,471.67万元对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。本次募集配套资金中70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为兵器装备集团。
3、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的2021年第一次临时董事会会议决议公告日。
4、发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
前20个交易日
| 前20个交易日 | 8.133 | 7.32 |
前60个交易日
| 前60个交易日 | 7.958 | 7.17 |
前120个交易日
| 前120个交易日 | 7.515 | 6.77 |
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司2021年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产
的股票发行价格为6.77元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格已经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：
假设P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
5、发行数量
本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格
按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。
本次交易标的资产交易作价合计496,471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为629,943,382股。具体情况如下表所示：
| 交易 对方 | 标的资产 | 交易作价（万元） | 股份支付 | 现金支付（万元） | |
| 金额（万元） | 股数（股） | ||||
| 交易 对方 | 标的资产 | 交易作价（万元） | 股份支付 | 现金支付（万元） | |
| 金额（万元） | 股数（股） | ||||
兵器装备集团
| 兵器装备集团 | 建设工业100%股权 | 496,471.67 | 426,471.67 | 629,943,382 | 70,000.00 |
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、过渡期间损益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期
内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。上市公司将于标的资产交割日后30个工作日内聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。
8、滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
4、发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，其中70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时董事会会议审议通过；
2、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时监事会会议审议通过；
3、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司2022年第一次临时董事会会议审议通过；
4、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司2022年第一次临时监事会会议审议通过；
5、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司2022年第二次临时董事会会议审议通过；
6、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司2022年第二次临时监事会会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；
8、交易对方已同意本次交易方案；
9、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
10、本次交易涉及的资产评估报告已获得国务院国资委备案；
11、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见；
12、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
13、本次交易已取得国务院国资委正式批复；
14、本次交易已取得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易标的资产为建设工业100.00%股权。根据重庆市市场监督管理局向标的公司换发的《营业执照》等文件，截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，标的公司成为西仪股份的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，西仪股份已合法直接持有建设工业100.00%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
三、本次交易后续事项
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需向交易对方支付现金对价。
2、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
4、公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续。
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
6、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，西仪股份已合法直接持有建设工业100.00%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
刘佳奇 王 建
中信建投证券股份有限公司
年 月 日