根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了第四届董事会第三十一次会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就第五届董事会换届选举、董事、高级管理人员2019年度薪酬及2017-2019年任期激励薪酬兑现等事项发表如下意见：
一、关于第五届董事会换届选举的独立意见
（一）经审阅第五届董事会董事候选人个人履历，我们认为候选人具备法律法规及规范性文件等所规定的董事、独立董事任职资格，具备履行董事、独立董事职责所需的工作经验，不存在《公司法》以及国家各部委相关法律法规中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、独立董事的情形。
（二）候选人经提名委员会审核后提交董事会审议，提名程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。
（三）同意将第五届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
二、关于高级管理人员2019年度薪酬及2017-2019年任期激励薪酬兑现的独立意见
（一）本次高级管理人员2019年度薪酬及2017-2019年任期激励薪
酬兑现能有效发挥薪酬的激励作用，有利于保证公司经营层的稳定性，为公司可持续性发展提供了保障。
（二）高级管理人员2019年度薪酬及2017-2019年任期激励薪酬兑现事项经薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会，审议程序合法有效，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。
（三）同意该议案。
三、关于董事2019年度薪酬及2017-2019年任期激励薪酬兑现的独立意见
（一）本次董事2019年度薪酬及2017-2019年任期激励薪酬兑现标准符合公司所处行业薪酬水平，符合公司实际经营情况及考核与薪酬管理的相关规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（二）董事2019年度薪酬及2017-2019年任期激励薪酬兑现事项经薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。
（三）同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：彭元正、张俊瑞、赵选民、王智伟2020年7月14日