董事会专门委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。
第二条 董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
第三条 董事会各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第二章 专门委员会组成及工作机构
第四条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会任期与董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，连选可以连任。
第五条 专门委员会成员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为专门委员会委员。专门委员会委员在任职期间出现上述规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第六条 专门委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。
第七条 专门委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人在委员内产生，并经董事会批准。
第八条 各专门委员会委员组成：
（一）战略委员会委员由六名董事组成，其中独立董事一名。战略委员会召集人由公司董事长担任；工作机构设在发展计划部，负责提供长期发展战略和重大投资决策相关资料，负责组织战略委员会会议并执行有关决议，以及办理其他日常工作事项。
（二）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。提名委员会召集人由独立董事担任；工作机构设在党委工作
部，负责提供董事及高级管理人员人选相关资料，负责筹备提名委员会会议并执行有关决议，以及办理其他日常工作事项。
（三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任；工作机构设在人力资源部，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行有关决议，以及办理其他日常工作事项。
（四）审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会召集人由作为会计专业人士的委员担任；工作机构设在审计部，负责提供公司审计工作相关资料，负责筹备审计委员会会议并执行有关决议，以及办理其他日常工作事项。
第三章 职责权限
第九条 专门委员会是董事会依据相关法律法规设立的专门机构，负责建立合理的工作程序，以保证向董事会提供公正、专业、独立的意见和建议。
第十条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》《投融资管理制度》等相关规定须经董事会审议的重大投资方案进行研究；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会的主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十二条 公司董事、高级管理人员的选任程序：
（一）党委工作部应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案等；
（二）审查公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责拟订股权激励计划草案；
（六）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议。
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。
第十五条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（四）监督和评估公司的内部控制，出具书面评估意见及内部控制评价报告，并向董事会报告；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）对公司重大关联交易进行审计；
（七）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；
（八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；
（九）对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监督；
（十）公司董事会授予的其他事宜；
（十一）审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会成员应当督导审计部至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
1.公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
2.公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十六条 审计委员会至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等，并向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。
第十七条 审计委员会还应在每个会计年度结束前二个月内审议审计部提交的次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后的二个月内审议审计部提交的上一年度内部审计工作报告，审议通过后向董事会报告。
第四章 议事规则
第十八条 各专门委员会会议通知应于会议召开前五天以书面、传真或电子邮件方式送达全体委员，采取书面方式
的，应送达至委员预留的地址。如遇特殊情况需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，并取得全体委员一致同意后召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员主持，其中，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会均应委托其他一名独立董事委员主持。
第十九条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十条 会议可采用现场方式召开，也可采用通讯方式召开。以通讯方式召开会议时，应在保障全体委员充分表达意见的前提下，通过传真方式或电子邮件方式作出决议，并由参会委员签字，视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 各专门委员会的会议材料、会议记录、会议纪要、调研报告及需向董事会报送的其他相关材料的准备工作，由专门委员会工作机构组织完成。
第二十二条 董事、监事有特殊议题需提请专门委员会审议的，应将书面报告提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定是否安排会议。
第二十三条 各专门委员会可邀请公司董事、监事及高级管理人员，委员以外的专家、业务部门工作人员及公司聘请的律师列席会议并提供咨询意见。各专门委员会委员以外
的人士没有表决权。
第二十四条 各专门委员会可聘请中介机构或行业专家为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 董事会各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十六条 董事会各专门委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十七条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应形成决议并报公司董事会。
第五章 附 则
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十九条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。