事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了第五届董事会第一次会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就《关于聘任高级管理人员的议案》《关于与陕西派思燃气产业装备制造有限公司因公开招标形成关联交易的议案》发表如下意见：
一、关于聘任高级管理人员的独立意见
（一）经审阅公司高级管理人员候选人履历，我们认为候选人均具备法律法规及规范性文件等所规定的高级管理人员任职资格，具备履行高级管理人员职责所需的工作经验，不存在《公司法》以及国家各部委相关法律法规中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
（二）候选人经提名委员会审核后提交董事会审议，提名程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。
（三）同意聘任陈东生先生为总经理、李平利和肖劲光先生为副总经理、任妙良女士为财务总监、毕卫先生为董事会秘书、黄呈帅先生为总工程师。
二、关于公司与陕西派思燃气产业装备制造有限公司因公开招标形成关联交易的事前认可和独立意见
（一）事前认可
公司董事会在审议《关于与陕西派思燃气产业装备制造有限公司因公开招标形成关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。我们认为：
1.本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2.同意将该议案提交公司第五届董事会第一次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立意见
1.公司董事会在审议《关于与陕西派思燃气产业装备制造有限公司因公开招标形成关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。本次交易内容为公司设备采购，属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，不会对关联方形成依赖。
2.本次交易遵循自愿、公平合理原则，交易价格以公开招标方式确定，合理、公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益。
3.本次关联交易事项程序合法，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。我们同意本次关联交易。彭元正、王智伟、田阡、沈悦
2020年7月31日