证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2020-069
陕西省天然气股份有限公司关于增加2020年度输送天然气日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增加日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月7日、2020年3月25日分别召开了第四届董事会第二十九次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，预计2020年与陕西液化天然气投资发展有限公司（以下简称“陕西液化”）、陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“陕西兴化”）发生日常关联交易金额合计151,380万元，其中销售天然气金额107,491万元，输送天然气金额2,029万元。具体内容详见公司于2020年3月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-017）。
陕西液化、陕西兴化为确保资源落实到位，经与上游资源单位对接后，确定增加直接从上游资源单位采购的气量，委托公司进行输送，公司拟增加与上述两家关联方2020年输送天然气关联交易预计金额3,032万元，其中，陕西液化521万元，陕西兴化2,511万元。由于与上述关联方交易模式
的改变，结合上述关联方1-9月实际结算情况，预计公司与上述关联方销售天然气日常关联交易预计金额较年初减少约69,035万元，其中陕西液化交易金额减少53,715万元；陕西兴化交易金额减少15,320万元。经调整后，公司与上述两家关联方2020年预计日常关联交易金额85,377万元，其中销售天然气38,456万元，输送天然气5,061万元。上述事项已经公司2020年10月26日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过。董事会审议该事项时，关联董事刘宏波、毕卫、袁军旗、李宁先生回避表决；监事会审议该事项时，关联监事张珺女士、邢智勇先生回避表决。
公司独立董事已事先认可本次增加日常关联交易事项，并发表“同意”独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项未达到公司最近一期经审计净资产5%，无需提交公司股东大会审议。
（二）日常关联交易增加类别和金额
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本年度已公告预计金额 | 本次调整金额 | 本次调整后金额 | 截至2020年9月30日发生金额 |
| 向关联方 提供服务 | 陕西液化天然气投资发展有限公司 | 输送天然气 | 协商定价 | 441 | 521 | 962 | 596.49 |
| 陕西兴化集团有限责任公司 | 输送天然气 | 政府定价 | 1,588 | 2,511 | 4,099 | 2,372 | |
| 小 计 | 2,029 | 3,032 | 5,061 | 2,968.49 | |||
注：上述日常关联交易金额为公司财务部门核算数据，尚未经审计，实际的交易金额经审计后将在年度报告中披露。
二、关联人介绍和关联关系
关联方一：陕西液化天然气投资发展有限公司
名称
| 名称 | 陕西液化天然气投资发展有限公司 |
| 住所 | 陕西省杨凌示范区渭惠东路35号 |
| 法定代表人 | 毛宗学 |
| 注册资本 | 76,500万元 |
| 股权比例 | 陕西燃气集团有限公司42.8627% 国开发展基金有限公司36.549% 陕西省天然气股份有限公司12.3529% 金花投资控股集团有限公司8.2353% |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 天然气加工（液化、汽化）、运输、销售；天然气汽车充装；天然气应急、储备、事故保障；液化天然气设备加工、制造、销售；天然气液化、储存、运输、使用相关设备的研发、制造、改造、销售及产业投资（仅限以自有资金进行投资，不得代客理财，不得吸收公众存款）；天然气、液化天然气、燃料油的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2012年7月2日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 关联关系 | 同一母公司 |
| 主要财务指标 | 截至2020年9月30日，资产总额285,407万元，净资产45,093万元，营业收入74,381万元，净利润-5,595万元。 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
关联方二：陕西兴化集团有限责任公司
| 名称 | 陕西兴化集团有限责任公司 |
| 住所 | 陕西省咸阳市兴平市东城区 |
| 法定代表人 | 樊洺僖 |
| 注册资本 | 157,224万元 |
| 股权比例 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司100% |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 硝酸铵、多孔硝铵、合成氨、乙醇(筹建项目取得许可审批后方可经营,含醋酸甲酯、二甲醚)、纯碱、食用碳酸钠、氯化铵、干燥氯化铵、二氧化碳、氢、氧、氮、氩气、硝酸、五羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠、工业硝酸、压缩、液化气体、化学肥料、复肥(复混、掺混肥料)、羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材料、精细化工系列产品(易制毒、危险化学品除外)的开发、生产销售及技术服务;“908”产品、石化产品的生产、加工、批发与零售(易制毒、监控、危险化学品除外);农化服务;机械加工;道路普通货物运输;一、二类压力容器的设计制造;无损检测安装;机械零部件的设计、制造、加工;气瓶检验;工业盐的销售;化工石化医药行业设计;物业管理;住宿、餐饮经营;本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 1997-08-29 |
| 营业期限 | 1997-08-29至无固定期限 |
| 关联关系 | 该公司母公司与公司控股股东签署增资扩股协议，且公司控股股东法定代表 |
人任该公司母公司董事、副董事长
| 人任该公司母公司董事、副董事长 | |
| 主要财务指标 | 截至2020年9月30日，资产总额619,735.66万元，净资产236,407.66万元，营业收入103,718.43万元，净利润-11,996.43万元。 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
上述关联方依法存续经营，资产及财务状况总体良好，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。
三、增加关联交易主要内容
（一）输送天然气关联交易定价原则和依据
公司与陕西液化输送天然气管道运输价格由公司根据合理利润与其协商确定；与陕西兴化输送天然气管道运输价格按照《关于我省天然气价格有关问题的通知》（陕发改〔2019〕348号）执行。
2020年度如遇国家及我省价格政策调整，则按照调整后价格执行。
（二）输送天然气结算方式
交易结算按照10天一预付，7天一结算的方式执行。
四、增加关联交易目的和对上市公司的影响
公司主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户涵盖各城市天然气公司、直供用户以及运营相关供气专线的公司。公司与陕西液化、陕西兴化增加输送天然气关联交易，符合公司正常生产经营需要，符合《陕西省发展和改革委员会、陕西省住房和城乡建设厅、国家能源局西北监管局关于尽快签订2020-2021年度及采暖季天然气合同切实做好管网公平开放工作的通知》（陕发改运行〔2020〕1014号）关于管网公平开放相关要求，并且可有效降低公司销售商品关联交易金额。
输送天然气关联交易为日常关联交易，预计关联交易将会持续进行。关联交易价格公平、公正、公允，不对公司的独立性造成影响，公司主业
不会对上述关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）本次增加日常关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事认可，独立董事认为：
1.公司增加与陕西液化、陕西兴化输送天然气业务是公司正常生产经营的需要，交易定价公平、公开、公允，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 2.同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
1.本次增加日常关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第五届董事会第四次会议审议。
2.本次增加日常关联交易事项是公司正常生产经营业务的需要，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
3.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。同意本次增加关联交易事项。
独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见详见公司于2020年10月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事
前认可和独立意见》。
六、监事会审议意见
经审核，监事会认为：公司增加关联交易系基于公司经营发展的需要,交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东权益，特别是中小股东权益的情形。公司第五届董事会第四次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
七、备查文件目录
（一）第五届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可和独立意见；
（三）第五届监事会第三次会议决议。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
2020年10月28日