股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2022-038
陕西省天然气股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）咸宝线蔡家坡沿渭段高后果区安全整治工程施工招标工作于2022年6月29日发布招标文件公告，投标截止日共收到4家投标单位递交的投标文件。公司在履行相应评审程序后，确认陕西燃气集团工程有限公司（以下简称“工程公司”）为咸宝线蔡家坡沿渭段高后果区安全整治工程施工中标人，根据中标价，预计本次关联交易金额为192.892558万元（含税）。
工程公司为公司控股股东陕西燃气集团有限公司的全资子公司（持股比例为100%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十八次会议于2022年9月8日分别审议通过了《关于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，并授权公司经营层办理签订施工合同事宜。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议该事项时，关联董事刘宏波、陈东生、毕卫、李宁、李冬学、闫禹衡、张栋先生回避表决，
本项议案以5票赞成，0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议该事项时，关联监事张珺女士、邢智勇先生回避表决，本项议案以3票赞成，0票反对、0票弃权获得监事会通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次关联交易发表“同意”独立意见。
该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
| 名称 | 陕西燃气集团工程有限公司 |
| 住所 | 西安经济技术开发区开元路2号新楼422室 |
| 法定代表人 | 甘霖 |
| 注册资本 | 人民币17,748.0714万元 |
| 统一社会信用代码 | 916101323537625614 |
| 股权比例 | 陕西燃气集团有限公司占股100% |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；普通机械设备安装服务；土石方工程施工；金属门窗工程施工；特种设备销售；照明器具销售；石灰和石膏销售；五金产品批发；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；物业管理；工程造价咨询业务；工程管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；小微型客车租赁经营服务；建筑用木料及木材组件加工；水泥制品制造；砼结构构件制造；特种设备出租；运输设备租赁服务；金属结构制造；金属材料销售；金属结构销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；销售代理；单位后勤管理服务；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；各类工程建设活动；燃气燃烧器具安装、维修；消防设施工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程勘察； |
建设工程设计；特种设备设计；建筑用钢筋产品生产；特种设备安装改造修理；建设工程监理；特种设备检验检测服务；建设工程质量检测。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
| 建设工程设计；特种设备设计；建筑用钢筋产品生产；特种设备安装改造修理；建设工程监理；特种设备检验检测服务；建设工程质量检测。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) | |
| 成立日期 | 2015-08-10 |
| 营业期限 | 2015-08-10至无固定期限 |
| 关联关系 | 同一母公司 |
| 主要财务指标 | 截至2021年12月31日，资产总额14,133.73万元，净资产8,721.17万元，营业收入20,468.78万元，净利润428.03万元。 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
三、关联交易标的基本情况
1.招标主体人：陕西省天然气股份有限公司
2.招标项目：咸宝线蔡家坡沿渭段高后果区安全整治工程施工
3.招标内容与范围：咸宝线蔡家坡沿渭段高后果区安全整治工程施工设计图纸及工程量清单所示的全部内容。
四、交易的定价政策及定价依据
公司咸宝线蔡家坡沿渭段高后果区安全整治工程施工采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，关联交易的价格公平、公正、公允。
五、拟签订合同的主要内容
（一）合同主体
1.发包人：陕西省天然气股份有限公司
2.承包人：陕西燃气集团工程有限公司
（二）工程概况及内容
本次咸宝线蔡家坡沿渭段高后果区安全整治项目工程迁改长度合计
266.2米，废除原管道280米。本工程改线段管道外防腐层采用常温型三层PE加强级；对深度大于四米管沟采用钢板桩支护并采用钢筋混凝土套管对改线段管道保护；阴极保护利用原有强制电流阴极保护系统对改线段
管道进行保护。本工程管沟开挖及回填约5,000立方米，地面破坏及恢复约3,100平方米，临时占地约4,500平方米。
（三）合同工期
计划竣工日期：2023年5月30日，计划总工期为90日历天（具体开工日期以招标人下达开工指令之日为准）。
（四）质量标准
工程质量符合：本工程按国家及行业标准和设计要求，达到国家现行行业施工验收规范“合格”标准。
（五）合同价款约定及支付
1.合同价款暂估为192.892558万元（含税）。本合同价款采用固定综合单价合同，工程量偏差风险范围在±20 %以内（包含其本身）不做调整，超过时，可进行调整。
2.合同价款支付：
2.1工程预付款支付
（1）本工程合同签订且施工队伍按照投标承诺的人员、机具进入施工现场后15日内，发包人向承包人预付合同总价且扣除安全文明施工措施费的10%；
（2）合同签订后于开工前，发包人一次性支付全部安全文明施工措施费；
（3）预付款在工程实施过程中分2次扣回，当工程进度款支付至合同金额50%时，一次性扣除预付款。如当月的进度款额小于应扣除的预付款，扣除后不足部分在下月进度款中继续扣除，以此类推，扣完为止。但不得扣除已支付的安全文明施工费。
2.2工程进度款支付
（1）工程进度款按经发包人确认的月已完工程造价的70%支付；待工程最终竣工资料验收归档、竣工结算资料提交合格后按累计已完成工程造价的15%支付，以及含违约条款的核查、处罚。（按合同已确定的量价考虑，变更、签证、调差、市场价格调整等费用调整结算时统一计算，进度款支付过程其余未明确事项以国家及行业规定为准）；
（2）发包人以本合同协议书确定的工程合同总价（不含暂列金）为基数支付进度款，进度款付至合同价减去未发生的暂列金额后的85%时（含竣工资料）暂停支付。在详细分析竣工工程量、确保工程合同结算金额不低于合同金额的情况下，进度款可支付至工程合同金额90%。待工程结算完成后，付至工程结算价款的97%，尾留3%作为质量保修金。
（六）合同生效与终止
1.合同生效。本合同经法定代表人或其委托代理人签字，加盖合同专用章或者单位公章后生效。
2.合同终止。除承包人对交付发包人使用的工程在质量保修期内承担质量保修责任外（保修期自实际竣工日期起计算），发包人承包人履行合同全部义务，工程结算价款支付完毕，承包人向发包人交付竣工工程后，本合同即告终止。
六、交易目的和对公司的影响
为满足项目建设需要，公司通过公开招标择优选择项目建设承包人，有利于公司工程建设的质量保证和成本控制。关联交易定价公平、公开、公允，不会损害上市公司和非关联股东的利益。该类型业务不会对该关联方形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年1月1日至本公告披露日，公司与工程公司及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易累计总金额为366,088.50万元（含已披露的关联交易总金额）。自上个关联交易披露日（2021年10月29日）至本公告披露日，公司与工程公司及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易累计总金额为3,565.95万元（含本次关联交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：
1.本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
2.同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表同意的独立意见如下：
1.本次公开招标形成的关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第五届董事会第二十二次会议审议。
2.本次工程施工事项属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东权益的情形。
3.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1.第五届董事会第二十二次会议决议及签字页；
2.第五届监事会第十八次会议决议及签字页；
3.独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4.建设工程施工合同；
5.关联交易情况概述表。
陕西省天然气股份有限公司董 事 会2022年9月10日