| 股票代码：002269 | 股票简称：美邦服饰 | 编号：临2019-035 |
上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过131,994.17万元（含本数），发行数量不超过502,500,000股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设本次非公开发行于2019年10月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即502,500,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、以公司2018年归属于母公司股东的净利润为4,036.16万元和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,268.86万元为基础，假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年度相应财务数据基础上按照0%、15%和30%的业绩增幅测算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断）。
7、假设公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
8、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 251,250.00 | 251,250.00 | 301,500.00 |
| 假设情形1：2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,036.16 | 4,036.16 | 4,036.16 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 1,268.86 | 1,268.86 | 1,268.86 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 287,769.52 | 291,805.68 | 423,799.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0161 | 0.0161 | 0.0155 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0161 | 0.0161 | 0.0155 |
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0051 | 0.0051 | 0.0049 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0051 | 0.0051 | 0.0049 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.41% | 1.39% | 1.29% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 0.44% | 0.44% | 0.41% |
| 假设情形2：2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,036.16 | 4,641.58 | 4,641.58 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 1,268.86 | 1,459.19 | 1,459.19 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 287,769.52 | 292,411.11 | 424,405.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0161 | 0.0185 | 0.0179 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0161 | 0.0185 | 0.0179 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0051 | 0.0058 | 0.0056 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0051 | 0.0058 | 0.0056 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.41% | 1.60% | 1.49% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 0.44% | 0.50% | 0.47% |
| 假设情形3：2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为30% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,036.16 | 5,247.01 | 5,247.01 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 1,268.86 | 1,649.51 | 1,649.51 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 287,769.52 | 293,016.53 | 425,010.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0161 | 0.0209 | 0.0202 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0161 | 0.0209 | 0.0202 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0051 | 0.0066 | 0.0064 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0051 | 0.0066 | 0.0064 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.41% | 1.81% | 1.68% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 0.44% | 0.57% | 0.53% |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事休闲服饰的设计、开发与销售。本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将有利于公司进一步增强主营业务优势，增强盈利能力和持续发展能力。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
1、人才储备公司拥有一批经验丰富的信息化人才，形成了强有力的执行团队。以往的项目建设和运营维护工作很好地锻炼了团队项目管理能力、沟通协调能力并有效地提升了团队的专业技术水平。在后续信息技术管理系统与零售大数据平台升级项目建设中，团队能够凭借自身过硬的专业素质、丰富的经验储备积极参与到系统的构建、工作实施，进而为信息化系统的建设提供人才保障。
2、技术储备一直以来，公司的信息化战略与企业的发展保持着高度的融合，信息技术的运用以及信息化战略的制定与执行均与公司的业务深度结合。经过多年信息化建设的探索，公司对服饰行业和公司经营发展中的信息化、数字化需求的认识已越为清晰，信息化推进能力不断增强。
3、市场储备经过多年来的发展，公司的直营店与加盟店营销网络遍布全国。基于庞大的营销网络规模，公司形成了较为完善的线下渠道建设管理制度与流程，在环境设计、道具设计、场地造型设计、店铺选址、货品管理、店员培训、促销活动、效益评估等方面积累了丰富的经验。此外，2016年，公司由单一休闲风格向五大风格转型，全新升级后的品牌态度和产品内容竞争力，得到了社会各界的广泛认同和积极反馈，品牌影响力显著提升，形成了扎实的消费者基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将不断完善业务流程，通过合理、科学的管理体系和逐步健全的信息系统加强对门店、销售、采购、物流、人力等各环节的精细化管理，提高公司的运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效
率
本次非公开发行有利于公司发展战略的顺利实施，推动公司多元化时尚品牌、新零售、信息化的经营模式转型。本次非公开发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施作出的承诺：
1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人/本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施作出的承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2019年6月27日