股票代码：002269 股票简称：美邦服饰
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一九年九月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会、第四届董事会第十七会议以及第四届董事会第十九会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,362.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过502,500,000股（含502,500,000股），若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行尚未确定发行对象，具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,362.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 品牌升级与产品供应链转型项目 | 320,025.00 | 99,862.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 30,500.00 | 30,500.00 |
| 合计 | 350,525.00 | 130,362.00 | |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
7、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第六节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司已制定了股利分配政策和未来三年的股东回报规划，相关情况详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次非公开发行概况 ...... 11
五、募集资金总额及用途 ...... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ...... 15
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 25
四、结论 ...... 25
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 .. 27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比过低、财务成本不合理的情况 ...... 29
第四节本次发行相关风险的说明 ...... 30
一、行业及市场风险 ...... 30
二、募集资金投资项目实施风险 ...... 30
三、技术风险 ...... 30
四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 31
五、审批风险 ...... 31
六、发行风险 ...... 31
七、股市波动风险 ...... 31
第五节公司利润分配政策及执行情况 ...... 33
一、公司利润分配政策的制定 ...... 33
二、公司2016-2018年度现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 37
三、公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划 ...... 37
第六节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 ...... 42
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......... 42二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 44
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 46
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 ...... 48
释义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司/本公司/发行人/美邦服饰 | 指 | 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 |
| 华服投资/控股股东 | 指 | 上海华服投资有限公司，发行人的控股股东 |
| 祺格实业 | 指 | 上海祺格实业有限公司，曾用名“上海祺格服饰有限公司”，于2007年11月19日更名为上海祺格实业有限公司，华服投资的股东之一，持有华服投资30%的股权 |
| 加盟店 | 指 | 由加盟商开设的独立店铺或专柜，由加盟商自行负责所有的店铺或专柜的管理工作并承担相应的管理费用 |
| 直营店 | 指 | 由公司自行开设的独立店铺或专柜，公司或下属子公司负责所有的店铺或专柜的管理工作并承担所有的管理费用 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年度非公开发行A股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 公司章程 | 指 | 上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 本报告/本预案 | 指 | 上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿） |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Metersbonwe Fashion&Accessories Co.,Ltd |
| 证券简称 | 美邦服饰 |
| 证券代码 | 002269 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 胡佳佳 |
| 董事会秘书 | 胡周斌 |
| 注册资本 | 251,250万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路800号 |
| 成立日期 | 2000年12月06日 |
| 上市日期 | 2008年08月28日 |
| 联系电话 | 021-38119999 |
| 邮政编码 | 201315 |
| 电子邮件 | Corporate@metersbonwe.com |
| 公司网站 | http://www.metersbonwe.com/ |
| 经营范围 | 服装制造加工，服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品，日用百货，钟表眼镜，化妆品，电子产品，家用电器，文具体育用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事计算机、网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让，技术开发，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新时代消费升级推动品牌升级
随着中国特色社会主义进入新时代关键时期以及社会矛盾的主要转化，“人民日益增长的美好生活需要”在服装行业的核心表现是消费升级，即消费者逐渐从满足基本穿衣需求转向对高品质、新时尚和潮品牌的追求。服装产品细分化需求不断提高，对服饰类企业的创新能力和差异化经营能力提出了更高的要求。未来，服装消费将从单纯的物质消费转变为品味消费、理念消费，人们逐渐从以往的大众时尚化盲目追求向追求个性化和潮流化转变。消费时尚化、个性化、多元
化的新趋势使得服装行业在科技、产品、设计、管理、服务等方面的转型升级任务显得紧迫而艰巨。
2、服饰零售行业变化给公司转型带来契机
在线上线下一体化的新零售发展趋势推动下，我国服装行业以数据为驱动的新零售格局已经开启。相比于传统零售下的人、货、场相对独立的运营，新零售时代下的零售企业均以用户数据为基础，依托科技和数据连接消费者、场景、商品，来实现三者高效协同发展，最终提升零售竞争力。这对公司未来的门店管理和信息化建设提出了新的命题。此外，电子商务的火爆与新零售理念的兴起推动了社会品牌的迅速发展。以设计师品牌为例，其市场规模就从2011年的111亿元增加至2017年的449亿元，复合年均增长率达到26.22%。社会品牌辨识度高、更新迭代迅速，能够满足兼具品质化及个性化潮流服饰的消费需求，承载了新时代消费群体个性化的表达诉求，迎合了消费者不断觉醒的自主审美。但这些社会品牌在谋求线下扩张发展时，会受到销售渠道与供应商稳定性的限制，需要与有更大规模、更强实体店铺运营经验的伙伴合作，这就构成了社会品牌与服装品牌企业的合作基础。
3、公司已明确发展战略，致力于转型升级
近年来，公司聚焦品牌升级、产品升级、零售升级，积极响应国家提倡的工匠精神，致力于以更好的时尚产品和购物体验来满足不断升级的消费需求。品牌创新方面，公司品牌由单一休闲风格升级锐变为五大风格，全新升级后的品牌态度和产品内容得到了社会各界的广泛认同和积极反馈，品牌影响力显著提升；渠道深化方面，公司紧紧抓住城镇消费升级带来的巨大增长空间，借助核心市场的辐射效应，以“百城千店”发展策略建立从一线城市到县镇级市场的全覆盖营销渠道，为各类消费者带来极具性价比的时尚购物体验。
在此基础上，公司需要继续沿着品牌升级、产品升级、零售升级的路径，借助社会创新能力，与广大拥有自主研发能力的品牌供应商合作，实现品牌升级。同时，公司也要进一步加强与多元商业伙伴的合作，继续推动“百城千店”发展战略，实现门店的智慧零售管理。
（二）本次非公开发行的目的
为更好地实施公司发展战略，助推公司未来发展，在充分分析公司资本结构、盈利能力、资金需求等的基础上，公司提出了本次非公开发行计划，拟通过本次发行募集资金不超过130,362.00万元，扣除发行费用后全部用于品牌升级与产品供应链转型项目及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目的设计主要出于以下目的：
1、进一步落实公司发展战略的需要
目前，公司在品牌创新升级和深化渠道布局方面已经取得了一定成功。未来，为了适应新时代的发展特点和社会主要矛盾变化，公司需要继续深化品牌形象的升级转型，使得多元时尚的品牌风格为更多消费者所广泛接受，并通过借力更多社会创新力量，与广大具备自主研发能力的社会品牌合作，优化现有供应链模式。
公司需要通过提升信息技术管理能力与建设零售大数据平台，更好地支持供应链模式创新，利用大数据和人工智能动态分析和预测顾客需求，更快更精准地满足顾客的需求。在此基础上，公司还需要进一步加强智慧门店建设，加强渠道建设，应用互联网技术和智能设备对门店客流实现数字化，重新构建门店和消费者的连接，创建零售新场景。
2、以资本运作助力公司战略实施，增强整体抗风险能力
公司在实施发展战略的过程中对资金需求量较大。此前，公司使用自有资金或银行贷款等债务融资工具较多，资产负债率较高。面对未来更为激烈的竞争格局，想要确保公司整体战略顺利实施，必须通过多种形式的融资渠道获取稳定现金流，在满足自身资金需求的同时保持良好的资本结构。本次非公开发行的实施及募集资金的到位，将有效解决项目投入所需的资金缺口，增强公司的资本实力和抗风险能力，优化公司财务状况，降低经营风险与财务成本。
3、逐步释放社会品牌潜力，降低公司库存积压风险
随着本项目的实施，公司的品牌潜力与价值将被迅速释放。通过借助社会创新能力，与广大拥有自主研发能力的品牌供应商合作，公司不仅可以提供美邦服
饰的自有品牌产品，而且能够使消费者接触更多的时尚潮流品牌和同样高性价比的产品，获得其他服饰类品牌门店所没有的购物体验。在新的供应链模式下，由于社会品牌供应商需要承担存货滞销风险，这就迫使其开发质量更好、款式更符合潮流的适销对路的产品，更紧密地贴近市场和消费者。通过与品牌供应商合作，公司能够在与他们分享线下销售渠道、信息化管理能力的同时，改善自身的财务报表结构。合作模式成熟并得到推广后，供应商负责保障产品设计、款式等产品本身的要素，公司专注于保障品牌的美誉度并做好商品的供应链管理、销售管理、信息系统管理，双方成为利益共同体，共同谋求利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,362.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过502,500,000股（含502,500,000股），若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
调整公式为：
Q1 = Q0 *（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象，具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（六）限售期安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
五、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过130,362.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 品牌升级与产品供应链转型项目 | 320,025.00 | 99,862.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 30,500.00 | 30,500.00 |
| 合计 | 350,525.00 | 130,362.00 | |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，故此本次发行尚不构成关联交易。最终本次非公开发行股份是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为2,512,500,000股，华服投资持有公司股份1,272,486,359股，占比50.65%，为公司的控股股东。周成建先生直接持有华服投资70%的股权，另通过祺格实业间接控制华服投资30%股权，是发行人的实际控制人。
本次非公开发行完成后，按照本次发行最大数量502,500,000股计算，公司总股本增至3,015,000,000股，华服投资持有公司的股份将稀释至42.21%，华服投资仍为公司控股股东，周成建先生仍然为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经2019年1月31日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行的方案及相关事项已经2019年2月18日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行的方案及相关事项已经2019年6月26日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
本次非公开发行的方案及相关事项已经2019年9月19日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次非公开发行股票事项尚待中国证监会等证券监管部门核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过130,362.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 品牌升级与产品供应链转型项目 | 320,025.00 | 99,862.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 30,500.00 | 30,500.00 |
| 合计 | 350,525.00 | 130,362.00 | |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）品牌升级与产品供应链转型项目
1、项目概况
品牌升级与产品供应链转型项目是公司基于消费升级及新零售发展的背景，由单元休闲时尚风格品牌向多元时尚风格品牌转型升级的重要实现路径。公司将通过品牌宣传推广，改变公司品牌在消费者心目中的单元休闲时尚风格印象，塑造公司多元时尚风格的品牌烙印。同时，公司也需要通过产品供应链模式转型，借助社会创新能力，与广大具有自主研发能力的品牌供应商开展广泛合作，保障多元化品牌供应，满足消费者对更多时尚、更快时尚的追求。
为了更好支持这一转型升级，公司需要通过信息技术管理系统与零售大数据平台升级，支持公司实现多元化时尚品牌风格管理、新供应链模式管理、智慧零
售管理等目标。同时，公司也需要对现有门店实施升级改造并新开直营门店，通过实现门店的智慧化和品牌多元化，来推进落实购物中心店建设与“百城千店”的经营战略。公司品牌升级与产品供应链转型项目中的内在逻辑关系如下图所示：
品牌升级与产品供应链转型项目实施前后，公司营运模式对比情况如下：
| 营运模式的具体环节 | 项目实施前 | 项目实施后 |
| 产品设计开发 | 产品设计开发研究中心负责所有设计工作，设计团队以自主培养为主 | 公司将借助社会力量，与广大拥有自主研发能力的品牌供应商合作。在做好产品质量管控的前提下，将部分产品的设计环节交付给品牌供应商，协助公司解决产品需求、规划、设计、生产、经销及供应链管理中所面临的问题，提高需求和设计的匹配程度，进一步提升公司产品对客户的吸引力 |
| 产品品牌风格 | 单元休闲时尚风格 | 多元时尚风格 |
| 产品供应链 | 买货制，公司需要承担生产成本及库存积压风险，并提前向服饰供应商支付采购款 | 与社会品牌合作时改为零售合作分成制，公司不需要承担产品的生产成本，不作为存货核算，在销售实现后依据比例向服饰供应商支付货款 |
| 渠道建设 | 公司销售渠道主要包括门店（包括直营和加盟店）、订货会、电话、网上订货平台等 | 公司将对现有门店进行升级改造，以适应多元化时尚风格品牌以及智慧化门店要求，同时按照相同标准在全国范围内新设门店，通过装修设计、导入各类新技术、新设备提升顾客体验， |
多元化品牌
多元化品牌
原辅料供应商
| 原辅料供应商 | 成衣供应商 |
物流资源
| 门店升级改造 | 新设门店建设 | |||
零售大数据平台
信息技术管理系统
| 品牌升级与 形象更新 | 信息 技术管理系统 | |
| 供应链模式转型 | ||
| 门店升级改造 新设门店建设 | ||
| 营运模式的具体环节 | 项目实施前 | 项目实施后 |
| 提升品牌形象，带动自有品牌及品牌供应商产品的整体销量 | ||
| 经营管理 | 公司前期已经建立了有效的信息技术管理系统，作为公司管理运营和内部控制的重要工作。同时，公司基于自身业务需要，也建立了大数据平台用于进行数据整合与数据分析。但是公司目前的信息技术管理系统仅适用于B2C供应模式下的信息管理 | 公司通过信息技术管理系统升级，在内部重新整合采购、运营、营销、渠道、IT、财务等多部门业务职责，借助信息化的力量，整合内部信息流和业务流，提高业务部门之间数据共享和数据交互能力；公司通过零售大数据平台升级进一步提升公司信息管理能力和大数据分析处理能力，利用大数据分析平台，管理公司销售渠道中的各类业务数据和信息，解决公司内部数据流的共享和信息交互，并利用云计算技术打造多种互联互通的云基础平台，整合并挖掘供应链资源数据、全渠道营运数据和消费者大数据，提升公司内部组织运营效率 |
品牌升级与产品供应链转型项目包括品牌升级与形象更新、供应链模式转型、信息技术管理系统与零售大数据平台升级、门店升级改造及新设门店建设等五大子项目建设。具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金 投资项目 | 子项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 具体投向 | 备注 |
| 品牌升级与产品供应链转型项目 | 品牌升级与形象更新 | 50,000 | - | 品牌宣传推广 | - |
| 供应链模式转型 | 10,000 | - | 项目实施费用 | - | |
| 信息技术管理系统与零售大数据平台 | 51,940 | 17,862.00 | 信息技术管理系统 | 改造 | |
| 零售大数据平台 | 改造 | ||||
| 门店升级改造 | 74,059 | 37,200.00 | 多元化品牌与智慧门店升级 | 改造 | |
| 新设门店建设 | 134,026 | 44,800.00 | 直营门店 | 新建 | |
| 合计 | 320,025 | 99,862.00 | - | ||
2、项目实施的必要性
（1）顺应消费升级的发展趋势
随着我国居民收入水平的逐渐提高，人们的消费观念也在进一步发生变化，从满足日常需求到追求改善和提高生活质量。消费观念的转变进一步促进了消费结构的升级，在服装行业主要表现在对多元化的品牌风格和良好的购物体验的要
求。因此，对于服装企业而言，品牌升级及销售渠道优化无论是在加强品牌的认知度、品牌效应等无形价值的方面，还是在加强围绕着产品的配套服务和消费体验等方面，都能使企业自身在顺应消费结构升级的同时，获得较强的市场竞争优势。
（2）提升零售终端形象，增强品牌影响力
渠道是品牌推广最有效的手段之一，门店作为渠道销售的终端，承担着流量入口、产品销售、信息收集以及客户服务等重要职能。通过对公司门店进行信息化、智能化、数字化升级改造，将为客户提供更加人性化、便捷化、科技化的购物体验。同时，公司还将通过门店风格的装修升级来满足公司多元时尚风格的需求。因此，本项目的实施能够加大品牌对消费者的影响力，传递品牌文化，提升客户服务的档次，进而巩固和提升品牌竞争力。
（3）有利于公司提升经营效率
本项目通过信息技术管理系统与零售大数据平台升级，提升了公司整体信息化水平，加强了产业链各部分之间的联系，强化了公司各部门一体化协同作战的能力，项目完成后将打通公司上下、内外的信息流、资金流、物流、工作流的传递，形成覆盖公司各领域并被有机整合的信息资源库；通过大数据挖掘，快速获取、分析产品数据、运营数据、产业链数据等，公司能够全面及时了解公司的运营状况和市场趋势，为公司制定商品计划及精准营销提供数据支撑，促进公司经营管理的智慧化，提高公司经营决策的效率。
3、项目实施的可行性
（1）近年来的品牌创新为本项目的顺利实施提供了扎实的基础
2016年，公司由单一休闲风格向五大风格转型，全新升级后的品牌态度和产品内容竞争力，得到了社会各界的广泛认同和积极反馈，品牌影响力显著提升，形成了扎实的消费者基础。本次品牌升级与形象更新子项目，就是在此基础上进一步改善广大消费者对于美特斯邦威品牌的认知，使得升级后的公司形象与品牌态度得到更多认同，在消费者心目中塑造美邦服饰多元时尚风格的品牌形象。
（2）丰富的运营管理经验为本项目提供支持
经过多年来的发展，公司的直营店与加盟店营销网络遍布全国。基于庞大的营销网络规模，公司形成了较为完善的线下渠道建设管理制度与流程，在环境设计、道具设计、场地造型设计、店铺选址、货品管理、店员培训、促销活动、效益评估等方面积累了丰富的经验。此外，借助多年来营销网络建设和管理经验，公司已发展出一套针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理方法，丰富的运营经验及成熟的管理方法为公司营销网络的拓展与维护提供了有力的支持。
（3）丰富的信息化建设、运用经验及人才储备保证项目的顺利实施
一直以来，公司的信息化战略与企业的发展保持着高度的融合，信息技术的运用以及信息化战略的制定与执行均与公司的业务深度结合。经过多年信息化建设的探索，公司对服饰行业和公司经营发展中的信息化、数字化需求的认识已越为清晰，信息化推进能力不断增强。此外，公司不但积累了丰富的信息化管理经验，还造就了一批经验丰富的信息化人才，形成了强有力的执行团队。以往的项目建设和运营维护工作很好地锻炼了团队项目管理能力、沟通协调能力并有效地提升了团队的专业技术水平。在后续信息技术管理系统与零售大数据平台升级项目建设中，团队能够凭借自身过硬的专业素质、丰富的经验储备积极参与到系统的构建、工作实施，进而为信息化系统的建设提供人才保障。
4、项目具体介绍
（1）品牌升级与形象更新项目
2016年，公司由单一休闲风格向五大风格转型。品牌升级与形象更新子项目，就是为了进一步改善广大消费者对于美特斯邦威品牌的认知，使得升级后的公司形象与品牌态度得到更多认同，在消费者心目中塑造美邦服饰多元时尚风格的品牌形象。本子项目的投资构成情况如下：
| 序号 | 内容 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 宣传推广费 | 50,000 | - |
| 合计 | 50,000 | - | |
（2）供应链模式转型
供应链模式转型子项目是针对现有公司产品供给体系的一次重大变革。公司将通过零售合作分成制的方式，与具备较强设计创新能力、自主研发能力和一定市场基础的社会品牌开展合作，重构产品供应链，为消费者提供更多高性价比的产品，以更好支持品牌风格与产品结构的转变。本子项目的投资构成情况如下：
| 序号 | 内容 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 项目实施费 | 10,000 | - |
| 合计 | 10,000 | - | |
（3）信息技术管理系统与零售大数据平台升级项目
信息技术管理系统与零售大数据平台升级子项目是在公司前期所建立的有效信息技术管理系统基础上，为了支持上述转型升级，加大对信息化的投资与研究开发力度，进一步提升信息化能力，确保品牌升级与产品供应链转型的落地。本子项目的建设内容主要是包括信息技术管理系统和零售大数据平台，投资构成情况如下：
| 序号 | 内容 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 工程费用 | 45,740 | 17,862 |
| 1.1 | 机房建设 | 3,970 | 2,000 |
| 1.2 | 云平台运营中心 | 1,340 | - |
| 1.3 | 软件购置 | 2,590 | 1,500 |
| 1.4 | 软件开发及实施 | 18,740 | 4,362 |
| 1.5 | 硬件设备及改造 | 19,100 | 10,000 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,500 | - |
| 2.1 | 建设单位管理费 | 1,000 | - |
| 2.2 | 前期工作费 | 500 | - |
| 3 | 基本预备费 | 2,300 | - |
| 4 | 推广运维费用 | 2,400 | - |
| 4.1 | 培训推广费 | 1,800 | - |
| 4.2 | 应用运维支持 | 600 | - |
| 合计 | 51,940 | 17,862 | |
①信息技术管理系统
公司本次信息技术管理系统的改造升级主要包括品牌风格管理系统、产品结构管理系统、销售数据管理系统及智慧门店场景化管理系统等建设，既需要加强信息流、商品流的基础工作，搭建支持新供应链模式运行的业务管理系统，也需
要进一步提升公司的管理效率，避免部门之间的推诿和降低员工舞弊风险，更好服务公司战略转型，员工的权限、任务，部门的预算、职责将更为明晰。
②零售大数据平台
零售大数据平台的有效建设将进一步提升公司信息管理能力和大数据分析处理能力。通过大数据分析平台，管理销售渠道中的各类业务数据和信息，解决公司内部数据流的共享和信息交互，并利用云计算技术打造多种互联互通的云基础平台，整合并挖掘供应链资源数据、全渠道营运数据和消费者大数据，提升公司内部组织运营效率。
（4）门店升级改造项目
一方面，在引入社会创新品牌之后，公司需要对现有门店的基础装修、空间布局、视觉效果以及陈列货柜等进行重装升级，并对产品陈列和店面形象进行升级，满足多元时尚风格品牌的需求。另一方面，随着社会技术的进步和顾客消费品味的不断提高，公司原有传统直营门店急需向智能化、信息化、数据化、新零售转型，提升客户的消费体验感，提高门店的运营效率，降低人工成本和费用开支。本子项目的投资构成情况如下：
| 序号 | 内容 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 工程费用 | 69,059 | 37,200 |
| 1.1 | 门店装修投入 | 22,004 | 15,000 |
| 1.2 | 硬件设备及改造 | 38,580 | 20,200 |
| 1.3 | 软件开发及实施 | 8,475 | 2,000 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,500 | - |
| 2.1 | 建设单位管理费 | 1,000 | - |
| 2.2 | 前期工作费 | 500 | - |
| 3 | 基本预备费 | 3,500 | - |
| 合计 | 74,059 | 37,200 | |
（5）新设门店建设项目
公司在推进品牌形象更新与供应链模式升级的过程中，也需要牢牢抓住服装消费需求逐渐向三至五线城市下沉的发展趋势，将个性化、体验式的新零售业态在全国更多领域推广。公司将根据营销网络的现有基础条件和未来发展目标，按照智慧门店以及多元时尚风格品牌的建设标准，以租赁方式在未来三年新设若干
直营门店。本子项目的投资构成情况如下：
| 序号 | 内容 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 工程费用 | 124,726 | 44,800 |
| 1.1 | 店铺租赁费 | 42,066 | 3,000 |
| 1.2 | 门店装修投入 | 55,700 | 32,000 |
| 1.3 | 硬件设备及改造 | 19,580 | 8,800 |
| 1.4 | 软件开发及实施 | 7,380 | 1,000 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 3,000 | - |
| 2.1 | 建设单位管理费 | 2,000 | - |
| 2.2 | 前期工作费 | 1,000 | - |
| 3 | 基本预备费 | 6,300 | - |
| 合计 | 134,026 | 44,800 | |
公司将根据各城市店铺建设需求的紧迫性以及店铺资源的可获得性，合理控制店铺建设的进度。
5、项目建设周期
本项目建设周期为36个月。
6、项目投资效益的测算
本项目具有良好的经济效益，项目税后内部收益率18.15%，投资回收期（税后/静态）4.63年（含建设期）。
7、项目涉及审批、备案事项
本项目已获得由上海市浦东新区发展和改革委出具的《上海市企业投资项目备案证明》，备案代码为：上海代码31011513217874020191D3101001，国家代码2019-310115-52-03-000787。
本项目不需要履行环保审批或备案程序。
（二）偿还银行贷款
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中30,500万元用于偿还银行贷款，用于降低公司资产负债率，减少财务费用，提高抗风险能力，提升盈利能力。
2、项目必要性和可行性分析
（1）优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司合并口径资产负债率分别为49.22%、57.11%、60.08%和59.03%，对比同行业上市公司同期资产负债率数据，公司合并资产负债率明显高于同行业平均水平。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司与同行业可比上市公司合并口径资产负债率平均值对比如下：
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 上市公司平均值1 | 38.01% | 38.31% | 35.69% | 34.53% |
| 上市公司平均值2 | 40.93% | 43.11% | 39.51% | 35.37% |
| 上市公司平均值3 | 34.68% | 35.67% | 33.64% | 32.91% |
| 公司 | 59.03% | 60.08% | 57.11% | 49.22% |
注：上市公司平均值1选择Wind行业分类“服装、服饰与奢侈品”下58家上市公司为同行业公司；上市公司平均值2选择申银万国行业分类“SW休闲服装”下5家上市公司为同行业公司；上市公司平均值3选择证监会行业分类“CSRC纺织服装、服饰业”下37家上市公司为同行业公司
假设不考虑发行费用，以公司2019年6月30日的合并财务报表数据为计算基础，按照募集资金130,362.00万元并将其中30,500万元偿还银行贷款进行模拟计算，则发行前后公司的资本结构及偿债能力指标对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 发行后模拟计算值 | 变动情况 |
| 总资产 | 667,937.78 | 767,799.78 | 14.95% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 273,625.41 | 403,987.41 | 47.64% |
| 资产负债率（合并报表口径） | 59.03% | 47.38% | -19.74% |
| 流动比例 | 1.00 | 1.36 | 36.00% |
| 速动比例 | 0.48 | 0.79 | 64.58% |
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从59.03%下降至47.38%，流动比率及速动比率分别从1.00和0.48提升至1.36和0.79，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。公司使用本次募集资金偿还银行贷款后，公司总资产、净资产规模将增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善。
（2）偿还银行贷款能够降低利息支出，提高盈利水平
公司的利息支出较高，直接影响了公司的经营业绩，2016年至今公司利息支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息支出 | 4,586.82 | 8,237.80 | 6,431.52 | 11,520.69 |
公司将本次募集资金中的30,500万元用于偿还银行贷款后，可降低利息支出费用，提升净利润水平。按公司近年来短期借款的平均利率水平并参考当前中国人民银行一年期贷款基准利率，假设一年期银行贷款利率为4.35%，则使用30,500万元偿还银行贷款可为公司节省年利息支出约1,326.75万元。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行有利于公司发展战略的顺利实施，推动公司多元化时尚品牌、新零售、信息化的经营模式转型。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力。
本次非公开发行所投资的项目与上市公司的主营业务具有紧密联系，项目完成后将进一步提升公司在服饰行业的竞争力，完善公司的产品布局、品牌布局、渠道布局，同时提高公司的经营管理效率。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司的总资产和净资产均有一定增加，公司财务结构更趋稳健，预计公司的主营业务收入与盈利水平将进一步提升，盈利能力将得到进一步增强。
四、结论
综上，公司董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规以及公司战略发展的需要，是公司落实多元化时尚品牌、新零售、信息化的
经营模式转型的关键环节。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。项目完成后将进一步提升公司在服饰零售行业的竞争力，完善公司的产品布局、品牌布局、渠道布局，同时提高公司的经营管理效率。从长远来看有助于提高公司的创收能力及持续盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实基础，符合公司及全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）对公司业务及业务结构的影响
目前，公司采用产品自主设计、生产外包、直营销售与特许加盟相结合的经营模式，致力于品牌建设与推广、营销网络建设和供应链管理，组织旗下Metersbonwe、ME&CITY等品牌通过线下店铺渠道和互联网电子商务平台实现销售。本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，通过品牌宣传推广，改变公司品牌在消费者心目中的单元休闲时尚风格印象，塑造公司多元时尚风格的品牌烙印。同时，公司通过产品供应链模式转型，借助社会创新能力，与广大具有自主研发能力的品牌供应商开展广泛合作，保障多元化品牌供应，满足消费者对更多时尚、更快时尚的追求。这将有利于公司进一步增强主营业务优势，增强盈利能力和持续发展能力。
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司现有业务的扩展和补充，因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（二）公司章程等是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过502,500,000股（含）普通股股票。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化，若公司拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
截至2019年6月30日，公司合并报表资产负债率为59.03%，高于行业平均水平，存货与应收账款压力较大、融资方式主要依赖于银行借款等不利因素制约了公司长期健康稳定发展。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险得以显著降低，通过直接融资所获得的资本注入将助力未来三年公司战略的落地。通过本次募集资金投资项目的实施，公司存货压力得到有效释放，货币资金将更为充裕，公司财务结构更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。
（二）对公司盈利能力的影响
近年来，受到行业竞争加剧、自身渠道调整等因素影响，公司盈利能力未得到有效释放，经营业绩压力较大。2018年，公司立足自身挖潜，深入推进渠道升级，围绕品牌核心竞争力建立盈利模型，营业收入和净利润得到有效提升。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，多元化时尚品牌风格、新的产品供应链模式、门店升级改造及新设门店将成为公司营业收入增长的重要来源，信息技术管理系统与零售大数据平台的升级将进一步提升公司管理运营效率和投入产出比，部分募集资金用于偿还银行贷款则可以显著降低公司的利息支出负担。因此，随着募集资金投资预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司市场份额得到巩固和提升，业务模式得到优化和升级。但是，由于建设项目短期内效益体现不显著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。
（三）对公司现金流量的影响
2016年至2019年1-6月，公司经营活动现金流量净额波动较大，现金及现金等价物增加额持续为负，对公司未来转型发展与规划战略的实施带来了一定的不利影响。本次非公开发行完成后，募集资金的到位将显著改善公司的现金流，缓解目前资金略显紧缺的局面。而随着募集资金投资项目的落地实施，公司经营活动现金流量净额将有大幅提升，货币资金与现金流不再成为扼制公司健康快速发展的瓶颈，公司经营业绩和盈利能力可以得到有效释放。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在因本次发行导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不存在因本次发行而产生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比过低、财务成本不合理的情况
截至2019年6月30日，公司合并报表资产负债率为59.03%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节本次发行相关风险的说明
一、行业及市场风险
我国服装行业仍处在转型升级过程中，生产成本上涨等不利因素依旧存在，行业发展压力较大、市场竞争日趋激烈、新零售格局不断深化，公司作为服装企业面临较大挑战。另一方面，随着中国特色社会主义进入新时代关键时期以及社会矛盾的主要转化，“人民日益增长的美好生活需要”在服装行业的核心表现是消费升级，即消费者逐渐从满足基本穿衣需求转向对高品质、新时尚和潮品牌的追求。公司能否准确预测服装市场的需求和发展趋势并开发出适销对路的产品，将直接影响到公司的经营业绩。
二、募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“品牌升级与产品供应链转型项目”和“偿还银行贷款”。上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的。但是，募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
三、技术风险
“品牌升级与产品供应链转型项目”包含信息技术管理系统与零售大数据平台、门店升级改造和新设门店建设等多个子项目建设内容，是基于智能化、信息化、数据化、新零售的转型升级项目。该投资项目应用较多的前沿信息技术，例如：信息技术管理系统与零售大数据平台子项目中的智慧门店场景化管理系统建设及云计算技术；门店升级改造子项目中对现有门店进行信息化、智能化、数字化升级改造的软硬件投入等。上述信息技术更新速度较快、管理复杂性较高，如
果公司不能及时有效地升级、维护或者替换相应的系统和软硬件，将影响公司的智慧化升级效果，进而对项目的预期收益产生不利影响。
四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
五、审批风险
本次非公开发行股票尚须提交股东大会审议批准，并须取得中国证监会的核准。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
六、发行风险
由于本次发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
七、股市波动风险
公司股票价格不仅取决于公司自身的发展战略与经营业绩，也会受到宏观经济周期、利率、资金供求关系、国家经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，对本次非公开发行自身的阐述并不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要
求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百七十八条（一）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司合并报表累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（五）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照采取股票股利进行利润分配处理。
（六）股票股利分配的条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、公司2016-2018年度现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司2016-2018年度的现金分红情况
公司2016-2018年度现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 现金分红的数额（含税） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 4,036.16 | -30,479.98 | 3,615.86 |
| 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 未分配利润（合并） | -31,987.20 | -34,184.62 | -3,704.64 |
2016年至2018年，公司累计现金分红金额为0.00元。公司未进行现金分红的原因如下：由于公司2016年-2018年公司均存在未弥补亏损，故不具备分红条件。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
2016年-2018年，公司未分配利润均为负数，无累计未分配利润供公司分配及经营使用。
三、公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划，并经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的具体内容
1、未来三年（2019-2021年）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司合并报表累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
5、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照采取股票股利进行利润分配处理。
6、股票股利分配的条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）股东回报规划制定周期
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）利润分配股东意见的征求
为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第六节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过130,362.00万元（含本数），发行数量不超过502,500,000股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设本次非公开发行于2019年10月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即502,500,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、以公司2018年归属于母公司股东的净利润为4,036.16万元和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,268.86万元为基础，假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年度相应财务数据基础上按照0%、15%和30%的业绩增幅测算（此假设仅
用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断）。
7、假设公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
8、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 251,250.00 | 251,250.00 | 301,500.00 |
| 假设情形1：2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,036.16 | 4,036.16 | 4,036.16 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 1,268.86 | 1,268.86 | 1,268.86 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 287,769.52 | 291,805.68 | 422,167.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0161 | 0.0161 | 0.0155 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0161 | 0.0161 | 0.0155 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0051 | 0.0051 | 0.0049 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0051 | 0.0051 | 0.0049 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.41% | 1.39% | 1.30% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 0.44% | 0.44% | 0.41% |
| 假设情形2：2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,036.16 | 4,641.58 | 4,641.58 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 1,268.86 | 1,459.19 | 1,459.19 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 287,769.52 | 292,411.11 | 422,773.11 |
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0161 | 0.0185 | 0.0179 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0161 | 0.0185 | 0.0179 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0051 | 0.0058 | 0.0056 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0051 | 0.0058 | 0.0056 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.41% | 1.60% | 1.49% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 0.44% | 0.50% | 0.47% |
| 假设情形3：2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为30% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,036.16 | 5,247.01 | 5,247.01 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 1,268.86 | 1,649.51 | 1,649.51 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 287,769.52 | 293,016.53 | 423,378.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0161 | 0.0209 | 0.0202 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0161 | 0.0209 | 0.0202 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0051 | 0.0066 | 0.0064 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0051 | 0.0066 | 0.0064 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.41% | 1.81% | 1.68% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 0.44% | 0.57% | 0.53% |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事休闲服饰的设计、开发与销售。本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将有利于公司进一步增强主营业务优势，增强盈利能力和持续发展能力。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司拥有一批经验丰富的信息化人才，形成了强有力的执行团队。以往的项目建设和运营维护工作很好地锻炼了团队项目管理能力、沟通协调能力并有效地提升了团队的专业技术水平。在后续信息技术管理系统与零售大数据平台升级项目建设中，团队能够凭借自身过硬的专业素质、丰富的经验储备积极参与到系统的构建、工作实施，进而为信息化系统的建设提供人才保障。
2、技术储备
一直以来，公司的信息化战略与企业的发展保持着高度的融合，信息技术的运用以及信息化战略的制定与执行均与公司的业务深度结合。经过多年信息化建
设的探索，公司对服饰行业和公司经营发展中的信息化、数字化需求的认识已越为清晰，信息化推进能力不断增强。
3、市场储备
经过多年来的发展，公司的直营店与加盟店营销网络遍布全国。基于庞大的营销网络规模，公司形成了较为完善的线下渠道建设管理制度与流程，在环境设计、道具设计、场地造型设计、店铺选址、货品管理、店员培训、促销活动、效益评估等方面积累了丰富的经验。此外，2016年，公司由单一休闲风格向五大风格转型，全新升级后的品牌态度和产品内容竞争力，得到了社会各界的广泛认同和积极反馈，品牌影响力显著提升，形成了扎实的消费者基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将不断完善业务流程，通过合理、科学的管理体系和逐步健全的信息系统加强对门店、销售、采购、物流、人力等各环节的精细化管理，提高公司的运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
本次非公开发行有利于公司发展战略的顺利实施，推动公司多元化时尚品牌、新零售、信息化的经营模式转型。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施作出的承诺：
1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施作出的承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董事会二零一九年九月十九日