作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称《备忘录第4号》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规和规范性文件的有关规定，现就公司第七届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售 期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润，净利润指标反映了公司盈利能力及企业成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股
东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了个人层面的绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
独立董事：胡小媛 黄庆林 陈光进 瞿培华2019年9月20日