国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
2017年度公开发行可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“公司”）2017年公开发行可转换公司债券（以下简称“2017年可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对东方雨虹拟使用2017年可转债节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]894号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年9月25日公开发行了18,400,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,840,000,000.00元，本次发行可转债募集资金扣除承销及保荐费13,000,000.00元后的余额1,827,000,000.00元由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2017年9月29日汇入公司在北京银行股份有限公司东单支行开设的20000001904100017705661账户内，扣除律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费等其他发行费用2,114,000.00元后募集资金净额为人民币1,824,886,000.00元。
上述募集资金经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第110ZC0338号《验资报告》予以验证。
二、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金使用及补充流动资金情况
1、置换预先投入募投项目的自筹资金
公司于2017年11月1日召开了第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用83,751.86万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金
公司于2017年12月8日召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用2017年度公开发行可转债闲置募集资金不超过70,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月。2017年12月11日，公司实际使用了2017年可转债闲置募集资金70,000万元用于暂时补充流动资金；截至2018年10月16日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
公司于2018年10月17日召开了第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用2017年可转债闲置募集资金不超过37,300万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月，截至本核查意见出具日，使用期限尚未到期。2018年10月18日及10月24日，公司合计使用了2017年可转债闲置募集资金37,300万元用于暂时补充流动资金；截至2019年9月17日，公司已将上述暂时补充流动资金中的9,190.00万元归还至募集资金专用账户，尚在使用的暂时补充流动资金的闲置募集资金总额为28,110.00万元。
3、募集资金专户余额情况
截至2019年9月17日，公司2017年可转债募集资金专户余额情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额（万元） |
| 北京银行商务中心区支行 | 20000035719200018979067 | 募集资金专户 | 0.41 |
| 华夏银行北京知春支行 | 10276000000937250 | 募集资金专户 | 618.65 |
| 汇丰银行北京分行 | 626062798011 | 募集资金专户 | 552.67 |
| 北京银行建国支行 | 20000035723500019059185 | 募集资金专户 | 434.80 |
| 建设银行财满街支行 | 11050172790000000822 | 募集资金专户 | 35.48 |
| 平安银行深圳罗湖支行 | 15000090265559 | 募集资金专户 | 1.45 |
| 宁波银行北京分行 | 77010122000773707 | 募集资金专户 | 5.50 |
| 北京银行东单支行（注） | 20000001904100017705661 | 募集资金专户 | 271.14 |
| 合计 | - | - | 1,920.10 |
注：北京银行东单支行账户为公司募集资金专户总户。
公司募集资金专户存储余额与暂时补充流动资金金额总计为30,030.10万元。
（二）募集资金投入及节余情况
截至2019年9月17日，公司2017年可转债募投项目均已实施完毕，募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 募集资金实际投入金额 | 项目节余金额 | 暂时补充流动资金金额与募集资金专户存储金额（含利息收入）之和 | 其中：暂时补充流动资金金额 |
| 徐州卧牛山年产2040万平方米防水卷材项目 | 10,175.60 | 10,092.02 | 4,826.23 | 5,265.79 | 5,300.41 | 5,300.00 |
| 唐山年产10万吨聚氨酯防水涂料项目 | 16,101.50 | 15,969.24 | 9,389.06 | 6,580.18 | 6,618.65 | 6,000.00 |
| 芜湖新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目（一期） | 45,864.10 | 45,487.37 | 45,487.37 | - | 552.67 | - |
| 杭州东方雨虹生产研发基地建设项目（一期） | 31,364.43 | 31,106.80 | 24,727.00 | 6,379.80 | 6,434.80 | 6,000.00 |
| 莱西年产2400万平方米防水卷材、4万吨防水涂料、20万吨砂浆及1000万平方米TPO项目 | 44,086.11 | 43,723.98 | 32,936.00 | 10,787.98 | 10,845.48 | 10,810.00 |
| 滁州年产10万吨非织造布项目（一期） | 36,408.26 | 36,109.19 | 36,109.19 | - | 6.95 | - |
| 合计 | 184,000.00 | 182,488.60 | 153,474.85 | 29,013.75 | 29,758.95 | 28,110.00 |
如上表所示，截至2019年9月17日，项目节余募集资金总额为29,013.75万元，募集资金专户存储余额（含利息收入）与暂时补充流动资金金额合计为29,758.95万元。此外，公司募集资金总户账户余额为271.14万元，节余募集资
金金额合计为30,030.10万元。
三、募集资金节余的原因
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，合理降低了项目的建设实施费用，从而最大程度的节约了募集资金。此外，募集资金在存放期间产生了一定的利息净收入。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于募投项目已全部实施完毕，公司拟将前述节余募集资金永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于公司日常经营活动。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司募集资金项目已完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司2017年可转债募投项目节余募集资金（包括利息收入）超过募集资金净额的10%，尚需提交公司股东大会审议。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦予以终止。
五、本次使用募集资金永久补充流动资金的其他说明
公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于暂时性补充流动资金的28,110.00万元募集资金，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。
六、公司内部决策情况
（一）董事会审议通过
公司第七届董事会第六次会议已经审议通过了《关于2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将2017年度可转债全部募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的相关事项。
（二）监事会审议通过
公司第七届监事会第六次会议已经审议通过了《关于2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意将2017年度可转债募集资金投资项目的节余募集资金用于永久补充流动资金的相关事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司将2017年可转债募投项目节余资金用于永久补充流动资金的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司将2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目节余资金用于永久补充流动资金的行为有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的行为。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司2017年可转债募投项目节余募集资金（包括利息收入）超过募集资金净额的10%，该事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
作为东方雨虹的保荐机构，国泰君安经核查后认为：
公司本次拟将2017年度公开发行可转换公司债券募投项目的节余募集资金用于永久补充流动资金符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益。该事项已经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。国泰君安对公司将2017年度公开发行可转换公司债券募投项目的节余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 翼
郁韡君
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日