北京东方雨虹防水技术股份有限公司
独立董事2019年度述职报告北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，本人因任期届满离任。在2019年度的工作中，本人按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，有效的保证了公司运作的合理性和公平性，较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将报告期内本人履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
（一）董事会会议
2019年度，公司共召开13次董事会会议，本人亲自出席5次（本人于2019年7月29日正式卸任，卸任前公司召开过5次董事会会议）。本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会会议并认真审阅了相关会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的正确科学决策发挥了积极作用。本人对各次董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
（二）股东大会
2019年度，公司共召开4次股东大会，分别是2018年年度股东大会、2019第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会。2019年7月29日本人卸任独立董事前公司召开了2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会，本人列席了2018年年度股东大会。
2019年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2019年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起对关于控股股东及其它关联方占用资金、公司对外担保情况、年度募集资金实际存放与使用情况等事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）2019年1月11日在公司第六届董事会第五十四次会议上，发表了关于第六届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见
1、关于聘任公司总裁的专项意见
经核查，刘斌先生因工作调整原因申请辞去总裁职务，辞职后仍继续担任公司董事，其辞职原因与实际情况一致，该事项不会对公司的正常生产经营活动和管理产生影响。
我们经认真审阅张志萍女士的个人简历后认为，张志萍女士持有公司股份数量1,522,642股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司聘任总裁的程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，我们同意聘任张志萍女士为公司总裁，任期自本次董事会决议之日起至本届董事会任期届满时止。
2、关于聘任公司董事会秘书的专项意见
经核查，谭文彬先生因工作调整原因申请辞去副总经理、董事会秘书职务，辞职后将任职于公司财务管理中心，该事项不会对公司的正常生产经营活动和管理产生影响。
张蓓女士曾因身体原因于2017年5月辞任公司副总经理、董事会秘书职务，距离本次被提名为高级管理人员候选人未满三年，基于张蓓女士的任职经历、专业能力、职业素养及其对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，董事会拟聘任其为公司副总裁、董事会秘书。离任期间，张蓓女士未买卖公司股票。本次会议召开前，张蓓女士的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异
议。我们经认真审阅张蓓女士的个人简历后认为，张蓓女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等法律、法规中规定的不得担任董事会秘书职务的情形，符合有关法律法规关于担任董事会秘书职务的条件和要求，已获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司聘任副总裁、董事会秘书的程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。综上，我们同意聘任张蓓女士为公司副总裁、董事会秘书，任期自本次董事会决议之日起至本届董事会任期届满时止。
（二）2019年3月15日，发表了关于第六届董事会第五十五次会议相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们对拟提交第六届董事会第五十五次会议审议的《关于续聘致同会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的审查，发表如下事前认可意见：
1、关于续聘致同会计师事务所为公司2019年度审计机构的事前认可意见
经审核，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司2019年度相关审计的要求。公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。综上，我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、关于2019年度日常交联交易预计的事前认可意见
公司及其子公司根据生产经营需要对2019年度与关联人北京高能时代环境技术股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易总金额进行合理预计，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定；公司及其子公司与该关联人的关联交易为日常经营过程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议；在审议上述议案时，关联董事李卫国先生应回避表决。
此外，2019年3月27日在公司第六届董事会第五十五次会议上，发表了关于第六届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内（2018年1月1日至2018年12月31日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形。
（2）截止2018年12月31日，公司及控股子公司累计对外担保余额为71,450.64万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为9.04%，经核查，上述担保均为公司为控股子公司向银行申请融资提供的担保。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，相关担保行为已履行了必要的审批程序和信息披露义务，满足了控股子公司日常经营资金需求，符合全体股东的利益。被担保方资信情况良好，具备偿付能力，公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上，作为公司的独立董事，我们一致认为：2018年，公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及《公司章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不
存在损害公司及股东利益的情形。
2、关于2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规和公司章程的规定，符合公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，该预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，符合公司股东的利益，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。在本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。我们同意此次利润分配预案。
3、关于《公司2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的独立意见
在对公司2018年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2018年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
4、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》有关规定，作为公司独立董事，就公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
经核查，公司已建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理，且各项制度能够得到有效执行，能够保证公司的规范运行。我们认为《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
5、关于《2018年度内部控制规则落实自查表》的独立意见
经核查，我们认为《公司2018年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。
6、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机
构。
7、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经认真核查，公司2018年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，主要根据其职责分工、经营管理能力和经营业绩来确定，该方案参照了公司当地企业和同行业的薪酬水平，并结合公司的实际情况，遵循了“薪酬由绩效来考核”的分配原则，同时，又设定了一定幅度的激励空间，鼓励董事、高级管理人员为公司和股东做出更大贡献。我们认为薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
8、关于发行超短期融资券的独立意见
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的超短期融资券，募集的资金将主要用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款、补充公司营运资金和其他符合规定的用途。该事项符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册及发行的有关规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司申请发行超短期融资券。
9、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为：公司及其子公司预计的关联交易属于正常的业务范围，系完全的市场行为，关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力，亦不存在货款不能收回和损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。综上所述，我们同意本次日常关联交易预计事项。我们亦将对该交易的后续进展情况进行监督和检查，如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该交易行为。
10、关于提供对外担保的独立意见
公司建立了完善的对外担保管理制度，严格控制对外担保风险，避免违规担
保行为。公司本次对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保情形。公司本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，因此我们同意本次担保事项。
11、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金进行现金管理有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司拟利用闲置自有资金不超过人民币15亿元进行现金管理。我们亦将对资金使用情况进行监督和检查，如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该投资。
12、关于变更会计政策的独立意见
我们认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。
（三）2019年4月25日在公司第六届董事会第五十七次会议上，发表了关于第六届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见
1、关于变更会计政策的独立意见
我们认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性
文件的规定。我们同意本次会计政策变更。
（四）2019年7月11日在公司第六届董事会第五十八次会议上，发表了关于第六届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见
1、关于董事会换届的独立意见
公司第六届董事会任期届满，董事会按照相关规定换届选举。经公司董事会提名委员会审查，董事会提名李卫国先生、许利民先生、向锦明先生、张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名胡小媛女士、黄庆林先生、陈光进先生、瞿培华先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
（1）经审核，公司董事会换届选举的董事候选人提名和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
（2）上述八名非独立董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定；上述四名独立董事候选人符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定；上述十二名董事候选人均不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
因此，我们同意李卫国先生、许利民先生、向锦明先生、张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，胡小媛女士、黄庆林先生、陈光进先生、瞿培华先生为公司第七届董事会独立董事候选人。同时同意将公司第七届董事会董事候选人提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
2、关于变更公司回购股份用途的独立意见
公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；且将回购股份用途变更为实施股权激励计划，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利
益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力；本次变更回购股份用途的事项，审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于变更回购股份用途的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2019年度，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会并多次前往公司实地考察。通过考察，本人了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用及项目进展情况，并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露工作履职情况
在本年度日常信息披露工作中，持续关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、原《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（该制度自2020年3月1日《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》施行之日起废止）等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，确保公司2019年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、密切关注公司经营决策
2019年度，本人与公司保持了良好沟通，公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式向我们汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理的相关情况，以确保最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。
3、在董事会各委员会的任职情况
本人作为公司第六届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员，2019年度依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定和本年度业绩情况，对公司董事会换届选举事项、聘任公司高级管理人员及公司董事、高级管理人员的薪酬等方面进行研究并提出建议，积极履行职责，切实保护中小股东的利益。
五、公司存在的问题及建议
我们认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部控制制度健全。希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。
六、其他
2019年，在本人担任公司独立董事期间，未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。以上是2019年度本人履行职责情况的汇报。
本人在 2019 年勤勉尽责、忠实地履行了独立董事应尽的义务，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用，更好的维护了公司和中小股东的合法权益。同时也感谢公司长期以来对本人的支持与信任。希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，增加公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的成绩回报广大投资者。
特此报告。
独立董事：羡永彪2020年4月23日