北京东方雨虹防水技术股份有限公司
独立董事2019年度述职报告2019年7月29日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，本人正式担任公司的独立董事。就任以来，本人能够按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，有效的保证了公司运作的合理性和公平性，较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将报告期内本人履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
（一）董事会会议
2019年度，公司共召开13次董事会会议，本人亲自出席8次（本人于2019年7月29日担任公司第七届董事会独立董事，就任后公司召开过8次董事会会议）。本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会会议并认真审阅了相关会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的正确科学决策发挥了积极作用。本人对各次董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
（二）股东大会
2019年度，公司共召开4次股东大会，分别是2018年年度股东大会、2019第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会。 2019年7月29日本人担任独立董事后公司召开了2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会，本人列席了2019年第三次临时股东大会。
2019年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2019年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起对关于控股股东及其它关联方占用资金、公司对外担保情况、半年度募集资金实际存放与使用情况等事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）2019年7月30日在公司第七届董事会第一次会议上，发表了关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见
1、关于聘任高级管理人员的独立意见
经审阅高级管理人员的个人履历及工作实绩，我们认为本次会议拟聘任的高管人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者、以及禁入尚未解除的情况，任职资格合法。公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
我们同意聘任张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、王晓霞女士、王慧敏女士、王文萍女士、徐玮女士、张蓓女士为公司高级管理人员。
2、关于聘任公司内部审计负责人的独立意见
经审阅钟炳惠先生的履历，我们认为钟炳惠先生具备审计专业知识和相关工作经验，掌握公司财务情况，熟悉相关法律、行政法规的规定，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》、《内部审计制度》规定的担任公司内部审计负责人的任职资格和条件。我们同意聘任钟炳惠先生为公司内部审计负责人。
（二）2019年8月8日在公司第七届董事会第二次会议上，发表了关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内（2019年1月1日至2019年6月30日）公司控股股东及其他关联方占用资金
的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形。
（2）截止2019年6月30日，公司及控股子公司累计对外担保余额为120,049.47万元，占公司2018年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为15.19%，占公司2019年6月30日未经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为14.27%，其中报告期内发生的对外担保为180,150.53万元。经核查，上述担保均为公司为控股子公司向银行申请融资提供的担保，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，相关担保行为已履行了必要的审批程序和信息披露义务，满足了控股子公司日常经营资金需求，符合全体股东的利益。被担保方资信情况良好，具备偿付能力，公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上，作为公司的独立董事，我们一致认为：2019年上半年度，公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及《公司章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关于《2019年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的独立意见
在对公司2019年半年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2019年上半年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
（三）2019年8月22日在公司第七届董事会第三次会议上，发表了关于第第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见
1、关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对第二期限制性股票激励计划预留
部分第一次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的19名激励对象安排第二期限制性股票激励计划预留部分第一次解锁，共计解锁股份
29.0913万股。
（四）2019年9月12日在公司第七届董事会第四次会议上，发表了关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见
1、关于第二期限制性股票激励计划首期授予部分第二个解锁期解锁条件成就的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的953名激励对象安排第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁，共计解锁股份2,053.9642万股。
2、关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的独立意见
经核查，公司此次调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
3、关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的独立意见经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票事项不会影响《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的首次授予部分限制性股票。
4、关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的独立意见
经核查，公司此次调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
5、关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的独立意见
经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票事项不会影响公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的预留部分限制性股票。
（五）2019年9月20日在公司第七届董事会第五次会议上，发表了关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见
1、关于公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润，净利润指标反映了公司盈利能力及企业成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。除公司层面业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了个人层面的绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
（六）2019年9月27日在公司第七届董事会第六次会议上，发表了关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见
1、关于公司《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润及应收账款余额，净利润指标反映了公司盈利能力及企业成长性，是衡量公司经营效益的综合指标，而应收账款指标则反映了公司对于应收账款的管控及防范经营风险、提升经营质量的力度。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了个人层面的绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
3、关于2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
经核查，我们认为：公司将2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目节余资金用于永久补充流动资金的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司将2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目节余资金用于永久补充流动资金的行为有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司本次使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的行为。
4、关于提供对外担保的独立意见
公司建立了完善的对外担保管理制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。公司本次对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保情形。公司本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，因此我们同意本次担保事项。
（七）2019年11月11日在公司第七届董事会第八次会议上，发表了关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见
1、《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》的独立意见
（1）本次授予限制性股票的授予日为2019年11月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司第三期限制性股票激励计划的授予日为2019年11月11日。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
综上，独立董事同意公司本次授予限制性股票的授予日为2019年11月11
日，并同意2,189名激励对象获授3,296.6129万股限制性股票。
三、对公司进行现场调查的情况
就任公司独立董事以来，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会并多次前往公司实地考察。通过考察，本人了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用及项目进展情况，并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露工作履职情况
在本年度日常信息披露工作中，持续关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、原《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（该制度自2020年3月1日《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》施行之日起废止）等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，确保公司2019年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、密切关注公司经营决策
就任公司独立董事以来，本人与公司保持了良好沟通，公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式向我们汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理的相关情况，以确保最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。
3、在董事会各委员会的任职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，就任后依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定和本年度业绩情况，对公司财务规范管理、定期报告、募集资金管理、公司股权激励事项等方面进行研究并提出建议，积极履行职责，切实保护中小股东的利益。
五、公司存在的问题及建议
我们认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部控制制度健全。希望公司继续加强对
资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。
六、其他
2019年，在本人担任公司独立董事期间，未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。以上是2019年度本人履行职责情况的汇报。2020年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，增加公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的成绩回报广大投资者。联系方式：stocks@yuhong.com.cn。
特此报告。
独立董事：黄庆林2020年4月23日