证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2020-056
北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于为下属公司提供担保的进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月23日召开的第七届董事会第十一次会议、2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》，同意为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过120亿元的担保。具体内容详见公司分别于2020年4月24日、2020年5月16日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2020-036）、《关于为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2020-041）及《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-050）。
二、担保进展情况
近日，公司与交通银行股份有限公司建德支行（以下简称“交行建德支行”）签署了《保证合同》（合同编号：20204012），公司为交行建德支行与公司全资子公司杭州东方雨虹建筑材料有限公司（以下简称“杭州东方雨虹”）之间签订的全部授信业务合同（即主合同）提供连带责任保证，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。前述担保主债权本金余额最高额为人民币2亿元。
公司与交通银行股份有限公司咸阳分行（以下简称“交行咸阳分行”）签署了《保证合同》（合同编号：142000019），公司为交行咸阳分行与公司全资子公司咸阳东方雨虹建筑材料有限公司（以下简称“咸阳东方雨虹”）之间综合授
信合同（即主合同）项下的全部债权提供连带责任保证，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。前述担保主债权本金余额最高额为人民币7,000万元。公司与南京银行股份有限公司徐州分行（以下简称“南京银行徐州分行”）签署了《最高额保证合同》（合同编号：Ec166182006030009），公司为南京银行徐州分行与公司全资子公司徐州卧牛山新型防水材料有限公司（以下简称“徐州卧牛山”）之间办理约定各类业务所形成的债务提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。前述担保主债权本金最高限额为人民币4,000万元。
公司向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招行上海分行”）签署了《最高额不可撤销担保书》（合同编号：121XY2020006856），公司为控股子公司上海东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“上海技术公司”）与招行上海分行在《授信协议》项下所欠招行上海分行的所有债务承担连带保证责任。前述担保本金余额之和最高限额为人民币5,000万元。
公司向招行上海分行签署了《最高额不可撤销担保书》（合同编号：
121XY2020006839），公司为上海技术公司之全资子公司上海东方雨虹防水工程有限公司（以下简称“上海工程公司”）与招行上海分行在《授信协议》项下所欠招行上海分行的所有债务承担连带保证责任。前述担保本金余额之和最高限额为人民币2,000万元。
三、被担保人基本情况
（一）公司名称：杭州东方雨虹建筑材料有限公司；
注册地址：浙江省杭州市建德市下涯镇五星路1号；
法定代表人：李景绒；
成立日期：2015年9月14日；
主营业务：各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料及其他相关建筑材料和建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务；承接防水施工、防腐保温施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；各类防水材料、防腐材料、保温材料、
湖沥青材料、砂浆材料的来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易。杭州东方雨虹注册资本10,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2019年12月31日，杭州东方雨虹资产总额646,327,132.05元，负债总额432,924,055.65元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产213,403,076.40元，2019年实现营业收入713,497,522.22元，利润总额77,455,975.98元，净利润66,076,214.66元。
截至2020年3月31日，杭州东方雨虹资产总额684,052,777.05元，负债总额463,502,260.77元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产220,550,516.28元，2020年第一季度实现营业收入94,187,171.76元，利润总额8,140,696.84元，净利润6,919,592.31元（2020年第一季度数据未经审计）。杭州东方雨虹最新的企业信用等级为8级。
（二）公司名称：咸阳东方雨虹建筑材料有限公司；
注册地址：陕西省咸阳市礼泉县新型材料产业园雨虹大道1号(312国道与107省道交汇处)；
法定代表人：于杰；
成立时间：2013年10月16日；
主营业务：各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料及其他相关建筑材料和建筑成套设备的技术开发、销售、技术服务；承接防水施工、防腐保温施工、建筑施工；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）；溶剂型沥青、防水漆、环氧树脂封闭漆、胶粘剂、乙醇[无水]、二甲苯、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、正丁醇、丙酮、甲苯、乙酸乙酯、甲基丙烯酸甲酯、丙烯酸正丁酯、原乙酸三甲酯、甲醇、氯化氢、乙酸正丁酯的批发零售（无仓储设施）。
咸阳东方雨虹注册资本8,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2019年12月31日，咸阳东方雨虹资产总额526,839,139.46元，负债总额363,539,398.33元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产163,299,741.13元，2019年实现营业收入885,871,957.51元，利润总额
44,093,463.66元，净利润37,707,003.88元。
截至2020年3月31日，咸阳东方雨虹资产总额562,443,627.51元，负债总额391,619,876.33元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产170,823,751.18元，2020年第一季度实现营业收入122,232,510.98元，利润总额8,513,861.01元，净利润7,236,781.86元（2020年第一季度数据未经审计）。咸阳东方雨虹最新的企业信用等级为4级。
（三）公司名称：徐州卧牛山新型防水材料有限公司；
注册地址：江苏新沂经济开发区纬七路9号；
法定代表人：胡国雄；
成立时间：1995年12月27日；
主营业务：制造建筑防水卷材；防水材料、防腐材料、保温材料、绝热材料、建筑涂料、砂浆材料、密封粘结材料、橡胶制品、密封制品、建筑设备的技术开发、制造、销售、技术服务；防水工程施工、防腐保温工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
徐州卧牛山注册资本10,002万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2019年12月31日，徐州卧牛山资产总额2,738,325,691.00元，负债总额1,711,419,050.96元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产1,026,906,640.04元，2019年实现营业收入2,143,672,682.38元，利润总额223,408,422.69元，净利润188,051,879.95元。
截至2020年3月31日，徐州卧牛山资产总额2,731,372,467.23元，负债总额1,669,674,212.20元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产1,061,698,255.03元，2020年第一季度实现营业收入165,229,018.93元，利润总额40,457,305.65元，净利润34,388,709.80元（2020年第一季度数据未经审计）。徐州卧牛山最新的企业信用等级为7级。
（四）公司名称：上海东方雨虹防水技术有限责任公司；
注册地址：上海市金山区金山大道5158号；
法定代表人：李建华；
成立时间：2007年5月22日；
主营业务：从事“防水、防腐、保温材料”领域内技术开发、技术服务，防水材料(防水卷材、防水涂料)制造销售(除危险品)，防水防腐材料，保温材料，建筑材料，装饰材料销售，防水防腐保温工程，从事货物及技术的进出口业务。
上海技术公司注册资本16,000万元，公司持有其99.69%的股权，为公司控股子公司。截至2019年12月31日，上海技术公司资产总额2,008,302,707.55元，负债总额1,120,458,681.00元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产887,844,026.55元，2019年实现营业收入1,261,086,841.31元，利润总额66,980,516.19元，净利润59,517,567.55元。
截至2020年3月31日，上海技术公司资产总额2,135,145,233.18元，负债总额1,242,503,678.68元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产892,641,554.50元，2020年第一季度实现营业收入134,373,985.44元，利润总额3,822,889.31元，净利润3,822,889.31元（2020年第一季度数据未经审计）。上海技术公司最新的企业信用等级为4级。
（五）公司名称：上海东方雨虹防水工程有限公司；
注册地址：上海市虹口区四平路421弄107号；
法定代表人：王国朝；
成立时间：2003年7月28日；
主营业务：建筑防水工程，销售防水材料、保温材料、建筑材料及售后服务。防腐保温工程专业承包。
上海工程公司注册资本6,000万元，公司控股子公司上海技术公司持有其100%的股权，为上海技术公司全资子公司。截至2019年12月31日，上海工程公司资产总额1,026,732,400.46元，负债总额786,190,695.00元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产240,541,705.46元，2019年实现营业收入912,190,179.82元，利润总额20,099,605.51元，净利润19,771,626.52元。
截至2020年3月31日，上海工程公司资产总额873,585,483.33元，负债总额641,644,956.79元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产231,940,526.54元，2020年第一季度实现营业收入180,055,323.21元，利润总额-13,142,337.21元，净利润-12,279,699.84元（2020年第一季度数据未经审计）。上海工程公司最新的企业信用等级为5级。
四、担保协议的主要内容
（一）公司与交行建德支行签署的《保证合同》
保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司债权人：交通银行股份有限公司建德支行
1、担保方式
本合同项下的保证为连带责任保证。
2、担保期限
保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
3、担保金额
保证人担保的最高债权额为下列两项金额之和：（1）担保的主债权本金余额最高额即主合同下保证人所担保的主债权（包括或有债权）本金余额的最高额为人民币贰亿元整；（2）前述主债权持续至保证人承担责任时产生的利息（包括复利、逾期及挪用罚息）、违约金、损害赔偿金和保证范围中约定的债权人实现债权的费用。
4、保证范围
保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
（二）公司与交行咸阳分行签署的《保证合同》
保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司债权人：交通银行股份有限公司咸阳分行
1、担保方式
本合同项下的保证为连带责任保证。
2、担保期限
保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
3、担保金额
保证人担保的最高债权额为下列两项金额之和：（1）担保的主债权本金余额最高额即主合同下保证人所担保的主债权（包括或有债权）本金余额的最高额为人民币柒仟万元整；（2）前述主债权持续至保证人承担责任时产生的利息（包括复利、逾期及挪用罚息）、违约金、损害赔偿金和保证范围中约定的债权人实现债权的费用。
4、保证范围
保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
（三）公司与南京银行徐州分行签署的《最高额保证合同》
债权人（甲方）：南京银行股份有限公司徐州分行
保证人（乙方）：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
1、担保方式
乙方提供连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，甲方均有权直接要求乙方履行保证责任。
2、担保期限
（1）保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。
（2）若甲方与债务人就主合同项下各笔债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之日起两年；若甲方根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期或主合同解除之日起两年。
3、担保金额
担保金额在人民币（大写）肆仟万元整（小写）40,000,000.00元的最高债权本金余额内。
4、保证范围
（1）乙方提供最高额保证担保的范围为主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费等）。
（2）乙方确认并自愿接受，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于物权担保），甲方均有权直接要求乙方在其保证担保范围内承担保证责任。
（四）公司向招行上海分行签署的《最高额不可撤销担保书》（合同编号：
121XY2020006856）
1、担保方式
（1）本保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。如授信申请人未按《授信协议》和/或各具体业务文本约定及时清偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体业务文本所规定的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权直接向本保证人追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。
（2）贵行发出的索偿通知书是终结性的，本保证人对此绝无异议。本保证人同意在收到贵行书面索偿通知后的五日内，如数偿还授信申请人在《授信协议》项下的全部债务，而无须贵行出具任何证明及其他文件。除非发生明显及重大错误，本保证人接受贵行索偿要求的款项金额为准确数据。贵行有权采取认为适当的方式，包括但不限于传真、邮寄、专人送达、在公众媒体上公告等方式对本担保人进行催收。
2、担保期限
本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
3、担保金额及保证范围
（1）本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币伍仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
（2）就循环授信而言，如贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则本保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。
尽管有前述约定，但本保证人明确：即使授信期间内某一时点贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在贵行要求本保证人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，本保证人不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等（具体以第（1）条所述各项范围为准）承担连带保证责任。
（3）贵行在授信期间内为授信申请人办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务（无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前），本保证人确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。
（4）授信申请人申请叙做进口开证业务时，如在同一笔信用证项下后续实际发生进口押汇，则进口开证和进口押汇按不同阶段占用同一笔额度。即发生进口押汇业务时，信用证对外支付后所恢复的额度再用于办理进口押汇，视为占用原进口开证的同一额度金额，本保证人对此予以确认。
（五）公司向招行上海分行签署的《最高额不可撤销担保书》（合同编号：
121XY2020006839）
1、担保方式
（1）本保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。如授信申请人未按《授信协议》和/或各具体业务文本约定及时清偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体业务文本所规定的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权直接向本保证人追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。
（2）贵行发出的索偿通知书是终结性的，本保证人对此绝无异议。本保证人同意在收到贵行书面索偿通知后的五日内，如数偿还授信申请人在《授信协议》项下的全部债务，而无须贵行出具任何证明及其他文件。除非发生明显及重大错误，本保证人接受贵行索偿要求的款项金额为准确数据。
贵行有权采取认为适当的方式，包括但不限于传真、邮寄、专人送达、在公众媒体上公告等方式对本担保人进行催收。
2、担保期限
本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
3、担保金额及保证范围
（1）本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币贰仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
（2）就循环授信而言，如贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则本保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保
证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。
尽管有前述约定，但本保证人明确：即使授信期间内某一时点贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在贵行要求本保证人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，本保证人不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等（具体以第（1）条所述各项范围为准）承担连带保证责任。
（3）贵行在授信期间内为授信申请人办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务（无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前），本保证人确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。
（4）授信申请人申请叙做进口开证业务时，如在同一笔信用证项下后续实际发生进口押汇，则进口开证和进口押汇按不同阶段占用同一笔额度。即发生进口押汇业务时，信用证对外支付后所恢复的额度再用于办理进口押汇，视为占用原进口开证的同一额度金额，本保证人对此予以确认。
五、董事会意见
本次是为确保下属全资及控股子公司生产经营持续、健康发展需要而提供的担保，有助于提高其经营效率和融资能力。其中，上海技术公司为公司控股子公司，公司持有其99.69%的股权，上海工程公司为上海技术公司全资子公司，上海技术公司、上海工程公司生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，且公司对其具有绝对控制权，能有效地防范和控制担保风险，不会损害公司及股东的利益，因此，本次公司对控股子公司提供担保中，该等控股子公司的其他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的金额
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为174,327.35万元，均为公司对全资子公司、控股子公司提供的担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为17.90%。如考虑本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保金额为212,327.35万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例
为21.80%。公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
七、备查文件
1、公司与交通银行股份有限公司建德支行签署的《保证合同》；
2、公司与交通银行股份有限公司咸阳分行签署的《保证合同》；
3、公司与南京银行股份有限公司徐州分行签署的《最高额保证合同》；
4、公司向招商银行股份有限公司上海分行签署的《最高额不可撤销担保书》；
5、公司向招商银行股份有限公司上海分行签署的《最高额不可撤销担保书》；
6、第七届董事会第十一次会议决议；
7、2019年年度股东大会决议。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2020年6月17日