证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2020-125
北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）于2020年10月26日分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、第三期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于2019年9月20日分别召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行A股普通股；本计划拟向激励对象授予不超过3,296.6129万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额149,208.7952万股的2.21%。本计划授予的激励对象共计2,189人，授予限制性股票的授予价格为10.77元/股。
2、公司根据实际情况对2019年9月21日公告的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中“第五章激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”之“公司层面业绩考核内容”与“考核指标设定的科学性和合理性说明”进行了修订和完善，形成《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《第三期限制性股票激励计划》”）及其摘要，并经2019年9月27日召开的公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。
3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司通过内部办公系统对第三期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务进行了内部公示，截至公示期满，未有针对公示内容提出异议的情况。
4、2019年10月15日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《第三期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于2019年11月11日分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》，根据公司2019年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《第三期限制性股票激励计划》规定的各项授予条件，确定以2019年11月11日作为本次限制性股票的授予日，首次向2,189位激励对象授予3,296.6129万股限制性股票。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有437名激励对象因离职、认购资金筹集不足的原因共放弃560.3601万股的认购，因此，公司完成向1,752名激励对象授予共计2,736.2528万股限制性股票（其中发行新股382.2369万股，其余2,354.0159万股以公司回购的社会公众股作为限制性股票的部分股票来源），授予股份的上市日期为2019年12月12日。
6、2020年10月26日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2019年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2020年6月12日）的总股本1,569,784,697股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处
理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.77元/股调整为10.47元/股。
鉴于公司2020年半年度权益分派方案为：以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增784,892,348股，本次转增股本后，公司股本总额增加至2,354,677,045股，此外，不送红股，不进行现金分红。本权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕，公司第三期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,736.2528万股调整为4,104.3792万股。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.47元/股调整为6.98元/股。
7、2020年10月26日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更的原因，董事会依据公司2019年第三次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部第三期限制性股票合计
142.7250万股进行回购注销，本次回购注销事项尚需提请公司股东大会审议通过。
本次回购注销不影响公司第三期限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购数量、回购价格
（一）回购数量
公司第三期限制性股票激励计划部分激励对象龙志红、李可发、许文杰等46人因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更的原因，根据《第三期限制性股票激励计划》中“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”、“第九章 限制性股票回购注销原则”及《公司第三期限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》的相关规定，上述46人已获授但尚未解锁的全部限制性股票不得解锁，共计142.7250万股由公司回购注销，占第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的3.4774%，占目前公司股本总额的0.0606%。其中龙志红、李可发、许文杰等43人因离职，其所获授的尚未解锁的全部限制性股票不得解锁，共计133.2750万股由公司回购注销；李慧、张文龙、高升3人因不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更，其所获授的尚未解锁的全部限制性股票不得解锁，共计9.4500万股由公司回购注销。
（二）回购价格
根据公司《第三期限制性股票激励计划》中 “第九章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司2019年年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案。2019年度利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2020年6月12日）的总股本1,569,784,697股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2019年度权益分派实施公告》，2019年度权益分派股权登记日为2020年6月12日，除权除息日为2020年6月15日。
公司2020年第一次临时股东大会审议通过了公司2020年半年度权益分派方案。2020年半年度利润分配暨资本公积金转增股本方案为：以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增784,892,348股，本次转增股本后，公司股本总额增加至2,354,677,045股，此外，不送红股，不进行现金分红。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2020年半年度权益分派实施公告》，2020年半年度权益分派股权登记日为2020年10月21日，除权除息日为2020年10月22日。
鉴于以上事项，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》，对第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格做如下调整：
由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.77元/股调整为10.47元/股。
由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.47元/股调整为6.98元/股。
同时，按照《第三期限制性股票激励计划》的规定，公司将向46名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按同期四大国有商业银行（工商银行、农业银行、中国银行及建设银行）平均存款利率计算。综上，公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票所需资金为1,011.81万元（其中
996.22万元为对应的购股资金，15.59万元为同期利息）。
公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票所需资金为公司自有资金。
三、公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购完成后，公司总股本由235,467.7045万股变更为235,324.9795万股，公司股本结构变动如下：
| 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 672,968,573 | 28.58 | -1,427,250 | 671,541,323 | 28.54 |
| 高管锁定股 | 592,120,654 | 25.15 | 592,120,654 | 25.16 | |
| 股权激励限售股 | 80,847,919 | 3.43 | -1,427,250 | 79,420,669 | 3.38 |
| 二、无限售条件股份 | 1,681,708,472 | 71.42 | 1,681,708,472 | 71.46 | |
| 三、股份总数 | 2,354,677,045 | 100.00 | -1,427,250 | 2,353,249,795 | 100.00 |
四、本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票系公司根据《第三期限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量142.7250万股，回购所用资金对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格及关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
经核查，公司此次调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
同时，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件
的限制性股票。
六、监事会意见
经核查，监事会认为公司此次调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更的原因，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，决定对其已获授但尚未解锁的全部第三期限制性股票合计142.7250万股回购注销，符合公司《第三期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票合法、有效。
七、律师意见
北京市金杜律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次价格调整及回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定。公司本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，尚需就本次调整及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议；
3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第七届董事会第二十一
次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2020年10月27日