中国国际金融股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”、“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，对东方雨虹限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞344号）核准，公司向13名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）175,824,175股，每股面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币45.50元/股，募集资金总额为人民币7,999,999,962.50元，扣除与发行有关的费用人民币6,902,874.72元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币7,993,097,087.78元，前述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第110C000100号《验资报告》验证。公司本次非公开发行A股股票共计175,824,175股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记手续，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2021年4月8日，本次非公开发行A股股票发行对象认购的股份自上市首日起6个月内不得转让，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 大家资产管理有限责任公司 | 8,791,208 | 399,999,964.00 | 6 |
| 2 | 马英 | 8,791,208 | 399,999,964.00 | 6 |
| 3 | 马云根 | 7,054,945 | 320,999,997.50 | 6 |
| 4 | WT Asset Management Limited | 6,593,406 | 299,999,973.00 | 6 |
| 5 | UBS AG | 9,736,263 | 442,999,966.50 | 6 |
| 6 | 睿远基金管理有限公司 | 6,593,406 | 299,999,973.00 | 6 |
| 7 | 华能贵诚信托有限公司 | 6,593,406 | 299,999,973.00 | 6 |
| 8 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 21,978,021 | 999,999,955.50 | 6 |
| 9 | 富达基金（香港）有限公司 FIL Investment Management (Hong Kong) Limited | 12,593,406 | 572,999,973.00 | 6 |
| 10 | 山东驼铃资产管理有限公司 | 7,956,043 | 361,999,956.50 | 6 |
| 11 | 珠海煦远鼎峰股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,725,274 | 669,999,967.00 | 6 |
| 12 | 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,461,546 | 931,000,343.00 | 6 |
| 13 | 德弘美元基金管理公司 DCP Management, Ltd. | 43,956,043 | 1,999,999,956.50 | 6 |
| 合计 | 175,824,175 | 7,999,999,962.50 | - | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行A股股票发行完成后，公司新增有限售条件流通股份175,824,175股，公司总股本由2,347,737,237股增加至2,523,561,412股。本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况，公司总股本数量未发生变化，对应新增有限售条件流通股份未发生变化。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年10月8日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为175,824,175股，占公司总股本比例为6.9673%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为13名，涉及证券账户总数为17户。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 持有非公开发行 限售股股东名称 | 持有限售股数量（股） | 本次解除限售股数（股） | 本次解除限售股份占公司无限售条件股份比例 | 本次解除限售股份占公司总股本比例 |
| 序号 | 发行对象名称 | 持有非公开发行 限售股股东名称 | 持有限售股数量（股） | 本次解除限售股数（股） | 本次解除限售股份占公司无限售条件股份比例 | 本次解除限售股份占公司总股本比例 |
| 1 | 大家资产管理有限责任公司 | 大家资产－工商银行－大家资产－蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 8,791,208 | 8,791,208 | 0.4968% | 0.3484% |
| 2 | 马英 | 马英 | 8,791,208 | 8,791,208 | 0.4968% | 0.3484% |
| 3 | 马云根 | 马云根 | 7,054,945 | 7,054,945 | 0.3987% | 0.2796% |
| 4 | WT Asset Management Limited | WT资产管理有限公司－WT中国基金有限公司（RQFII） | 5,314,285 | 5,314,285 | 0.3003% | 0.2106% |
| 5 | WT资产管理有限公司－WT聚焦中国基金（RQFII） | 1,279,121 | 1,279,121 | 0.0723% | 0.0507% | |
| 6 | UBS AG | UBS AG | 9,736,263 | 9,736,263 | 0.5502% | 0.3858% |
| 7 | 睿远基金管理有限公司 | 招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型证券投资基金 | 6,593,406 | 6,593,406 | 0.3726% | 0.2613% |
| 8 | 华能贵诚信托有限公司 | 华能贵诚信托有限公司 | 6,593,406 | 6,593,406 | 0.3726% | 0.2613% |
| 9 | JPMorgan Chase Bank, National Association | JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION | 21,978,021 | 21,978,021 | 1.2420% | 0.8709% |
| 10 | 富达基金（香港）有限公司 FIL Investment Management (Hong Kong) Limited | 富达基金（香港）有限公司－客户资金 | 12,296,673 | 12,296,673 | 0.6949% | 0.4873% |
| 11 | 富达基金（香港）有限公司－开放式基金 | 296,733 | 296,733 | 0.0168% | 0.0118% | |
| 12 | 山东驼铃资产管理有限公司 | 山东驼铃资产管理有限公司－驼铃铁发成长一号私募证券投资基金 | 5,316,043 | 5,316,043 | 0.3004% | 0.2107% |
| 13 | 山东驼铃资产管理有限公司－驼铃铁发成长一号私募证券投资基金 | 880,000 | 880,000 | 0.0497% | 0.0349% | |
| 14 | 山东驼铃资产管理有限公司－驼铃铁发成长一号私募证券投资基金 | 1,760,000 | 1,760,000 | 0.0995% | 0.0697% |
| 序号 | 发行对象名称 | 持有非公开发行 限售股股东名称 | 持有限售股数量（股） | 本次解除限售股数（股） | 本次解除限售股份占公司无限售条件股份比例 | 本次解除限售股份占公司总股本比例 |
| 15 | 珠海煦远鼎峰股权投资合伙企业（有限合伙） | 珠海煦远鼎峰股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,725,274 | 14,725,274 | 0.8321% | 0.5835% |
| 16 | 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙） | 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）－卓越长青私募证券投资基金 | 20,461,546 | 20,461,546 | 1.1563% | 0.8108% |
| 17 | 德弘美元基金管理公司DCP Management, Ltd. | 德弘美元基金管理公司－德弘美元基金二期 | 43,956,043 | 43,956,043 | 2.4839% | 1.7418% |
| 合计 | 175,824,175 | 175,824,175 | 9.9357% | 6.9673% | ||
注：上表中相关比例数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。上表中发行对象名称及持有非公开发行限售股的股东名称与公司《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》披露的名称一致。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 753,948,207 | 29.88 | -175,824,175 | 578,124,032 | 22.91 |
| 高管锁定股 | 535,778,491 | 21.23 | - | 535,778,491 | 21.23 |
| 首发后限售股 | 175,824,175 | 6.97 | -175,824,175 | - | - |
| 股权激励限售股 | 42,345,541 | 1.68 | - | 42,345,541 | 1.68 |
| 二、无限售条件股份 | 1,769,613,205 | 70.12 | 175,824,175 | 1,945,437,380 | 77.09 |
| 三、股份总数 | 2,523,561,412 | 100.00 | - | 2,523,561,412 | 100.00 |
注：本次解除限售后股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。
五、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象在非公
开发行股票认购时所作的承诺，13名发行对象均承诺自东方雨虹本次向特定对象发行股票发行结束之日（即2021年4月8日新增股份上市首日）起6个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次认购的东方雨虹股票，也不由东方雨虹回购该部分股份。截至本核查意见披露日，上述承诺均得到严格履行。本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金情形，公司亦未发生对其进行违规担保等损害公司利益行为的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，中国国际金融股份有限公司认为：本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公开发行时所做的股权限售承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中国国际金融股份有限公司对公司此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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李吉喆 谢晶欣
中国国际金融股份有限公司年 月 日