证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2021-178
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于第三期限制性股票激励计划第一次解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次第三期限制性股票激励计划限制性股票实际可上市流通的数量为
917.5007万股，占目前公司总股本比例为0.3636%。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为1,598人。
3、本次解除限售股份上市流通日期为2021年12月8日。
4、本次办理解除限售前，公司已授予但尚未解除限售的第三期限制性股票激励计划限制性股票共计3,961.6537万股，本次解除限售后，公司已授予但尚未解除限售的第三期限制性股票激励计划限制性股票数量为3,044.1530万股。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议于2021年10月26日审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第三期限制性股票激励计划》”）的相关规定，认为第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司共1,598名激励对象在第一个解除限售期可解除限售917.5007万股限制性股票。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会将按照《第三期限制性股票激励计划》的相关规定办理第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售手续。现就有关事项说明如下：
一、第三期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于2019年9月20日分别召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行A股普通股；本计划拟向激励对象授予不超过3,296.6129万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额149,208.7952万股的2.21%。本计划授予的激励对象共计2,189人，授予限制性股票的授予价格为10.77元/股。
2、公司根据实际情况对2019年9月21日公告的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中“第五章激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”之“公司层面业绩考核内容”与“考核指标设定的科学性和合理性说明”进行了修订和完善，形成《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第三期限制性股票激励计划》”）及其摘要，并经2019年9月27日召开的公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。
3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司通过内部办公系统对第三期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务进行了内部公示，截至公示期满，未有针对公示内容提出异议的情况。
4、2019年10月15日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《第三期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于2019年11月11日分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》，根据公司2019年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《第三期限制性股票激励计划》规定的各项授予条件，确定以2019年11月11日作为本次限制性股票的授予日，首次向2,189位
激励对象授予3,296.6129万股限制性股票。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有437名激励对象因离职、认购资金筹集不足的原因共放弃
560.3601万股的认购，因此，公司完成向1,752名激励对象授予共计2,736.2528万股限制性股票（其中发行新股382.2369万股，其余2,354.0159万股以公司回购的社会公众股作为限制性股票的部分股票来源），授予股份的上市日期为2019年12月12日。
6、2020年10月26日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2019年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2020年6月12日）的总股本1,569,784,697股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.77元/股调整为10.47元/股。
同时，鉴于公司2020年半年度权益分派方案为：以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增784,892,348股，本次转增股本后，公司股本总额增加至2,354,677,045股，此外，不送红股，不进行现金分红。本权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕，公司第三期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,736.2528万股实际调整为4,104.3787万股（前述因实施2020年半年度权益分派方案而实际调整后的第三期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量与应调整的第三期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量如不相等，系公司在实施2020年半年度权益分派方案以资本公积每10股转增5股时按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
循环进位的方式进行送转股数造成）。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.47元/股调整为6.98元/股。
7、2020年10月26日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更的原因，董事会依据公司2019年第三次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部第三期限制性股票合计142.7250万股进行回购注销，本次回购注销事项尚需提请公司股东大会审议通过。
8、2020年12月7日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更的原因，股东大会同意公司对其已获授但尚未解锁的全部第三期限制性股票合计142.7250万股进行回购注销，前述限制性股票已于2021年1月4日完成回购注销。综上，第三期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由4,104.3787万股调整为3,961.6537万股。
9、2021年10月26日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持第三期限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经满足，同意为其中1,598名激励对象办理917.5007万股限制性股票的解除限售。前述1,598名激励对象中，有1名激励对象牟伟目前持有全部
第三期限制性股票共计0.7500万股，本次解除限售股份数量为0.1875万股，牟伟因个人原因，其所持有的全部第三期限制性股票于2020年7月13日被司法冻结，并于2021年8月10日被司法划转至公司非关联第三方自然人詹琴敏，截至2021年10月26日公司第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》之日，前述被司法划转的共计0.7500万股第三期限制性股票仍登记在自然人詹琴敏名下，2021年11月29日，前述被司法划转至自然人詹琴敏名下的共计0.7500万股第三期限制性股票已被司法划转回激励对象牟伟名下，因此公司本次为激励对象牟伟办理解除限售股份共计0.1875万股的解除限售手续。综上，第三期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由3,961.6537万股调整为3,044.1530万股。
10、2021年10月26日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2020年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2021年5月28日）的总股本2,523,561,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2021年5月31日实施完毕。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2020年度现金分红于2021年5月31日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由6.98元/股调整为6.68元/股。
11、2021年10月26日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作导致职务变更、2020年度个人绩效考核未达标或未
完全达标等原因，董事会依据公司2019年第三次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分第三期限制性股票合计157.7408万股进行回购注销。前述回购注销事项已经公司2021年11月15日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。
二、第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件满足的说明
（一）限售期已届满
根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，第三期限制性股票的限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
激励对象获授的第三期限制性股票于2019年12月11日完成登记，授予股份的上市日期为2019年12月12日，第三期限制性股票第一个限售期已届满，激励对象可申请解除限售获授限制性股票总数的25%。
（二）满足解除限售条件情况的说明
| 公司激励计划设定的限制性股票第一个限售期的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 （1）2020年公司净利润不低于19.13亿元 （2）2020年公司应收账款余额增长幅度应低于当年营业收入增速。 注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于 | 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计： （1）公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,091,374,862.33元，高于19.13亿元，满足解除限售条件； |
| 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 （2）第三期限制性股票激励计划部分考核年度与公司第二期限制性股票激励计划重叠，因此，第一个解除限售期业绩考核目标与第二期限制性股票激励计划对应的考核目标保持一致。 | （2）2020年度公司营业收入为21,730,373,038.52元，较2019年度增加19.70%。2020年末公司应收账款余额为6,101,484,706.08元，较2019年末增加8.26%。因此，2020年公司应收账款余额增长幅度低于当年营业收入增速，满足解除限售条件。 |
| 4、个人层面绩效考核要求 在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解除限售限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，第三期限制性股票激励计划激励对象个人层面绩效考核要求如下： （1）激励对象考核年度个人绩效考核 1)职能岗位序列激励对象考核年度绩效考核结果按照其考核年度内月度绩效考核结果确定。激励对象考核年度连续12个月绩效考核达标，视为考核年度个人绩效考核达标，其当年实际可解除限售限制性股票额度为当年计划可解除限售限制性股票额度；激励对象考核年度内部分月份绩效考核达标，视为考核年度个人绩效考核未完全达标，其当年实际可解除限售限制性股票额度为计划可解除限售限制性股票额度中考核达标月份对应的限制性股票。 2）业务岗位序列激励对象考核年度绩效考核结果按照考核年度业绩目标完成比例确定。激励对象考核年度完成全部当年业绩目标（不含税），视为考核年度个人绩效考核 | （1）2020年度，第三期限制性股票激励计划激励对象中共计1,458名激励对象2020年度个人绩效考核达标，满足解除限售条件，合计解除限售860.6666万股。同时，前述1,458名激励对象中，有22名激励对象因2021年离职，其所获授的剩余尚未解除限售的全部限制性股票共计38.5875万股由公司回购注销；前述1,458名激励对象中，有1名激励对象牟伟目前持有全部第三期限制性股票共计0.7500万股，本次解除限售股份数量为0.1875万股，牟伟因个人原因，其所持有的全部第三期限制性股票于2020年7月13日被司法冻结，并于2021年8月10日被司法划转至公司非关联第三方自然人詹琴敏，截至2021年10月26日公司第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》之日，前述被司法划转的共计0.7500万股第三期限制性股票仍登记在自然人詹琴敏名下，2021年11月29日，前述被司法划转至自然人詹琴敏名下的共计0.7500万股第三期限制性股票已被司法划转回激励 |
| 达标，其当年实际可解除限售限制性股票额度为当年计划可解除限售限制性股票额度；激励对象考核年度完成部分当年业绩目标（不含税），视为考核年度个人绩效考核未完全达标，其当年实际可解除限售限制性股票额度为计划可解除限售限制性股票额度中业绩目标（不含税）完成部分对应比例的限制性股票。 （2）激励对象出现其他情形的处理 激励对象出现下列情形，其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票不得解除限售，由公司回购注销： 1）激励对象在考核年度离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 2）激励对象在非考核年度离职，其对应未来尚未考核年度已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，其在考核年度个人绩效考核结果按（1）激励对象考核年度个人绩效考核执行。 3）激励对象出现因不能胜任岗位工作、考核不合格等原因而导致职务变更情形，其所获授但尚未解除限售的剩余限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 对象牟伟名下，因此公司本次为激励对象牟伟办理解除限售股份共计0.1875万股的解除限售手续。 （2）激励对象中有140人因2020年度个人绩效考核未完全达标，其第一次计划解除限售部分中的对应部分36.7732万股不得解除限售，由公司回购注销，除此之外，其对应第一次计划解除限售的剩余部分共计56.8341万股可解除限售；同时，前述140人中有5人因2021年离职，其所获授但剩余尚未解除限售的全部限制性股票共计8.6617万股由公司回购注销。 （3）激励对象中有108人因2020年度个人绩效考核未达标、离职及不能胜任岗位工作导致职务变更的原因，其所获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计73.7184万股由公司回购注销。 |
综上所述，董事会认为第三期限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会同意办理第三期限制性股票激励计划第一次解除限售事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期：2021年12月8日。
2、本次实际解除限售股份数量为917.5007万股，占公司总股本比例为
0.3636%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1,598人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 激励对象目前持有未解除限售的限制性股票数量(万股) | 第一次计划可解除限售的限制性股票数量(万股) | 第一次实际解除限售的限制性股票数量 (万股) | 剩余限制性股票数量 （万股） | 实际解除限售股份占第三期限制性股票激励计划授予总量的比例 |
| 张蓓 | 副总裁、董事会秘书 | 18.7500 | 4.6875 | 4.6875 | 14.0625 | 0.1142% |
| 中层管理人员、 核心业务（技术）人员 （共计1,597人） | 3,798.3303 | 949.5864 | 912.8132 | 2,801.4947 | 22.2400% | |
| 合计（1,598人） | 3,817.0803 | 954.2739 | 917.5007 | 2,815.5572 | 22.3542% | |
注1：上表中相关限制性股票数量已包括因实施2020年半年度权益分派方案以资本公积每10股转增5股后由对应限制性股票经转增后增加的股份。
注2：截至目前，公司共有1,706名激励对象持有已授予但尚未解除限售的第三期限制性股票共计3,961.6537万股。上表中未包括108名因2020年度个人绩效考核未达标、离职及不能胜任岗位工作导致职务变更的原因回购注销的激励对象，其所获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计73.7184万股公司将按照《第三期限制性股票激励计划》的规定予以回购注销，其中对应第一次计划解除限售部分为36.1434万股全部不得解除限售；除去前述108名因2020年度个人绩效考核未达标、离职及不能胜任岗位工作导致职务变更的原因回购注销的激励对象外，其余1,598名激励对象如上表所示持有尚未解除限售的限制性股票共计3,817.0803万股，对应第一次计划解除限售部分共计954.2739万股。
同时，上表中有140名激励对象因2020年度个人绩效考核未完全达标，其第一次计划解除限售部分中的对应部分36.7732万股不予解除限售；上表中有27名激励对象因2021年离职，其所获授的剩余尚未解除限售的全部限制性股票共计47.2492万股由公司回购注销；因此，前述共计84.0224万股将由公司按照《第三期限制性股票激励计划》的规定予以回购注销。综上，本次共1,598名激励对象可以办理限制性股票解除限售手续，实际解除限售股数为917.5007万股。
注3：公司高级管理人员所持第三期限制性股票激励计划限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 578,124,032 | 22.91 | -9,175,007 | 568,949,025 | 22.55 |
| 高管锁定股 | 535,778,491 | 21.23 | 0 | 535,778,491 | 21.23 |
| 股权激励限售股 | 42,345,541 | 1.68 | -9,175,007 | 33,170,534 | 1.31 |
| 二、无限售条件股份 | 1,945,437,380 | 77.09 | 9,175,007 | 1,954,612,387 | 77.45 |
| 三、股份总数 | 2,523,561,412 | 100.00 | 0 | 2,523,561,412 | 100.00 |
注1：上表中相关比例数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
注2：本次解除限售后股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。
五、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、限售股份明细表。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2021年12月6日