证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2022-144
北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于收购湖北兴发凌志新材料有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资2,880万元（人民币，下同）收购湖北兴发凌志新材料有限公司（以下简称“兴发凌志”或“目标公司”）1,980万元出资额（60%股权），其中成都凌志锐达新材料有限公司（以下简称“成都凌志”）以1,920万元向公司转让其持有的兴发凌志1,320万元出资额（40%股权）、湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“湖北兴瑞”）以960万元向公司转让其持有的兴发凌志660万元出资额（20%股权）（前述交易事项简称“本次交易”），兴发凌志其他股东同意放弃优先购买权。本次交易完成后，公司将持有兴发凌志60%股权。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事长决策权限，已经公司董事长审批通过，无需提交董事会及股东大会审议。交易各方已于2022年11月7日就本次交易签署《股权转让协议》。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
1、企业名称：成都凌志锐达新材料有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立日期：2017年6月12日
4、注册地址及主要办公地点：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号9栋17层10号
5、法定代表人：陈艳汶
6、注册资本：200万元人民币
7、统一社会信用代码：91510100MA6CRCEWX4
8、主营业务：新材料、机械设备、工业自动化控制设备开发及技术服务；销售：金属材料（不含稀贵金属）、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；货物及进出口、技术进出口；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；工程项目管理（凭资质证书经营）；商务咨询（不含投资咨询）；租赁机械设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股权结构：自然人王跃林持有成都凌志88.89%股权，为成都凌志控股股东及实际控制人；自然人陈艳汶持有成都凌志11.11%股权。
10、成都凌志不属于失信被执行人。
（二）交易对方二
1、企业名称：湖北兴瑞硅材料有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2008年1月22日
4、注册地址及主要办公地点：宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号
5、法定代表人：李书兵
6、注册资本：110,000万元人民币
7、统一社会信用代码：91420500670369106J
8、主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；密封胶制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；特种陶瓷制品销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；石油制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；装卸搬运；货物进出口；进出口代理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；企业管理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；餐饮管理；物业管理；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构： 湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”）持有湖北兴瑞100%股权，为湖北兴瑞控股股东；兴山县政府国有资产监督管理局为湖北兴瑞实际控制人。
10、湖北兴瑞不属于失信被执行人。
公司已与湖北兴瑞的控股股东兴发集团建立战略合作关系，双方将在符合国家相关法律法规及各自内部管理制度的前提下，就以下几个方面开展合作：一、公司将根据经营需要在同等条件下优先采购兴发集团生产的有机硅等上游原材料化工产品，兴发集团承诺提供最优质的产品及服务，并同意给予其价格体系内对应产品最优惠的采购价格；二、兴发集团未来的厂房及办公楼建设、修缮，同等条件下优先采购或推荐合作的总包单位、建设单位采购公司的绿色建材产品及施工服务；三、双方将在技术研发、共建实验室、产业投资等方面开展多元化合作。此举一方面将依托于兴发集团在硅化工领域掌握的资源成本与产业链优势，借助公司与兴发凌志本次交易，有效打通有机硅密封胶上下游产业链协同发展，对公司有机硅密封胶类产品的关键性原材料的供应稳定性、降低原材料价格波动风险及优化原材料采购成本形成良好保障，帮助公司与兴发凌志构筑密封胶类产品的上游成本护城河。另一方面将进一步拓展公司绿色建材产品及系统服务的市场销售渠道以及未来在有机硅密封胶领域的研发及核心技术水平。
除前述业务合作外，成都凌志、湖北兴瑞与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：湖北兴发凌志新材料有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、成立日期：2020年12月22日
4、注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号
5、法定代表人：李作文
6、注册资本：3,300万元人民币
7、统一社会信用代码：91420500MA49MTK25F
8、经营范围：一般项目：密封胶制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；合成材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、控股股东及实际控制人：成都凌志持有兴发凌志50%股权，为兴发凌志控股股东，王跃林为兴发凌志实际控制人。
10、兴发凌志不属于失信被执行人。
（二）标的公司业务情况
兴发凌志坐落于兴发集团硅化工产业的重要园区之一——宜昌新材料产业园内，主要从事有机硅密封胶等产品的研发、生产和销售，产品线包含以建筑幕墙用产品、中空玻璃用产品、室内装饰用产品、装配式建筑产品、门窗用产品系列等为代表的建筑用胶，以及光伏组件产品系列、道桥应用产品系列等为代表的工业用胶。兴发凌志采用渠道销售为主、直销为辅，零售及工程渠道相融合的销售模式，销售网络遍布全国，在北京、上海、深圳、成都、杭州等省会城市和一二线城市设有分公司、办事处，产品远销美国、东南亚、中东等国家和地区。
兴发凌志目前拥有密封胶产能3万吨/年，拟在建产能3万吨/年，产品涵盖了全系列建筑胶和太阳能光伏胶为代表的工业胶，拥有国内先进的自动化生产线、生产设备及先进工艺，从原材料输送、储存、计量到产品生产、分装等环节均为自动化，同时，依托于兴发集团硅化工链条向下游延伸的布局，兴发凌志主要产品的核心原材料大部分由所在园区内兴发集团下属各子公司闭环供应，实现了原材料供应车间对密封胶生产车间的管道输送，具备显著的产业链发展优势，其所生产的产品质量稳定、品类丰富、品质优良，旗下多款产品获绿色建材产品认证。此外，兴发凌志具备技术及研发优势，拥有国家级专家、博士为主的科研团队，
实验检测设备较为齐全，为CNAS国家认可实验室，拥有多项自主知识产权，其中发明专利——太阳能光伏组件用双组分硅酮密封胶及其制备方法为进一步打开光伏胶市场提供了技术保障，在研项目包括密封胶现有产品配方优化，光伏组件用密封胶项目、有机硅弹性纳米涂层等新产品开发等。兴发凌志秉承“以质量求生存、以创新求发展、以客户为中心、以服务赢市场”的经营宗旨，坚持“好胶、好用、省心、放心”的品质追求，致力于打造全球有机硅密封胶行业的优秀企业。兴发凌志通过ISO9001、ISO14001、ISO45001质量、环境、职业健康安全管理体系认证，是中国建筑金属结构协会会员、中国建筑节能协会绿色社区专业委员会常务委员单位，获2022房地产开发企业综合实力TOP500首选供应商?密封胶类。
（三）标的公司交易前后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 | - | - | 1,980 | 60.0000% |
| 2 | 成都凌志锐达新材料有限公司 | 1,650 | 50.0000% | 330 | 10.0000% |
| 3 | 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 1,350 | 40.9091% | 690 | 20.9091% |
| 4 | 湖北硅兴创业投资合伙企业（有限合伙） | 168 | 5.0909% | 168 | 5.0909% |
| 5 | 湖北硅展企业咨询合伙企业（有限合伙） | 132 | 4.0000% | 132 | 4.0000% |
| 合计 | 3,300 | 100.0000% | 3,300 | 100.0000% | |
（四）标的公司财务情况
根据湖北华海会计师事务有限公司出具的鄂华海财审字[2022]第1001号《审计报告》显示，截止2021年12月31日，兴发凌志资产总额为123,499,235.55元，负债总额为93,182,972.39元，净资产为30,316,263.16元，2021年实现营业收入234,386,065.28元，营业利润374,494.63元，净利润为290,928.72元。
截止2022年9月30日，兴发凌志资产总额为153,563,510.31元，负债总额为120,166,293.62元，净资产为33,397,216.69元，2022年1-9月实现营业收入165,182,108.27元，营业利润1,376,041.32元，净利润为1,232,879.11元（2022年1-9月数据未经审计）。
（五）交易的定价依据
本次交易以兴发凌志截至2022年7月31日采用收益法评估的净资产值为定价参考基础，交易各方共同协商确定交易价格。根据湖北长信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鄂长信评报字[2022]第156号《资产评估报告》显示，兴发凌志股东全部权益在评估基准日2022年7月31日的账面价值3,121.84万元，采用收益法的评估值为4,491.64万元。经交易各方协商一致，共同确定兴发凌志全部股东权益估值为4,800万元，对应兴发凌志60%股权所涉及的本次交易价格为2,880万元。
最终确定的标的公司的估值较账面净资产值增值1,678.16万元，主要系兴发凌志的原材料采购成本优势、研发技术优势、较为丰富齐全的产品品类、相关产品的行业发展空间及发展潜力，以及其团队成员丰富的行业经验等核心竞争优势未在账面体现。
（六）其他
截止目前，因生产经营需要，兴发凌志对湖北金泰融资担保公司为兴发凌志向银行申请融资的担保提供抵押反担保，除前述担保事项外，兴发凌志不存在其他对外担保情况，亦不存在财务资助等情况。
兴发凌志股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
兴发凌志向本次交易的交易对手方之一湖北兴瑞采购原材料所形成的应付账款430.81万元，结算期限30日。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
交易各方已于2022年11月7日签署《股权转让协议》，协议的主要内容概述如下：
1、协议主体：
甲方（受让方）：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方1：成都凌志锐达新材料有限公司
乙方2：湖北兴瑞硅材料有限公司
丙方（目标公司）：湖北兴发凌志新材料有限公司
丁方（实际控制人）：王跃林
戊方（目标公司其他股东）
戊方1：湖北硅兴创业投资合伙企业（有限合伙）
戊方2：湖北硅展企业咨询合伙企业（有限合伙）
乙方1、乙方2合称“乙方”，戊方1、戊方2合称“戊方”。甲方、乙方、丙方、丁方和戊方单独称为“一方”，合称为“各方”。
2、定价依据、交易金额及转让价款的支付
乙方1同意向甲方转让其所持有目标公司40 %的股权，乙方2同意向甲方转让其所持有目标公司20%的股权，甲方同意自乙方受让该等目标股权。参照湖北长信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》 (文件编号：鄂长信评报字[2022]第156号)，经各方协商一致，在符合本协议相关条款的前提下，目标公司整体估值为人民币4,800万元整（该等估值的前提是股权交割日目标公司账面净资产额不低于人民币3,400万元整）。甲方以股权受让的方式支付股权转让款共计人民币2,880万元，获得目标公司60%的股权。
各方协商，甲方分二期向乙方支付股权转让款：第一期于股权交割完成后十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的60%，对应金额为人民币1,728万元，其中向乙方1支付人民币1,152万元、向乙方2支付人民币576万元；第二期于丙方2022年度《审计报告》、《资产减值测试评估报告》出具，且股权交割日对应的丙方所有应收账款（包括应收票据、应收账款、其他应收款）已回收90%以上后10个工作日内支付剩余的40%交易对价，对应金额为人民币1,152万元，其中向乙方1支付人民币768万元、向乙方2支付人民币384万元。本次目标股权转让产生的所
得税、印花税及其他应缴纳税费，依照有关法律法规由甲、乙双方各自承担，股权变更登记费用由目标公司承担。
3、股东特殊约定
乙方1、乙方2及其实控人、控股股东、关联方均不得再从事与丙方现有业务相同或相似的业务（专指有机硅建筑密封胶），也不得再与第三方成立与丙方业务相同或相似的合资公司，否则违约方应当向甲方赔偿相当于本次交易甲方支付金额50%的违约金，且甲方有权要求乙方无条件回购此次交易的全部丙方股权，回购金额为此次交易额加上年化10%的资金利息和回购时对应丙方股权的市场公允价值之孰高值。
丁方作为乙方1之实际控制人承诺在本次交易交割后不得以对外转让股权或者其他任何方式变更其在乙方1的实际控制地位，且丁方及其配偶、子女、直系亲属亦不得通过投资、他人股权代持、技术或专利授权等一切有可能损害丙方利益的方式从事与丙方相同或相似业务，否则应当向甲方赔偿相当于本次交易支付金额50%的违约金，且甲方有权要求乙方1无条件回购此次交易中乙方1转让的丙方股权，回购金额为甲方向乙方1支付的转让价款加上年化10%的资金利息和回购时对应丙方股权的市场公允价值之孰高值。
甲方成为丙方控股股东后，乙方2及其控股股东控股的其他企业同意将丙方视为其主要产品（包括但不限于107胶、硅油，纳米碳酸钙等）的采购大客户、享受所有大客户同期的最低采购价格，采购账期和授信也参照大客户同期的最优惠条件执行，最终以双方签署的采购合同为准。
4、股权交割
各方同意交割条件全部满足或者经甲方书面豁免之日起5个工作日内，乙方将其持有目标公司60%的股权过户至甲方，并在前述条件满足之日起20个工作日内办理完毕工商变更登记。
乙方必须协助丙方办理完毕相关工商登记手续，如果因乙方原因未在规定的时间内完成，则甲方有权无条件取消本次交易，且乙方需按本协议违约责任的约定向甲方支付违约金。
5、过渡期安排
（1）过渡期经营
乙方及目标公司承诺，过渡期内将按照与本协议签署前同样的商业运行模式经营管理目标公司，妥善经营，维护目标公司的经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护目标公司的各项利益，并诚信履行本协议约定的义务，使目标公司的经营和销售或其资产价值免受任何不利的影响，且不会从事任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为。
甲方有权于过渡期向目标公司派驻相关人员，以顾问身份协助目标公司完善其财务管理体系并提示其内控水平，但不应影响目标公司在过渡期的正常经营。
（2）过渡期承诺
除乙方已经向甲方披露的事项外，现有股东及目标公司向甲方承诺，除甲方另行书面同意者外，其在过渡期内应满足以下要求：
1）不违规借贷经营：不进行任何和经营无关的借款、担保或其他任何跟正常经营无关的或有负债； 2）不扩展经营：不进行任何非本协议签署日进行的主营业务以外的交易或承担任何责任；3）不处置资产：不对任何目标公司的资产或权益做出任何处分，包括但不限于买卖、转让、抵押、质押、转借、租赁等；4）不支出：不发生任何超过人民币30万元以上的支出(日常经营所需支出的已于本协议签署前向甲方披露的费用除外)；5）不提前偿还债务：不主动或者促使第三方要求目标公司，提前偿还债务或者进行任何债权债务抵销；6）不订立协议：不订立除日常经营合同之外的任何合同；就日常经营合同而言，不订立合计或单笔价格超过人民币30万元以上的合同，或者订立不合理或不正常的协议或合同；7）不承担税负责任：不从事任何可能导致涉税法律责任的行动；8）不提高工资和福利：在现有考核体系下，不提高或承诺未来提高任何员工(包括关键员工)的薪酬和/或福利； 9）不实施股权或资产交易：除甲方及本协议另有约定之外，不与任何第三方进行任何股权或资产交易；10）不提供担保：不向任何第三方(包括关联方)提供任何担保或承诺，或者接受任何担保或者承诺；11）乙方承诺截至交割日目标公司净资产不得低于人民币3,400万元。如果在过渡期内，由于乙方及/或丙方生产经营或者其他行为导致股权交割日目标公司净资产低于人民币3,400万元，甲方有权延期交割，直至丙方账面净资产达到人民币3,400万元,甲方同意豁免的情况除外；12）不分红：股权交割完成前丙方不进行利润
分配。
6、违约责任及争议解决
（1）违约责任
1）甲方的违约责任如因甲方原因导致甲方未能按照本协议约定的时间、金额支付本协议项下款项的，每延迟一天，则甲方应当按照应付价款的万分之一向乙方支付违约金；迟延支付30日的视为严重违反交易文件之规定，乙方有权单方终止交易文件，还有权要求甲方向乙方支付转让价款15%的违约金。
2）乙方、丙方、丁方和/或戊方的违约责任乙方、丙方、丁方和/或戊方严重违反交易文件之规定，包括但不限于其根据本协议作出的承诺不真实或者未完全按照本协议承诺履行相关义务等的，甲方有权单方终止交易文件，并要求乙方和/或丁方向甲方支付违约金，违约金金额应以以下金额较高者为准：(a)转让价款×0.01%×本协议生效日至违约行为被纠正或获得违约赔偿之日的期间天数；(b)转让价款×15%。若本协议约定的违约金不足以支付根据本协议项下的规定甲方遭受的实际损失，乙方和/或丁方继续赔偿甲方受到的损失。乙方内部各个主体和丁方就本协议约定之全部义务、责任等承担无限连带责任。
3）其他违约责任除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费及任何实现债权的费用)赔偿给守约方。
（2）争议解决
因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（以下称“争议”），应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交上海仲裁委员会进行仲裁。
7、协议的生效条件
本协议经各方签字盖章之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。
六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的和对公司的影响
有机硅材料具备独特的化学结构、性能以及环保品质，因此，有机硅密封胶具有优异的抗老化性能、耐高低温性以及优良的粘接性、密封性、耐候性、电绝缘性等特征，其产品种类繁多，下游广泛应用于建筑领域与工业领域，包括建筑幕墙、门窗密封和装饰装修、中空玻璃加工、装配式建筑，以及电子电器、光伏及风电等新能源、汽车、城市道桥及轨道等基础设施建设等领域。目前，有机硅密封胶行业集中度较低，竞争格局较为分散，随着国家绿色低碳发展理念的不断深入，下游消费需求不断升级，行业需求和应用场景将进一步优化和拓展。
本次交易旨在立足公司建筑建材系统服务商的核心定位，践行绿色建筑、绿色建材、节能建筑等国家战略，不断丰富绿色建材产品品类，提升产品品质，实现产品结构的优化升级，探索并培育有机硅密封胶等新材料领域创新驱动发展新引擎，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求。本次交易将充分发挥兴发凌志在行业内领先的原材料采购及成本优势、产品品类较为齐全、产品品质优良、质量稳定以及研发技术管理团队丰富的行业从业经验等方面的综合优势，结合公司在品牌、产品研发、产能布局、多层次的市场营销网络等方面的核心竞争优势，利用公司依托于防水主业多年积累的客户资源及销售渠道的协同性，充分实现产品及渠道的高效赋能。本次交易是公司向以有机硅密封胶为代表的细分产品领域的横向拓展及纵向延伸，有利于拓宽公司在民用建材、建筑修缮、装配式建筑等领域的产品矩阵，提升公司建筑建材系统服务多元化协同发展能力，不断探索并培育新的业务增长点。同时，本次交易完成后，公司将在着力发展建筑用胶的基础上，充分利用公司在光伏新能源领域丰富的实践经验、客户资源及产业链布局，扎实推进以光伏胶为代表的工业用胶的研发、生产、销售及系统服务能力建设。本次交易有利于进一步提升公司在密封胶领域的市场份额及发展空间，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础，符合公司全体
股东的利益。
（二）存在的风险
1、财务风险。本次交易的资金来源为公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，兴发凌志将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围，本次交易将按照非同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理，合并日前兴发凌志的损益不影响公司经营业绩。
2、标的资产评估风险。标的资产的评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设，因此面临一定的不确定性。
3、收购整合风险。本次交易完成后兴发凌志将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变更。从公司经营和资源整合的角度来看，兴发凌志和公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合，因此公司与兴发凌志之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体现，整合过程中也存在因整合失败对兴发凌志的正常业务发展产生不利影响的可能。
4、交易完成后，标的公司在经营过程中面临运营管理、团队建设、规范治理和内部控制风险防范等方面带来的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
5、管理风险。随着下属子公司数量的增加，公司将面临管理模式、人力资源及内部控制等方面的风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化子公司管理力度，以保证对下属子公司的有效管控。
公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。
七、备查文件
1、《湖北兴发凌志新材料有限公司股权转让协议》；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2022年11月7日